第二节 权益变动目的及决定 .................................................................................................................. 12
一、权益变动目的 .............................................................................................................................. 12
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划......................................... 12
三、本次权益变动所履行的相关程序 .............................................................................................. 12
第三节 权益变动方式 .............................................................................................................................. 14
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况................................................... 14
二、本次权益变动的基本情况 .......................................................................................................... 14
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 .................................................................................. 14
第四节 资金来源 ...................................................................................................................................... 16
第五节 后续计划 ...................................................................................................................................... 17
一、对上市公司主营业务的调整计划 .............................................................................................. 17
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 .......................................................... 17
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 .............................................................. 17
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...................................................................................... 17
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................................................... 17
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .............................................................................. 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................................................. 18
第六节 对上市公司的影响分析 .............................................................................................................. 19
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................................................................. 19
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .............................................................................. 21
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .............................................................................. 21
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................................................... 23
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 .................................................................................. 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易................................................... 23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排................................... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ............................... 23
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 .......................................................................................... 24
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .......................................................... 24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票
的情况 .................................................................................................................................................. 24
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...................................................................................................... 25
第十节 其他重大事项 .............................................................................................................................. 26
第十一节 备查文件 ................................................................................................................................. 27
一、备查文件目录 .............................................................................................................................. 27
二、备查地点 ...................................................................................................................................... 27
信息披露义务人声明 .................................................................................................................................. 28
附表 .............................................................................................................................................................. 30
释 义
在本报告书中，除尘烟雾收集罩除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
天能重工、上市公司 指 青岛天能重工股份有限公司
信息披露义务人、珠海交控 指 珠海交通控股集团有限公司
珠海港控股、珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
珠海港股份 指 珠海港股份有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动 指 珠海市国资委将所持珠海港控股90%股权无偿划转至珠海交控，导致珠海交控间接控制珠海港控股所持有的天能重工22.62%股份，成为天能重工的间接控股股东
本报告书 指 《青岛天能重工股份股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 珠海交通控股集团有限公司
注册地 珠海市香洲区南湾北路1号708
法定代表人 陈维家
注册资本 300,000万元人民币
统一社会信用代码 91440402MADFQ04X1C
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检测；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建筑智能化系统设计；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售；港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货物运输；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；证券投资咨询；通用航空服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；市政设施管理；装卸搬运；供应链管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数字视频监控系统销售；成品油仓储（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；企业总部管理；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；财务咨询；软件开发；软件销售；会议及展览服务；物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2024-03-29 至 无固定期限
主要股东 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100.00%
通讯地址 珠海市香洲区南湾北路1号708
联系电话 0756-8595585
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人珠海交控的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，珠海市国资委持有珠海交控100%股权，为珠海交控的控股股东、实际控制人。珠海交控成立于2024年3月29日，成立以来控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制从事实际业务经营的核心企业。本次权益变动后，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主要业务
1 珠海交通集团有限公司 339,460.1542 92.22% 交通投资、交通建设、物流商贸、交通科创、交通服务
2 珠海港控股集团有限公司 351,940 90.00% 港航物流、新能源
3 珠海航空城发展集团有限公司 122,808.458 100.00% 航空航天产业
4 珠海金海公路大桥有限公司 10,000 92.22% 路桥投资建设
5 珠海香海大桥有限公司 16,000 92.22% 高速公路投资建设及运营管理
6 珠海市轨道交通有限公司 10,000 92.22% 轨道交通投资运营
7 珠海交通集团路桥开发建设有限公司 9,000 92.22% 道路桥梁代建
8 珠海鹤港高速公路有限公司 7,631.55 32.78% 路桥投资建设运营
9 广珠铁路物流发展股份有限公司 27,580 92.12% 建材贸易、物流服务
10 珠海市汇畅交通投资有限公司 30,000 87.61% 物流园、物流服务
11 珠海港高栏港务有限公司 37,000 90.00% 港口投资运营
12 珠海国际货柜码头（高栏）有限公司 143,721.6236 90.00% 港口投资运营
13 珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公司 138,530 90.00% 港口投资运营
14 珠海市港金实业发展有限公司 24,000 90.00% 港口投资运营
15 珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司 28,500 90.00% 港口投资运营
16 珠海高栏港铁路股份有限公司 30,000 90.00% 铁路运输、装卸服务
17 珠海城市管道燃气有限公司 12,888.6847 90.00% 管道燃气
18 珠海港股份有限公司 91,973.4895 26.98% 港航物流、新能源
19 通裕重工股份有限公司 389,678.3221 18.30% 大型锻件、铸件、结构件及硬质合金等功能材料的研发、制造及销售
20 青岛天能重工股份有限公司 102,267.3484 20.36% 风机塔架及其相关产品的制造和销售、新能源（风力、光伏）发电项目的开发投资和建设运营
21 珠海机场集团有限公司 300,000 100.00% 机场投资建设
22 珠海航城机场建设有限公司 100,000 100.00% 工程代建
23 珠海航城建材集团有限公司 9,500 100.00% 矿产开发加工销售、建材贸易、建材港口装卸等
注：上表中出资比例一列指穿透后出资比例。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人主营业务情况
珠海交通控股集团有限公司于2024年3月29日成立，截至本报告书签署日，珠海交通控股集团有限公司不从事具体业务。
根据2024年1月29日珠海市国资委发布的《关于整合珠海交通集团、珠海港集团和珠海航空城集团 组建珠海交通控股集团的通知》（珠国资﹝2024﹞25号），珠海交通集团有限公司牵头组建珠海交通控股集团有限公司，作为市管企业管理，将珠海交通集团有限公司、珠海港控股集团有限公司、珠海航空城发展集团有限公司成建制整合至珠海交通控股集团有限公司，作为珠海交通控股集团有限公司下属二级企业管理。重组完成后，珠海交通控股集团有限公司核心主业为海陆空交通基础设施投资、建设与运营管理，交通运输、仓储等物流产业投资与运营管理，能源、资源开发与经营，建筑业与相关专业技术服务，商业贸易；培育主业为金融服务业。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人珠海交控成立于2024年3月29日，截至本报告书签署日，珠海交控设立不满一年，尚未编制财务报表。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为珠海市国资委，无财务数据。
四、信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人、海关失信企业的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截止本报告书签署日，珠海交控董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
陈维家 党委书记、董事长 中国 广东珠海 否
陈少幸 党委副书记、董事、总经理 中国 广东珠海 否
陈艺 董事 中国 广东珠海 否
张凡 副董事长 中国 广东珠海 否
蔡志鹏 党委副书记、董事 中国 广东珠海 否
梁伟文 纪委书记、珠海市监察委员会驻珠海交控监察专员 中国 广东珠海 否
马小川 董事、财务总监 中国 广东珠海 否
周娟 董事 中国 广东珠海 否
黄建斌 董事 中国 广东珠海 否
裴书华 董事 中国 广东珠海 否
蔡文 副总经理 中国 广东珠海 否
徐海东 副总经理 中国 广东珠海 否
何健照 副总经理 中国 广东珠海 否
刘昊天 监事会主席、纪委副书记、纪检监察室主任 中国 广东珠海 否
颜敏 监事、纪检监察室副主任 中国 广东珠海 否
刘燕梅 职工监事、审计部副总经理 中国 广东珠海 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
本次权益变动完成后，除天能重工外，信息披露人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
1、通过子公司珠海港控股持有在深交所上市的珠海港股份有限公司（000507.SZ）29.98%股权；
2、通过珠海港股份持有在深交所上市的江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（300160.SZ）25.02%股权；
3、通过珠海港股份持有珠海港香港发展有限公司100%股权，珠海港香港发展有限公司持有在香港交易所上市的天伦燃气控股有限公司（1600.HK）12.22%股权；
4、通过子公司珠海港控股持有在深交所上市的通裕重工股份有限公司（300185.SZ）20.33%股权；
5、通过子公司珠海航空城发展集团有限公司持有在深交所上市的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（002047.SZ）11.54%股权。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本 股权情况
1 珠海港瑞商业保理有限公司 25,000万元 间接持有90.00%股权
2 珠海汇华融资租赁有限公司 21,529.5万元 间接持有20.38%股权
3 珠海汇华商业保理有限公司 10,000万元 间接持有20.38%股权
4 珠海港惠融资租赁有限公司 30,000万元 间接持有90.00%股权
5 珠海航城致远创业投资管理有限公司 10,000万元 间接持有100%股权
6 珠海市中小企业融资担保有限公司 10,000万元 间接持有5.94%股权
7 珠海横琴村镇银行股份有限公司 30,000万元 间接持有9.13%股权
注：上表中股权情况一列指穿透后出资比例。
第二节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
为了进一步调整优化珠海市市属企业国有资本布局，为珠海国资国企做强做优做大注入改革动能，珠海市委、市政府作出实施市属国企战略性重组与专业化整合的决策部署。珠海交通集团有限公司牵头组建珠海交通控股集团有限公司，作为市管企业管理。珠海交通集团有限公司、珠海港控股集团有限公司、珠海航空城发展集团有限公司成建制整合至珠海交通控股集团有限公司，作为珠海交通控股集团有限公司下属二级企业管理。珠海交控以“智慧交通全产业链一体化解决方案”为核心，全面提升珠海交控集团在航空、港口、陆路交通领域投资建设运营管理的能力，打造具有市场竞争力的集团化企业。
为实现上述整合目标，珠海市国资委将持有的珠海港控股 90%股权以无偿划转方式整体并入珠海交控，本次权益变动将导致珠海交控间接控制珠海港控股持有的天能重工 22.62%股份。本次股权划转事宜完成后，珠海港控股仍为上市公司控股股东，珠海市国资委仍为上市公司实际控制人。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的程序
2024年1月29日，珠海市国资委下发《关于整合珠海交通集团、珠海港集团和珠海航空城集团 组建珠海交通控股集团的通知》（珠国资〔2024〕25号），由珠海交通集团有限公司牵头组建珠海交通控股集团有限公司，作为市管企业管理。将珠海交通集团有限公司、珠海港控股集团有限公司、珠海航空城发展集团有限公司成建制整合至珠海交通控股集团有限公司，作为珠海交通控股集团有限公司下属二级企业管理。
2024年5月11日，本次权益变动取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
2024年5月30日，本次权益变动取得珠海市国资委出具的《关于分步实施珠海交通集团、珠海港集团、珠海航空城集团成建制整合工作的意见》（珠国资〔2024〕130号）。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动相关的股权工商变更手续尚待完成。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，珠海交控未持有上市公司股份。珠海港控股直接持有上市公司231,316,952股股份，占上市公司总股本比例 22.62%。珠海港控股为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
根据《珠海市国资委关于整合珠海交通集团、珠海港集团和珠海航空城集团组建珠海交通控股集团的通知》，珠海交通集团有限公司牵头组建珠海交通控股集团有限公司，作为市管企业管理。珠海交通集团有限公司、珠海港控股集团有限公司、珠海航空城发展集团有限公司成建制整合至珠海交通控股集团有限公司，作为珠海交通控股集团有限公司下属二级企业管理。本次划转事宜完成后，将导致珠海交控间接控制珠海港控股持有的上市公司231,316,952股股份，珠海港控股仍为上市公司控股股东，珠海市国资委仍为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，上市公司的股权关系如下：
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。
第四节 资金来源
本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，不涉及资金来源。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事或高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人珠海交控出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
六、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律
责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司控股股东珠海港控股成为珠海交控下属子公司，珠海交控成为上市公司间接控股股东。
珠海交控及其下属子公司与上市公司业务重叠情况如下：珠海交控通过珠海港控股控制的珠海港股份有限公司与上市公司在风电场运营方面具有一定的业务重叠，珠海港控股已针对该事项出具了相关承诺函。
本次权益变动不会导致上市公司与珠海交控及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人珠海交控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司成为珠海港控股集团有限公司的控股股东后，珠海港控股集团有限公司将继续履行其出具的相关承诺函。
2、除已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与上市公司构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。
3、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。
4、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人珠海交控已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人珠海交通控股集团有限公司成立于2024年3月29日，截至本报告书签署日，珠海交控设立不满一年，尚未编制财务报表。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为珠海市国资委，无财务数据。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、本次权益变动相关决策及批复文件；
4、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于买卖上市公司股票的自查报告；
6、信息披露义务人出具的相关声明或承诺函；
7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、中国证监会或交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
青岛天能重工股份有限公司董事会办公室
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的珠海交通控股集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海交通控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
陈维家
2024年5月31日
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
珠海交通控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
陈维家
2024年5月31日
附表
青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 青岛天能重工股份有限公司 上市公司所在地 山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园
股票简称 天能重工 股票代码 300569
信息披露义务人名称 珠海交通控股集团有限公司 信息披露义务人注册地 珠海市香洲区南湾北路1号708
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □ 本次权益变动后，对境内、外合计5家其他上市公司持股5%以上 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 √ 否 □ 本次权益变动后，拥有境内4家上市公司的控制权
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 直接持股数量：无 间接持股数量：无
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 股票种类：普通股 变动数量：231,316,952股 变动比例：22.62%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □ 本次权益变动已取得珠海市国资委批复
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
（本页无正文）
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
珠海交通控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
