泰瑞机器(603289):上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
时间：2024年05月14日 18:00:58 中财网
原标题:泰瑞机器:上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
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上海市锦天城律师事务所
关于泰瑞机器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................................... 3
释 义 .............................................................................................................................................. 6
正 文 .............................................................................................................................................. 8
一、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................... 8
二、发行人的独立性 ............................................................................................................. 13
三、发起人、股东及实际控制人 ......................................................................................... 15
四、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 17
五、发行人的业务 ................................................................................................................. 18
六、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 18
七、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 21
八、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 23
九、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 26
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 26 十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 26
十二、发行人的税务 ............................................................................................................. 27
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 29
十四、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 31
十五、结论意见 ..................................................................................................................... 34
上海市锦天城律师事务所
关于泰瑞机器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：泰瑞机器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰瑞机器”）的委托，真空机并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2023年 8月 9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023年 9年 7日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2023年 11月 6日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2024年 1月 8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
本所律师就《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）发生事项进行核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《向不特定对象发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—向不特定对象发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 本次向不特定对象发行可转
换公司债券/本次发行/本次
可转债 指 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券 发行人/公司/泰瑞机器 指 泰瑞机器股份有限公司 泰德瑞克 指 杭州泰德瑞克投资管理有限公司，公司控股股东，郑
建国的一致行动人 聚拓投资 指 厦门聚拓股权投资有限公司，曾用名“杭州聚拓投资
管理有限公司” TEDERIC BVI 指 TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED GSC BVI 指 Green Seed Capital Ltd 泰瑞重机 指 浙江泰瑞重型机械有限公司 泰瑞装备 指 浙江泰瑞装备有限公司 广东泰瑞 指 广东泰瑞装备有限公司 泰瑞香港 指 泰瑞贸易（国际）有限公司 泰瑞欧洲 指 泰瑞欧洲有限公司（ TEDERIC EUROPE,
UNIPESSOAL LDA） 泰瑞巴西 指 泰瑞巴西机械贸易有限公司（TEDERIC MACHINERY
BRASIL COMERCIO DE MAQUINAS LTDA） 泰瑞墨西哥 指 泰瑞墨西哥机械有限公司（TEDERIC MACHINERY
MEXICO S DE R.L. DE C.V.） 泰瑞韩国 指 泰瑞机器韩国株式会社（TEDERIC MACHINERY
KOREA CO,LTD） 卢森堡产业基金 指 卢森堡产业基金 ACAL Private Equity SICAR SCA
Compartment eXploration 股东大会 指 泰瑞机器股份有限公司股东大会 董事会 指 泰瑞机器股份有限公司董事会 监事会 指 泰瑞机器股份有限公司监事会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120
上交所 指 上海证券交易所 财通证券/保荐人/主承销商 指 财通证券股份有限公司 天健/天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 可转债 指 可转换公司债券 募集说明书 指 《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》 本补充法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》 《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 《补充法律意见书（一）》 《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（一）》 审计报告 指 天健出具的天健审[2021]4388号《审计报告》、天健
审[2022]1898号《审计报告》、天健审[2023]2228号《审
计报告》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《泰瑞机器股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《适用意见第 18号》 指 《第九条、第十条
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18号》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 近三年/报告期 指 2021年、2022年、2023年 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 正 文
一、发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券持续符合法律、法规和规范性文件所规定的各项要求。
（一）发行人本次发行持续符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人第四届董事会第第十五次会议、第四届董事会第十六次会议及2023年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行持续符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三年年均可分配利润为 10,822.96万元，根据国家政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规模 33,780.00万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人出具的相关承诺，发行人如改变《募集说明书》中约定的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，募集资金也不会用于弥补亏损和上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、经本所律师核查，发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行持续符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行持续符合《管理办法》第十三条、第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
（1）符合《管理办法》第十三条第一款的规定
1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2）本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，发行人最近三年平均可分配利润为 10,822.96万元，根据发行人承诺，按发行规模 33,780.00万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3）根据天健出具的天健审[2022]1898号、天健审[2023]2228号、天健审[2024]3995号《审计报告》，发行人 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和2023年 12月 31日合并报表资产负债率分别为 29.52%、32.15%和 40.35%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2021年度、2022年度和 2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 20,991.04万元、767.38万元和 10,456.87万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 4）根据天健出具的天健审[2022]1898号、天健审[2023]2228号、天健审[2024]3995号《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度三个会计年度归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12,024.90万元、9,663.87万元、8,583.68万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为9.70%、7.31%、6.27%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（2）符合《管理办法》第十三条第二款的规定
1）符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
A. 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
B. 发行人主要从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
C. 根据天健出具的天健审[2022]1898号、天健审[2023]2228号《审计报告》、天健审[2024]3995号《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。根据天健出具的无保留结论的天健审[2022]1899号、天健审[2023]2229号、天健审[2024]3996号《内部控制审计报告》，发行人于 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 31日在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
D. 根据天健出具的天健审[2024]3995号《审计报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2）符合《管理办法》第十条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形： A. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； B. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
C. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
D. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行持续符合《管理办法》第十四条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《管理办法》第十四条的规定。
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 3、发行人本次发行持续符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定 （1）符合《管理办法》第十二条的规定
1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2）发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（2）根据发行人出具的相关承诺，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4、发行人本次发行持续符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条件
（1）根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。
（2）根据《募集说明书》及发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6年；发行人本次可转换公司债券的每张面值为 100元；发行人本次可转换公司债券的利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人就本次发行委托的资信评级机构为上海上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 新世纪资信评估投资服务有限公司，其持有编号为 ZPJ003的《证券市场资信评级业务许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-；发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《管理办法》第六十一条的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权。符合《管理办法》第六十二条第一款的规定。
（4）根据发行人本次发行方案，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券持续符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
二、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立
发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职情况（不含发行人控制的公司）列表如下：
序
号 姓名 公司职务 兼职单位 所任职务 兼职单位与公
司关系 1 郑建
国 董事长、
总经理 泰德瑞克 执行董事 控股股东 2 何英 董事、副
总经理 杭州助塑宝信息科技有限公司 执行董事、总
经理 实控人控制人
的其他企业 3 林云
青 董事 康泰塑胶科技股份有限公司 董事长、经理 关联方 泰德瑞克 经理 控股股东 安徽康泰玻业科技有限公司 董事 关联方 成都泰江置业有限公司 董事 关联方 浙江瑞特精密模具有限公司 董事 关联方 4 李志
杰 董事 TEDERIC BVI 董事 关联方 德霆企业股份有限公司 董事长 关联方 CREATIVE NEW NETWORK CORP 董事 关联方 浙江瑞特精密模具有限公司 董事 关联方 5 傅建
中 独立董事 苏州智能制造研究院有限公司 董事 关联方 浙江鼎力机械股份有限公司 独立董事 无关联关系 浙江先端数控机床技术创新中
心有限公司 董事、经理 关联方 浙江兆丰机电股份有限公司 独立董事 无关联关系 杭州和泰机电股份有限公司 独立董事 无关联关系 宁波智能成型技术创新中心有
限公司 监事 无关联关系 宁波智能制造技术研究院有限
公司 监事 无关联关系 6 娄杭 独立董事 浙江舒友仪器设备股份有限公
司 副总经理、董
事会秘书、财
务总监 关联方 浙江皇马科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120
序
号 姓名 公司职务 兼职单位 所任职务 兼职单位与公
司关系 浙江涛涛车业股份有限公司 独立董事 无关联关系 纳百川新能源股份有限公司 独立董事 无关联关系 7 万立
祥 独立董事 双枪科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 浙江润立广源股权投资有限公
司 执行董事兼总
经理 关联方 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
三、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2023年12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股总数
（股） 持股比例
（%） 其中：限售股
数量（股） 1 泰德瑞克 境内非国有
法人 117,054,418.00 39.60 - 2 TEDERIC BVI 境外法人 41,768,801.00 14.13 - 3 郑建国 境内自然人 34,579,000.00 11.70 30,000,000 4 华泰证券股份有限公司 境内国有法
人 3,843,074.00 1.30 - 5 Green Seed Capital Ltd 境外法人 1,380,036.00 0.47 - 6 高盛公司有限责任公司 境外法人 1,158,289.00 0.39 - 7 吕俊 境内自然人 1,055,500.00 0.36 - 8 中信里昂资产管理有限公司
－客户资金－人民币资金汇
入 境外法人 1,021,474.00 0.35 - 9 中国国际金融股份有限公司 境内国有法
人 990,734.00 0.34 - 10 周铁军 境内自然人 981,880.00 0.33 - 合计 203,833,206.00 68.96 30,000,000 （二）发行人股票的权利限制
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 截至 2023年 12月 31日，发行人控股股东泰德瑞克持有的发行人 4,693.50万股股票被质押，具体情况如下：
股东名
称 质押股数
（万股） 质押起始
日 质押到期
日 质权人 占其所持
股份比例
（%） 占公司总
股本比例
（%） 质押融
资资金
用途 泰德瑞
克 1,150.00 2022.06.10 2024.06.07 招商银
行股份
有限公
司杭州
分行 9.83 3.89 置换前
期质押
融资 泰德瑞
克 750.00 2022.03.21 2024.03.14 招商银
行股份
有限公
司杭州
分行 6.41 2.54 置换前
期质押
融资 泰德瑞
克 1586.00 2023.10.18 2024.10.17 国泰君
安证券
股份有
限公司 13.55 5.36 置换前
期质押
融资 泰德瑞
克 1,207.50 2023.06.05 2024.06.04 国泰君
安股份
有限公
司 10.32 4.08 置换前
期质押
融资 合计 4,693.50 - - - 40.11 15.87 - （三）发行人的实际控制人
截至 2023年 12月 31日，泰德瑞克持有发行人 117,054,418股股份，持股比例为 39.60%，为发行人的控股股东，郑建国持有泰德瑞克 60%的股权。郑建国直接持有发行人 34,579,000股股份，持股比例为 11.70%，何英直接持有发行人546,000股股份，持股比例为 0.18%，郑建国、何英为夫妇关系，两人合计控制公司 51.48%的股份，是公司实际控制人。
本次发行募集资金总额不超过 33,780.00万元，假设以截至 2023年 12月 29日公司收盘价 11.04元/股作为转股价全部转股、公司控股股东及其一致行动人不认购本次发行的公司债券且不存在其他可能影响公司股本变化的情况下，本次发上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 行债券全部转股完成后，公司控股股东及其一致行动人仍控制公司 46.63%的股份，公司控制权未发生变化。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的股东情况查验了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、证券质押及司法冻结明细表、质押协议等。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，其合法持有发行人股份。发行人的实际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。
四、发行人的股本及演变
（一）2023年 8月，股权激励限制性股票回购注销
2023年 8月 25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年限制性股票激励计划中有 2名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会审议决定取消上述 2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 153,758股。
上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由 295,721,200股变更为
295,567,442股，公司注册资本将由人民币 295,721,200.00元变更为人民币295,567,442.00元。
2023年 9月 12日，公司召开 2023年第三次股东大会，审议通过了上述事项。
2023年 10月 27日，本次限制性股票回购注销手续已由中登公司上海分公司办理完成。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未就上述注册资本变更事项办理完成上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 工商变更。
（二）2024年 4月，股权激励限制性股票回购注销
2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成，同时 4名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件。公司董事会拟决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销的限制性股票数量合计 1,268,633股。其中，因激励对象离职而予以回购注销的数量为 191,023股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购注销的数量为 1,077,610股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,567,442股变成 294,298,789股，公司注册资本将由人民币 295,567,442.00元变更为人民币 294,298,789.00元。
截至本补充法律意见书出具日，上述股份回购事项尚需提交公司股东大会审议。
五、发行人的业务
根据公司 2021年、2022年、2023年年度报告，公司报告期内的主营业务收入情况（合并报表）如下表所示：
年份 主营业务收入（元） 营业收入（元） 主营业务收入占营业
收入比例（%） 2021年 1,097,586,525.42 1,097,586,525.42 100.00 2022年 1,185,897,336.97 1,097,586,525.42 100.00 2023年 1,001,847,552.25 1,001,945,099.42 99.99 经查验，本所律师认为，发行人近三年的主营业务突出且未发生重大变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的陈述并经本所律师核查，期间内，发行人关联方发生如下变更： 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 1、发行人的子公司
（1）泰瑞巴西
泰瑞巴西系发行人子公司泰瑞香港在巴西设立的控股子公司，根据公司提供的商业登记证明并经本所律师核查，泰瑞巴西成立于 2019年 11月，住所为 Rua Amoroso Costa, 44, Jardim Sao Paulo, CEP.02045-040，注册编码为34.309.601/0001-57，公司注册资本为 700.00万雷亚尔。实际从事业务为注塑机整机、周边设备及相关配件贸易业务。
截至本补充法律意见书出具日，该公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万雷亚尔） 出资比例（%） 泰瑞香港 700.00 100.00 合计 700.00 100.00 （2）泰瑞墨西哥
泰瑞墨西哥系发行人及其子公司泰瑞香港在墨西哥设立的公司。泰瑞墨西哥的基本情况如下：
泰瑞墨西哥成立于 2019年 11月，住所为 Guadalajara, Jalisco，注册资本为10.00万比索，所营事业为：注塑机及配套设备的销售、修理及维护服务。
截至本补充法律意见书出具日，该公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万比索） 出资比例（%） 泰瑞香港 9.90 99.00 泰瑞机器 0.10 1.00 合计 注
10.00 100.00 注：固定资本 10.00万比索，可变资金 2,430.40万比索，合计 2,440.40万比索。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
发行人实际控制人何英担任执行董事的企业聚拓投资于 2023年 9月 27日注销。
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 3、发行人其他关联自然人
发行人原独立董事倪一帆于 2024年 1月辞任，新任独立董事情况见本补充法律意见书之“九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业
序号 名称 关联关系 1 广东康泰管业科技有限公司 发行人董事林云青及其近亲属控制的企业 （二）关联交易
发行人 2023年度发生的关联交易如下：
1、向关联方出售商品
发行人 2023年度发生的关联交易事项如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年 辽宁康翔塑胶有限公司 销售货物 0.15 河北康泰塑胶科技有限公司 销售货物 0.63 康泰塑胶科技集团（郑州）有限公司 销售货物 0.22 康泰塑胶科技集团有限公司 销售货物 0.07 成都康胜环保塑料科技有限公司 销售货物 2.71 康泰塑胶科技集团（广东）有限公司 销售货物 0.07 浙江康泰管业科技有限公司 销售货物 4.57 合计 - 8.42 2、向关联方采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023
年 杭州马特瑞工程技术研究有限公司 接受劳务 103.96 杭州非木建筑工程管理有限公司 接受劳务 175.21 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120
合计 - 279.17 3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023年 关键管理人员薪酬 430.64 4、关联方应收应付
截至 2023年 12月 31日，公司与关联方往来款项余额如下表所示： 单位：万元
关联方名称 项目名称 2023年 12月 31日 浙江康泰管业科技有限公司 应收账款 0.23 杭州马特瑞工程技术研究有限公司 应付账款 58.94 康泰塑胶科技集团有限公司 合同负债 0.06 （三）查验及结论
本所律师就发行人的关联方及持续的关联交易情况进行了如下查验工作： 1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工商登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
2、本所律师就发行人与各关联方发生的关联交易事项查验发行人提供的未经审计的财务报表、2023年年度报告、天健出具的天健审[2024]3995号《审计报告》、关联交易相关协议及审批程序、独立董事对于相关关联交易出具的意见。
经查验，本所律师认为，发行人 2023年度与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。
七、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司的不动产权
期间内，发行人及其子公司新增 1处境外不动产，具体情况如下：
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120
序
号 权利
人 权利证书
编号 坐落 用途 类型 土地面积
（㎡） 房屋面积
（㎡） 终止
日期 他项
权利 1 泰瑞
香港 682017 墨西哥克雷塔罗
SantaRosaJáuregui，
SanIsidro
工业园
区，Buenavista街
6 7 8
道，、 和 号地
块 - 转让 1,232.43 1,079.00 永久 无 （二）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、发行人及其子公司拥有的专利
2023年 7-12月，发行人及其子公司新增 11项专利权，具体情况如下：
序号 申请人 专利名称 专利号 专利
类型 申请日 授权公告日 1 泰瑞机器 一种微发泡注塑机的注气装置 2021109074674 发明 2021.08.09 2023.7.28 2 泰瑞机器 一种注塑机用锁闭式喷嘴及成型
方法 2022107655827 发明 2022.06.30 2023.11.17 3 泰瑞机器 一种五板肘杆式合模装置 2019100272475 发明 2019.01.11 2023.12.29 4 泰瑞机器 一种带冷却喷嘴的超高速注塑机 2019100203051 发明 2019.01.09 2023.12.26 5 泰瑞机器 一种注塑机电磁锁模及移模装置 2019100201060 发明 2019.01.09 2023.11.24 6 泰瑞机器 特种高分子材料真空锻压模塑成
型机 2019100199836 发明 2019.01.09 2023.11.24 7 泰瑞机器 一种电动注塑机滚轮式连接结构 2023219873841 发明 2023.07.26 2023.12.22 8 泰瑞机器 一种注塑机顶出油缸防松结构 2023219021269 发明 2023.07.19 2023.12.29 9 泰瑞机器 一种角式射台装置 2023218395062 发明 2023.07.12 2023.12.29 10 泰瑞重机 一种注塑机操作箱 2023214155695 实用
新型 2023.06.05 2023.11.07 11 泰瑞装备 压铸机 2023304020019 外观
设计 2023.6.29 2023.12.22 2、发行人的软件著作权 （未完）
