原标题:丰华股份:重庆丰华（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
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重庆丰华（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年 5月 17日
重庆丰华（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024年5月17日下午14时30分
网络投票时间：2024年5月17日，点冷机采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街2号附5号隆鑫国际写字楼 三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议议程：
（一）议案
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度监事会工作报告
3、2023年年度报告及摘要
4、2023年度财务决算报告
5、2023年度利润分配预案
6、关于盈余公积弥补亏损的议案
7、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
注：大会审议第1项议案时，还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
（二）股东提问及公司回答股东提问；
（三）股东表决；
（四）宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
（五）见证律师宣读本次大会法律意见书。
议案 1：
2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2023年，重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年公司整体经营情况回顾
（一）经营情况讨论与分析
2023年，公司经营管理层紧紧围绕董事会制定的“一条主线、两个实现、三个确保”的工作方针，深入推进改革创新，努力提升内控治理效能，在公司主营业务汽车轻量化镁铝合金压铸新产品升级，及铝合金家居产品市场结构优化等方面苦下功夫，外抓市场，内控成本，经过全体员工的艰苦努力，基本实现了经营稳定增长、利润扭亏为盈的年度目标。
报告期内，主要开展了如下工作：
1、镁业科技镁铝合金压铸业务
2023年以来公司经营团队持续通过挖潜增效来增加公司经营收入，提升公司经营利润，降本减亏成效显著，盈利情况获得持续改善。主要措施，一是与客户开展不懈的谈判，加大客户原材料成本分摊力度，基本实现原材料超出成本部分的全额补差；二是盘活闲置资产获取租赁收益；三是调整业务结构，增加新产品获取能力，加大技术开发力度，协助客户对新产品尽快完成样品验证，小批量出货，并实现产品规模迅速扩大等；四是加强成本工程管理力度，对产、供、销各环节严格实施精益化管控，如进一步提高产品综合合格率，改善工艺增加原辅材料利用率、完善设备改造减少耗能等，切实达到管理出效益的效果。
受益于国内汽车行业产销持续增长态势，镁业科技汽车零部件产品销售量较上年同期实现一定增长，全年完成汽车方向盘骨架等产品总销量达336.22万件，较上年增长约 6.11%；尤其随着新能源汽车的迅速发展，公司近两年以来新开发产品逐渐上量，2023年新能源汽车方向盘骨架产品销售近64.81万件，占公司汽车方向盘产品总量的24.55%。产品结构得以持续优化，尤其产销量上升，单位制造费用摊销降低，为公司应对激烈的市场竞争打下了良好的基础。报告期内，镁业科技实现扣除后营业收入9,730.21万元，较上年增长8.80%,实现净利润-478.04万元，较上年减亏1,219.63万元，主营业务毛利率7.31%，较上年增长11.52百分点。
2、天泰荣观铝制品家居产品业务
子公司天泰荣观坚持围绕政府企事业单位、学校、医院等集采大客户和民用家居渠道商客户拓展市场。公司根据年初计划工作安排，密切关注跟单重点大客户学校项目进度，历经项目立项、内外部各方协调、产品需求款式及数量确定、项目方各环节审议及确认实施生产等，经过大半年时间，于年底前按客户要求保质保量完成了所有货品的生产与交付任务，该项目为公司贡献营业收入2,419.47万元。为切实改善对单一客户依赖的局面，公司通过增加业务条线、实施产品研发升级、改善标准化产品工艺流程、加强网络及自媒体宣传、提升品牌形象竞争力等各种手段，努力改善客户结构，拓宽民用市场运用范围。尤其为加快现金回流速度，公司在渠道商建设方面加大投入，但处于宏观环境房地产行业下行周期，且公司铝制家居产品价格与木制家居相比属中高端产品类别，市场开拓效果比较缓慢。
天泰荣观经过近三年的发展，公司制度体系建设、内控管理等规范治理能力、生产制造保供能力、产品研发工艺制作能力等均得以大幅提升。围绕“扭亏为盈”目标，公司通过原材料灵活下料、适时改变切割、拼接、覆膜流程等节约板材减少损耗，通过增加自动清胶装置、热压机电改气等设备改造措施减少人工、节省能耗，通过提升设计师水平降低设计出错率、加强生产工艺参数精确度等措施确保产品品质，尽量控制反工、复工造成的质量及人工损失。通过以上一系列开源节流、挖潜降本措施，报告期内，天泰荣观实现主营业务收入3,627.08万元，较上年同比增长21.00%，实现净利润208.46万元，由上年-89.92万元增加298.38万元，实现了扭亏为盈。
报告期内，公司新增光伏配套项目业务不及预期。为保住基本盘，夯实公司业务基础，尽快扩大营收规模，公司根据两家子公司金属制品生产属性及实际生产能力，经市场调研论证后于2023年上半年分别布局了光伏组件边框产品和光伏支架产品生产线。由于下半年整个光伏产业链价格战剧烈，天泰荣观仅承接了一笔边框委托加工订单，但相关产品价格几乎低于成本价，公司未能再落地其他项目订单。后续公司将持续关注光伏市场价格整体走势，待相关价格企稳后再进行后续的业务拓展及规划。其中，因公司生产基地距离组件厂商较远，公司需承担运输成本较高，经综合评估，公司已对边框产品生产线进行了另行处置，以减少公司成本压力。
（二）董事会工作情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和内部控制的相关规定，召开了8次董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策，所有议案均审议通过，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议审议议案 第十届董事会
第一次会议 2023年1月
11日 关于选举第十届董事会董事长的议案 关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案 关于聘任副总经理、财务总监的议案 关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案 关于设立战略发展部的议案 第十届董事会
第二次会议 2023年4月
27日 2022年度董事会工作报告 2022年年度报告及摘要 2022年度财务决算报告 2022年度利润分配预案 2022年度内部控制自我评价报告 2022年度独立董事述职报告 董事会审计委员会2022年度履职情况报告 关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案 关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案 关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的议案 关于2023年度日常关联交易预计的议案 关于计提信用及资产减值准备的议案 关于会计政策变更的议案 关于授权经营层购买低风险理财产品的议案 关于公司第十届董事、监事津贴的议案 关于制定《高级管理人员薪酬与考核办法》的议案 关于高级管理人员薪酬的议案 2023年第一季度报告 关于召开2022年年度股东大会的议案 第十届董事会
第三次会议 2023年6月
9日 关于对子公司提供日常经营担保额度预计的议案 第十届董事会
第四次会议 2023年7月
10日 关于增补冉茂盛为公司第十届董事会独立董事的议案 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 第十届董事会
第五次会议 2023年7月
26日 关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案 第十届董事会
第六次会议 2023年8月
28日 2023年半年度报告及摘要 关于部分调整2023年度日常关联交易预计金额的议案 第十届董事会
第七次会议 2023年10
月27日 2023年第三季度报告 关于修订《公司章程》的议案 关于修订《独立董事工作制度》的议案 关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 第十届董事会
第八次会议 2023年12
月1日 关于增补许涛为公司第十届董事会非独立董事的议案 关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 （三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召开了5次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司长期、稳健、可持续发展。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开 4次审计委员会、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会。各专门委员会均认真履行职责，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、管理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，完成了公司章程、独立董事工作制度、董事会各专门委员会工作细则等制度的修订；按照信息披露相关规定，按时完成4份定期报告的披露，根据公司实际情况，完成63份临时公告的披露。
二、2024年度工作重点
（一）发展战略
在巩固公司现有主营业务镁铝合金压铸产品及全铝产品定制设计和制造业务基础上，不断提升技术创新能力，积极开拓新行业、新市场，继续推进业务转型升级；进一步深化成本工程管理力度，持续提升业务盈利能力，全力实现稳增长增效益，促进公司高质量健康发展。
（二）经营计划
1、镁业科技继续围绕“降本增效、减亏扭亏”的目标任务， 稳中求进，开拓创新，努力实现产品结构升级发展新局面。主要措施如下：
1）抓订单、增销量，全力以赴做好存量业务保供工作的同时，积极争取现有客户新项目的定点，以及不断探索新客户新产品的开发。随着近几年国内新能源汽车的迅速发展，镁业科技已经获得的新能源汽车零部件产品销售也呈逐步上量态势，产品结构得以持续优化。随着目前镁合金价格的逐步企稳，公司将加大市场开拓力度，通过内部各项管理措施，在质量、生产效率进一步提升的基础上，使成本管控最优化，力争获得更多的项目。同时，为改善产品结构单一的现状，公司积极在汽车电子产业、新能源电池产业、移动通讯产业、LED产业、IC设计产业等新领域进行客户信息的收集和梳理，抓住细分领域革新发展带来的机遇和市场，力争突破形成新的业绩增长点。
2）降成本、促效益，以扭亏为盈为目标导向，从多角度、多维度挖掘成本改善机会，开展多样化的攻关和降本活动。通过工艺过程优化、专项改进等措施，进一步加强经营制造过程管理，减少废品损失及材料浪费，努力降低单位产品制造费用；不断完善内部流程和生产质量激励管理制度，开展质量攻关，严格工艺纪律督导考核，努力提高产品综合合格率；加强设备维护，加大压铸余料饼管控力度，优化设计新项目模具浇注系统和排溢系统，进一步深化镁合金材料利用率，提高产品收得率；统筹客户需求，合理安排生产计划，减少生产过程中品种频繁切换、开机熔炉升温、停机熔炉降温的能耗浪费；密切关注原材料价格走势，强化供应商管理，努力降低采购成本。
爬坡上量。经过业务部门不懈地努力，截至本报告披露日，公司今年以来已获得 9个镁合金汽车零部件新增项目定点开发，产品生产周期5-8年。公司将积极配合客户做好新产品的研发设计，尽快推动产品实现小批量试样和上量工作。新项目预计于2025年度可实现部分产品量产。
2、天泰荣观在夯实智能家居生产制造能力的基础上，集思广益，开拓思路，聚焦品牌，多渠道各方位广泛挖掘市场机会，形成持续稳健良性经营格局。
1）围绕工程类核心客户的项目需求，天泰荣观坚持以医院、学校、机关企事业单位、市政产品为重点，不断完善和提升生产工艺和质量，有针对性地实施成本工程，严控废料与良品率，推进成本费用进一步下降，以优质的产品和具有市场竞争力的价格体系，积极为客户提供环保办公家居产品定制服务。同时，在巩固公司现有客户工程业务的基础上，持续拓展和培育其他集采大客户市场，切实改善目前客户集中度较高的情况。
2）在民用家居市场应用方面，天泰荣观产品涵盖家装衣柜、书柜、橱柜、卫浴柜、全铝复合门（包括全铝隔音门、铝木门）、吸音护墙板、吊顶、新型隔断屏风等全屋家居定制领域，公司将按照“提供全铝智能家居产品定制服务”的业务定位基础，充分挖掘“天泰荣观”品牌产品“绿色无甲醛、防水防潮、防腐防蛀、环保可回收”等卖点优势，大力发展区域代理商和经销商，并努力创新销售渠道运营思路，改善目前销售策略不清晰、销售方法单一等问题。鼓励和推动经销商与各区域小型整装、家装公司、设计工作室、小区物业公司等进行合作，实现在小区内建设装修样板房，由经销商为小区业主提供可直观触达的整体家居定制解决方案。加强互联网营销和数字化营销力度，通过企业抖音、产品直播、网站推广以及手机、电脑端网络和 5G 为营销手段，努力扩大品牌影响力，并以线上导流至线下门店模式，持续为零售渠道赋能，提高产品市场占有率。加强员工队伍建设，健全销售团队激励制度，打造出一支能战、高效的营销队伍；同时加强研发人员的专业技能培养，积极开展新产品创新研发，力争开发出系列具有市场竞争力的民用爆款产品，提升公司核心竞争力。适时探索国际市场行情形势，推动全铝家居产品进行海外推广渠道建设。
初承接了客户智能售水柜和智能换电柜委托加工业务，目前智能售水柜已经开始批量交货，智能换电柜正在进行样品测试，预计第二季度可逐步实现交货。根据市场情况，该业务目前进入快速发展期，出货量出现爆发式增长，客户对智能柜的稳定生产与保供能力提出了新的要求。为此，公司确定由天泰荣观作为投资主体，以6:4出资比例，与合作方共同成立合资公司，主营业务为生产、集成、销售智能售水柜及新能源两轮车、三轮车电池换电柜。该公司正常运营后将显著增强公司经营实力，也有助于打造出智能柜固定的生产制造中心，稳定产品质量，提升公司市场竞争能力。目前合资公司已完成前期论证，正在进行厂房设备考察及工商注册设立等基础工作。
3、持续在全国范围内发掘与公司发展规划相匹配的优质项目，建立投资标的项目库，关注潜在合作标的市场动向、发展水平，对与公司业务协同性强的优质项目，例如上下游产业链的延伸、产品品类扩充等企业展开广泛合作，并为公司实现战略转型升级做好项目储备。
请各位股东审议。
议案 2：
2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2023年，重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，积极了解和监督公司的经营活动和财务状况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作开展情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，审议通过14项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规和《公司章程》等规定。会议情况如下：
会议届次 会议召开时
间 会议审议议案 第十届监事会
第一次会议 2023年1月
11日 关于选举第十届监事会主席的议案 第十届监事会
第二次会议 2023年4月
27日 2022年度监事会工作报告 2022年年度报告及摘要 2022年度内部控制自我评价报告 关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案 关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的议案 关于2023年度日常关联交易预计的议案 关于计提信用及资产减值准备的议案 关于会计政策变更的议案 关于授权经营层购买低风险理财产品的议案 2023年第一季度报告 第十届监事会
第三次会议 2023年8月
28日 2023年半年度报告及摘要 关于部分调整2023年度日常关联交易预计金额的议案 第十届监事会
第四次会议 2023年10月
27日 2023年第三季度报告
二、监事会对报告期内有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法列席了公司的董事会、股东大会，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：董事会运作规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审阅了公司的季度、半年度、年度财务报告，认为：公司财务报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》相关要求，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。
（三）关联交易
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，认为：关联交易的发生有其必要性，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，有利于提升公司的业绩，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（四）对内部控制的自我评价报告的意见
报告期内，公司按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，及时修订完善了相关内部控制制度。公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行审计并出具了内部控制审计报告。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（五）委托理财
公司目前自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，管理层在董事会授权额度内利用自有闲置资金严格按照《公司委托理财管理制度》参与低风险理财产品，有利于最大限度地发挥自有闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。
三、监事会工作计划
2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，维护和保障公司、股东利益，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东审议。
议案 3：
2023年年度报告及摘要
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求，结合2023年度的生产经营情况，公司编制了2023年年度报告全文及摘要，详见公司2024年4月27日在上海证券交易所披露的相关公告。
请各位股东审议。
议案 4：
2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
公司2023度年财务决算报告如下：
一、营业收入及盈亏情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业总收入15,795.79万元，较 2022年 15,240.07万元增加 3.65%。营业利润 955.99万元，较 2022年-1,032.63万元增加1,988.62万元。归属于上市公司股东的净利润423.69万元，较2022年-805.87万元增加1,229.56万元。
二、资产负债变动情况
2023年末公司总资产72,448.34万元，较2022年末69,945.95万元增加3.58%，增加的主要原因系报告期末部分销售回款在次年收回，应收账款余额增加。
2023年末公司负债总额8,270.09万元,较2022年末6,253.64万元增加32.24%，增加的主要原因系报告期内子公司电子商业承兑汇票质押贷款1,000万元；报告期末子公司采购货款增加，应付账款增加。
资产负债率为11.42%，处于较低水平。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2023年 2022年 增减 每股收益 元 0.023 -0.043 / 每股净资产 元 3.39 3.37 0.59% 加权平均净资产收益率 % 0.666 -1.275 增加1.941个百分点 每股经营活动产生的现金净额 元 -0.12 0.01 每股减少0.13 股东权益比率 % 88.10 90.65 减少2.55个百分点
请各位股东审议。
议案 5：
2023年度利润分配预案
尊敬的各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年末合并报表累计未分配利润利润为-56,725,432.99元，母公司2023年末累计未分配利润为-28,753,567.81元。
鉴于公司2023年度未分配利润为负，公司董事会结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，提出公司2023年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。
请各位股东审议。
议案 6：
关于盈余公积弥补亏损的议案
尊敬的各位股东：
为了优化公司资本结构，提升投资者信心，公司拟将母公司盈余公积中的任意公积金28,753,567.81元用于弥补母公司以前年度亏损。具体情况如下： 一、本次弥补亏损的基本情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,725,432.99元，公司母公司未分配利润为-28,753,567.81元，母公司盈余公积为59,010,044.52元，其中：法定盈余公积27,925,586.29元，任意盈余公积为31,084,458.23元。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟以母公司任意盈余公积28,753,567.81元用于弥补母公司以前年度亏损。
二、本次弥补亏损对公司的影响
本次亏损弥补方案将导致公司母公司盈余公积减少28,753,567.81元，未分配利润减少至0元。弥补亏损后，母公司盈余公积剩余30,256,476.71元，其中：法定盈余公积27,925,586.29元，任意盈余公积为2,330,890.42元。
请各位股东审议。
议案 7：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东：
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，详见公司2024年4月27日在上海证券交易所披露的相关公告。
请各位股东审议。
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