泰瑞机器(603289):财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）（2023年度财务数据更新）
时间：2024年05月14日 18:00:59 中财网
原标题:泰瑞机器:财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）（2023年度财务数据更新）
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证券简称：泰瑞机器 证券代码：603289
泰瑞机器股份有限公司
TedericMachineryCo.,Ltd
（注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号）向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，模温机均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，泰瑞机器股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2023年8月9日出具了《泰瑞机器股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评（2023）020390）和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评（2023）010443），评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次发行的可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转债的担保事项
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》[2022]3
（中国证监会公告 号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。具体如下：
1、利润分配原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
2、公司利润分配具体政策
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿债能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，80%
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款（3）项规定处理。
3、公司利润分配方案的审议程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司未进行现金分红的,应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；公司在年度报告期内有能力分红但不分尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，以及财务投资较多但分红水平偏低的，应当在年度董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
18,438.98
报告期内，公司累计现金分红 万元（含税），具体如下：
（1）2021年5月20日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本296,800,000股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的部分限制性股票1,078,800股，剩余295,721,200股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利59,144,240.00元。
（2）2021年12月15日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购150-250万股公司股票，2022年1-4月，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票2,500,000股，占公司总股本的比例为0.85%，交易总金额为22,265,608.00元（不含交易费用）。
（3）2022年4月28日，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本295,721,200股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股票2,500,000股，剩余293,221,200股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利58,644,240.00元。
（4）2023年5月15日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司以方295,721,200
案实施前的公司总股本 股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账
户的股份174,695股，剩余295,546,505股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利44,331,975.75元（含税）。
（5）2024年4月26日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），预计将派发4,433.51万元现金股利（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。该议案尚未通过2023年度股东大会审议。
2、最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2022年 2021年 2020年 现金分红金额（含税） 4,433.20 5,864.42 5,914.42 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 2,226.94 - - 当年现金分红总金额（含税） 6,660.14 5,864.42 5,914.42 归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,667.56 14,221.34 8,669.50 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比
例 68.89% 41.24% 68.22%
最近三年累计现金分配合计 18,438.98 最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 10,852.80 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 169.90% 2020年至2022年，公司累计现金分红金额（含其他方式）为18,438.98万3
元，占最近三年归属于母公司股东年均可分配利润的169.90%，公司最近 年现金分红金额占当年实现的可分配利润的比例分别为68.22%、41.24%及68.89%。公司实际分红情况符合中国证监会和《公司章程》的相关规定。若公司2023年年度利润分配议案经公司股东大会审议通过并实施，以2021-2023年三年现金股利分配进行计算，则该三年累计现金分红金额占相应三年年均净利润的比例为156.69%，亦符合法律法规和《公司章程》的规定。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险
公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要来自汽车配件、物流包装、家电及3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带来不利影响。
2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为32,831.54万元、32,299.23万元和31,190.16万元，占流动资产的比例分别为23.13%、26.27%和25.07%，公司存货的可变现净值高于账面价值，公司未计提存货跌价。在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，产品价格可能发生波动，公司存货的可变现净值低于账面价值，进而产生存货跌价影响公司经营业绩的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄集团、伊之密等国内知名企业，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模和市场份额都领先公司，一旦市场竞争加剧，则公司产品的市场份额、毛利率等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足下游客户日益提高的产品技术要求、不断提升自身的竞争实力，则可能影响公司的盈利能力。
（三）客户相对分散导致的客户开拓风险
公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于终端使用的客户购买具有一定的周期。报告期内，除经销商外，直销客户再次购买主要来源于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买数量一般不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。
（四）公司境外经营及出口业务风险
公司坚持全球化战略，市场营销全球化，境外营业收入占比较高。同时，在葡萄牙、韩国、巴西、墨西哥等国家建立海外营销、技术、服务中心。
公司境外经营及出口业务受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。
在国际经济形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反倾销等贸易保护主义的风险。2009年起至2022年5月，印度基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，对来自我2022 5
国的注塑机采取反倾销措施。 年 月，中国财政部未接受反倾销终裁结果，印度商工部决定不对中国涉案产品征收反倾销税。2024年3月29日，印度商工部应印度塑料机械制造商协会提交的申请，对原产于或进口自中国大陆和台湾地区的塑料加工机械发起反倾销调查。若未来再次出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利影响。
2018年4月以来，中美之间贸易摩擦不断升级，导致我国出口至美国的产品出口受到较大负面影响。2018年9月，美国对原产自中国的2,000亿美元进口商品加征10%的关税；2019年5月，美国继续对原产自中国的进口商品关税加征至25%。若未来再次出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利影响。
（五）技术风险
1、技术创新的风险
随着公司研发和技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了公司对高端、综合型研发人才的需求。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。
2
、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司经过多年发展已经培养了一支优秀的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但仍然有可能由于核心技术人员的流失或其他原因导致公司的核心技术失密。
（六）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括机械类、液压类、电器类零部件及原材料等。公司主营业务成本主要为直接材料成本。原材料价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。
（七）人力成本上升的风险
随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，中国制造企业现面临不同程度的人力成本上升。近年来，公司通过提高薪酬以及福利水平，保持员工队伍整体稳定，另一方面，公司通过提高生产自动化和智能化水平来降低用工需求数量。
受经济发展以及通货膨胀等客观因素影响，未来公司员工平均薪酬水平可能会逐步提高，公司整体人力成本将相应上升，如果人均产出不能相应增长，则可能将会对公司盈利能力造成一定影响。
（八）汇率变动风险
公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项，汇率变动将可能会对公司的经营带来不利影响。
（九）募投项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸5000
机、 台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。
（十）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目达产后，预计将新增5,000台注塑机和29台压铸机产能。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。
目录
声明...............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
.......................................2
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明
二、关于公司本次发行可转债的信用评级.......................................................2三、本次发行可转债的担保事项.......................................................................2
四、公司的股利分配政策和现金分红比例.......................................................2五、特别风险提示...............................................................................................6
目录.............................................................................................................................10
.................................................................................................................13
第一节释义
第二节本次发行概况.................................................................................................16
一、发行人基本情况.........................................................................................16
二、本次发行概况.............................................................................................17
第三节风险因素.........................................................................................................35
一、与发行人相关的风险.................................................................................35
.....................................................................................37二、与行业相关的风险
三、其他风险.....................................................................................................38
第四节发行人基本情况.............................................................................................42
一、发行人的股本总额及前十名股东持股情况.............................................42二、公司组织结构及主要对外投资情况.........................................................42三、公司控股股东和实际控制人基本情况.....................................................44四、承诺事项及履行情况.................................................................................46
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.................................51六、公司所处行业的基本情况.........................................................................61
七、公司主要业务的有关情况.........................................................................77
八、与产品有关的技术情况.............................................................................94
九、与业务相关的主要固定资产及无形资产.................................................96十、重大资产重组情况...................................................................................113
十一、公司境外经营情况...............................................................................113
十二、报告期内分红情况...............................................................................113
十三、发行人最近三年发行债券和资信评级情况.......................................117十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息情况117十五、合理的资产负债结构和正常的现金流情况.......................................118第五节财务会计信息与管理层分析.......................................................................119
一、财务报表的审计意见、重要事项或重要性水平的判断标准...............119二、最近三年及一期财务报表.......................................................................120
三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表...............................124四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正.......................................126五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................................................129六、财务状况分析...........................................................................................131
七、技术创新分析...........................................................................................180
八、目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...........186第六节合规经营与独立性.......................................................................................189
...........................................................................................189一、合规经营情况
二、资金占用情况...........................................................................................189
三、同业竞争情况...........................................................................................190
四、关联交易情况...........................................................................................192
第七节本次募集资金运用.......................................................................................199
一、本次募集资金概况...................................................................................199
.......................................................204
二、本次募集资金投资项目的具体情况
三、本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况...................................209四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................210第八节历次募集资金运用.......................................................................................212
一、前次募集资金基本情况...........................................................................212
二、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见.......212...............................................................................................................213
第九节声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................213发行人控股股东、实际控制人声明...............................................................216保荐机构（主承销商）声明...........................................................................217
保荐机构董事长声明.......................................................................................218
保荐机构总经理声明.......................................................................................219
律师事务所声明...............................................................................................220
审计机构声明...................................................................................................221
资信评级机构声明...........................................................................................222
发行人董事会声明...........................................................................................223
第十节备查文件.......................................................................................................226
第一节释义
本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义 本次发行 指 泰瑞机器股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债
券，募集资金金额不超过人民币33,780.00万元（含
33,780.00万元） 可转债 指 可转换公司债券 本募集说明书、《募
集说明书》 指 《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》 发行人、公司、泰瑞
机器、上市公司 指 泰瑞机器股份有限公司 泰瑞有限 指 泰瑞机器制造（中国）有限公司，发行人前身 泰德瑞克/控股股东 指 杭州泰德瑞克投资管理有限公司，原名杭州泰瑞机电有限
公司 公司实际控制人 指 郑建国和何英夫妇 聚拓投资 指 厦门聚拓股权投资有限公司，原名杭州聚拓投资管理有限
公司 TEDERICBVI 指 TEDERICTECHNOLOGYLIMITED 泰瑞重机 指 浙江泰瑞重型机械有限公司，公司全资子公司 广东泰瑞 指 广东泰瑞装备有限公司，公司全资子公司 泰瑞香港 指 泰瑞贸易（国际）有限公司（TerryTrading
（International）Limited），公司全资子公司 泰瑞装备 指 浙江泰瑞装备有限公司，公司全资子公司 泰瑞欧洲 指 泰瑞欧洲有限公司
（TEDERICEUROPE,UNIPESSOALLDA），注册于葡萄
牙，公司全资孙公司 泰瑞韩国 指 泰瑞机器韩国株式会社
（TedericMachineryKoreaCo.,Ltd），注册于韩国，公司全
资孙公司 泰瑞巴西 指 泰瑞巴西机械贸易有限公司
（TEDERICMACHINERYBRASILCOMERCIODEMAQUI
NASLTDA），注册于巴西，公司控股孙公司 泰瑞墨西哥 指 泰瑞墨西哥机械有限公司
（TedericMachineryMexicoSdeR.L.deC.V.），注册于墨西
哥，公司全资孙公司 恩格尔 指 奥地利恩格尔集团公司（ENGELAUSTRIAGmbH） 克劳斯玛菲 指 德国克劳斯玛菲·贝尔斯托夫集团（KraussMaffeiBerstorff
GmbH），2016年已被中国化工集团有限公司收购 住友德马格 指 住友德马格集团（DemagPlasticsMachineryGmbH） 布勒 指 瑞士布勒集团（BühlerHoldingAG） 伊之密 指 广东伊之密精密机械股份有限公司 海天国际 指 海天国际控股有限公司 震雄集团 指 震雄集团有限公司 力劲科技 指 力劲科技集团有限公司 克劳斯 指 克劳斯玛菲股份有限公司 股东大会 指 泰瑞机器股份有限公司股东大会 董事会 指 泰瑞机器股份有限公司董事会 监事会 指 泰瑞机器股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委、发改委 指 国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 市场监管总局 指 国家市场监督管理总局 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用
意见第18号》 指 《第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 《公司章程》 指 《泰瑞机器股份有限公司章程》 保荐人、保荐机构、
主承销商 指 财通证券股份有限公司 发行人律师、锦天城
律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、天健会计
师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、新世纪、
新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 报告期、报告期内 指 2021年、2022年和2023年 报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日 最近一期末 指 2023年末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 注塑机 指 又称塑料注射成型设备，是一种专用的塑料成型机械，利
用塑料的热塑性，经加热融化后，加以高压力使其快速流
入模腔，经一段时间的保压和冷却，脱模后成为各种形状
的塑料制品 压铸机 指 压铸机是一种在压力作用下把熔融金属液压射到模具中冷
却成型，开模后可以得到固体金属铸件的压力铸造机械设
备。分为冷室压铸机、热室压铸机两大类，冷室压铸机是
指压射室和压射冲头不浸于熔融金属中的压铸机，热室压
铸机是指压射室和压射冲头浸于熔融金属内的压铸机 模压成型 指 通过内部或外部的加热及混合装置将材料由固态转变为熔
融态，再以一定的速度和压力充填进入锁紧的模具中，经
冷却定型后将制品顶出脱模的工艺过程 锁模力 指 又称为合模力，在机器合模的最后阶段，通过高压合模动
作，模板对模具形成的锁紧力 一体化压铸 指 指将原本设计中需要组装的多个独立的零件经重新设计，
并使用超大型压铸机一次压铸成型的创新工艺过程，一体
化压铸技术是对传统汽车制造工艺的革新，可以让车身轻 量化 肘杆式注塑机 指 通过肘杆机构实现开合模功能的注塑机 二板式注塑机 指 其锁模机构主要由头板和二板构成 三板式注塑机 指 其锁模机构主要由头板、二板和尾板构成 多组分注塑机 指 具有成型两种或两种以上材料且注射有明显界面的组分制
件功能的注塑机 电动注塑机 指 全部动力都由电力供给的注塑机 合模机构 指 合模机构是合模部件的基础部分，主要由4根拉杆、后模
板、动模板、前（定）模板及拉杆螺母组成的具有一定刚
度和强度要求的合模框架 伺服系统 指 servo，又称随动系统，是用来精确地跟随或复现某个过程
的反馈控制系统，其主要任务是按控制命令的要求、对功
率进行放大、变换与调控等处理，使驱动装置输出的力
矩、速度和位置控制非常灵活方便 机械系统 指 模压成型机器的合模机构、注射机构、顶出机构、机架及
机门等机械部件及组件 液压系统 指 为注塑机的各种执行机构如工作油缸、液压马达等提供压
力和速度控制的液压回路及控制元件的总称 塑化 指 塑料在料筒内经加热及剪切达到流动状态并具有良好的可
塑性的全过程。 压射 指 压射是压铸工艺中最基本的工序之一，是将加热熔融的金
属注入压铸模腔内，冷却凝固后脱模得到铸造件的过程 BOM 指 物料清单（BillofMaterial，BOM），采用计算机辅助企业
生产管理，首先要使计算机能够读出企业所制造的产品构
成和所有要涉及的物料，为了便于计算机识别，必须把用
图示表达的产品结构转化成某种数据格式，这种以数据格
式来描述产品结构的文件就是物料清单，即是BOM。它
是定义产品结构的技术文件，因此，它又称为产品结构表
或产品结构树 3C 指 电脑产品（Computer）、通讯产品（Communication）、
消费电子产品（Consumerelectronics）的总称 AI 指 人工智能技术，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的
智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：泰瑞机器股份有限公司
英文名称：TedericMachineryCo.,Ltd
注
1
注册资本：295,567,442元
法定代表人：郑建国
成立日期：2006年8月8日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：泰瑞机器
股票代码：603289
注2
公司住所：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街417号
邮政编码：310018
联系电话：0571-86733393
联系传真：0571-86736038
互联网网址：
电子信箱：securities@tederic-cn.com
经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
注1：因限制性股票回购注销，公司总股本由295,721,200股变更为295,567,442股。
截至本募集说明书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。
注2：截至本募集说明书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。
二、本次发行概况
（一）本次发行的背景和目的
1、本次发行的背景
（1）响应政策号召，更好的抓住发展机遇
注塑机作为塑料加工业中使用量最大的加工机械，是衡量塑料机械制造能力的重要标志，也是受国家鼓励和扶持的高端装备制造业。铸造是装备制造业不可或缺的工艺环节，是高端装备创新发展的重要支撑和基础保障，关乎装备制造业产业链供应链安全稳定，而其中高端压铸技术及能力是一个国家先进制造业的重要标志。为更好地推动注塑机和压铸机行业高质量发展，我国相应出台了一系列政策鼓励和促进高端注塑机和压铸机的发展。
（2）新能源汽车产业发展和全球化能源革命对高端注塑机和压铸机的需求日益增加
公司作为知名的塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，通过实施本次募集资金投资项目，紧紧抓住我国新能源汽车产业快速发展以及全球能源革命的历史机遇，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新，扩大国产高端注塑机产品市场占有率及推动国产高端机型压铸机的产业化发展，增强公司综合实力和核心竞争力。未来，公司将重点为新能源汽车行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案。
（3）公司拥有丰富的技术储备、客户资源和良好的品牌形象
公司凭借强大研发实力、领先的技术水平、严格的质量管控和良好的服务，在注塑机行业树立了良好的品牌形象。经过十多年的稳健经营和快速发展，公司目前已经拥有数量庞大的稳定、优质客户群体。丰富的客户资源和良好的品牌形象，为公司注塑机和压铸机业务的顺利拓展奠定了坚实的基础。
2、本次发行的目的
（1）有效提升注塑机生产供应能力，满足公司战略发展需求
注塑机是我国塑料机械行业产量最大、产值最高、出口最多的第一大类产品，是重要的塑料加工机械。近年来，受益于国际产业转移、国内产业配套完善、产业结构升级以及自主创新能力不断提升等因素的综合影响，国内注塑机产业技术水平稳步提升，逐步缩小与国外先进注塑机产业之间的差距。同时，在我国经济持续发展、人民生活水平逐步提高及塑料领域新材料不断涌现等因素的驱动下，未来塑料制品市场需求将会日益增大，为注塑机市场需求保持平稳增长提供了重要保障。公司长期以来深耕于高端注塑机产品的生产制造与研发设计，不断对标国内外先进注塑机技术进行产品与技术的研发创新，在高端注塑机领域已具备充足的技术支撑。公司当前生产场地的智能化水平、面积大小及承重能力等不能满足企业长足发展的需求，限制了生产效率和产品质量的提升，不利于新产品的市场快速推广和布局，且影响公司产品创新的主动性。
通过本次募投项目的实施，公司将具备年产29台压铸机和5,000台注塑机的生产能力，项目达产后将助力公司提高生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。
（2）搭建公司压铸机生产平台，丰富公司产品线，拓展新的利润点
汽车行业是压铸机最主要的下游应用领域之一，近年来国内汽车产销量回升，新能源汽车持续高速增长，汽车制造业不断向好发展，为压铸机市场需求的长期稳定发展提供了良好的保证。同时，受政策推动、节能驱动双重作用，汽车轻量化趋势明显，铝合金压铸件需求将不断提升，从而为压铸机提供大规模的增量需求。此外，汽车压铸产业迎来了一体化压铸的大变革，开启了压铸机大型化趋势。目前一体化压铸仍处于起步阶段，随着一体化压铸技术的成熟与普及，未来大型及超大型压铸机将拥有广阔的市场空间。根据头豹研究院的2017-2022 60
数据统计及估算， 年，我国压铸机市场规模从 亿元持续增长至
192亿元。未来，我国压铸机市场将在政策和市场的双重推动下保持高速增长趋势，预计到2023年、2025年，将分别突破200亿元和300亿元的市场规模水平。公司压铸机业务有良好的技术基础、坚实的人才基础和优质的客户资源储备，本项目实施后，公司将实现压铸机的规模化生产，从而抓住汽车轻量化和新能源汽车一体化压铸的发展机遇，丰富公司的产品线，拓展新的利润点。
3
（）补充流动资金，保障公司推进业务战略布局，提升公司抗风险能力随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。
因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向不特定对象发行可转债，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将扩大业务规模，提升抗风险能力，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司业务战略布局。
（二）本次发行的核准注册情况
本次发行经公司2023年6月8日、2023年7月14日、2023年12月18日
召开的第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2023年8月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，本次发行经上交所上市审核委员会2024年2月2日召开的2024年第11次审议会议审议通过，尚需获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。
（三）本次发行基本条款
1、本次发行的证券种类
本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。
2
、发行规模
本次发行可转债拟募集资金总规模不超过人民币33,780.00万元（含
33,780.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额及发行价格
100
本次发行的可转债每张面值为 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
P1= P0+A×k / 1+n+k
上述两项同时进行： （ ）（ ）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（未完）
