原标题:晋拓股份:2023年年度股东大会会议资料
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晋拓科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月22日
上海·松江
目录
股东大会会议须知 ..................................................................................................... 1
2023年年度股东大会议程 ........................................................................................ 2
议案一：2023年度董事会工作报告 ....................................................................... 4
议案二：2023年度监事会工作报告 ..................................................................... 13
议案三：2023年年度报告及摘要 ......................................................................... 17
议案四：2023年度财务决算报告 ......................................................................... 18
议案五：2023年年度利润分配预案 ..................................................................... 23
议案六：关于公司 2023年度董事及高级管理人员薪酬情况和 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 .......................................................................... 24
议案七：关于续聘2024年度公司审计机构的议案 ............................................ 26 议案八：关于2024年度申请银行综合授信额度的议案 .................................... 27 议案九：关于公司2023年度监事薪酬情况的议案 ............................................ 28 议案十：关于修订《公司章程》的议案 .............................................................. 29
议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .......................................... 44 议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................................. 45 2023年度独立董事述职报告（王蔚松、李重河、詹铭） .................................. 46
晋拓科技股份有限公司
股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，模温机保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024年4月 27日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
晋拓科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2024年5月22日14点整
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：晋拓科技股份有限公司行政楼会议室（上海松江新浜工业园胡甪路368号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长张东先生
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6、出席人员：2024年5月15日收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
二、会议议程
1、主持人宣布会议正式开始
2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况
3、报告人宣读议案、股东及股东授权代表审议议案
议案一：《2023年度董事会工作报告》
议案二：《2023年度监事会工作报告》
议案三：《2023年年度报告及摘要》
议案四：《2023年度财务决算报告》
议案五：《2023年年度利润分配预案》
议案六：《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况和2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
议案七：《关于续聘2024年度公司审计机构的议案》
议案八：《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》
议案九：《关于公司2023年度监事薪酬情况的议案》
议案十：《关于修订的议案》
议案十一：《关于修订的议案》
议案十二：《关于修订的议案》
听取公司独立董事2023年度述职报告（王蔚松、李重河、詹铭）
4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言
5、通过现场监票人、计票人名单（2名股东代表、1名监事代表），计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午16：00以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果后公布各议案表决结果
6、宣读股东大会决议
7、见证律师发表法律意见
8、相关人员在会议决议及会议记录上签字
9、主持人宣布会议圆满闭幕
议案一
晋拓科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职、诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。在此，董事会向过去一年来支持公司发展的各位股东代表、各位董事、监事、高级管理人员，致以最诚挚的感谢！受董事会委托，我在此汇报2023年董事会工作报告如下：
一、2023年经营总结
2023年，是晋拓股份上市后修炼内功、踏实发展的一年，公司面对全球政治动荡、经济下行压力和需求不足等挑战；公司紧紧围绕经营目标，秉持着“协作创新、低碳智造、高速高效、更高品质”的质量方针和“为客户创造价值，为员工创造机会、为股东创造利润，为社会创造效益”的经营理念，利用现代化科学管理的方法建立并完善公司管理体系，持续优化内部管理，整体经营业绩稳定，销售规模小幅增长。
1）强化优势板块，提升市场占有率
公司在产品优势板块注重保持并加深与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业的合作关系，以现有销售网络和客户资源为基础，做好产品技术交流等售前服务以及售后服务，提高原有客户满意度，并利用公司的技术优势，积极开拓发展新客户，从而进一步巩固和提升了市场占有率，保持行业龙头地位。
2）深化新能源布局，强化可持续发展
作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、新能源、电动化、智能化方向，公司实现了多项技术和工艺突破，新能源汽车电机系统、电控系统、热系统、智能驾驶系统等核心零部件已向全球领先的汽车零部件供应商量产供货，2023年，公司新能源汽车和智能汽车零部件业务快速提升。
3）推进智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目的建设
智能汽车零部件生产项目公司以智能化、模块化、标准化等作为生产线建设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度的减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度，可加工性等技术指标达到较高的水平，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。本项目投资建成并达产后，进一步提高汽车轻量化铝合金精密压铸件的生产能力，并加速向智能汽车、新能源汽车零部件拓展。
研发中心建设项目将完善和加强公司在铝合金压铸件领域的技术研发能力，在技术改进创新、产品设计与工艺开发、产品合金特性、产品性能检测等方面提供与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，使公司技术研发水平不断创新提高。本项目的实施将进一步提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，提高产品质量和附加值，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。
2023年，智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目已完成大部分的投资，并将于2024年完成项目建设，提升公司综合竞争力。
4）积极推进节能减排，践行双碳目标，承担社会责任，推动可持续发展。
2022年底开始，公司联合博世和 SGS对集团进行了碳查核。摸排了解公司的产碳环节和工艺，根据盘查结果制定了减排计划，取得了 ISO 14064-3:2019温室气体核查声明。 2023年通过 SBTi组织认证，科学碳目标制定，全面推进并迈向双碳目标，成为同行业第一家获得SBTi认证的企业。
同时，推动 ISO45001职业健康安全管理体系和 ISO27001信息安全管理体系认证，建立规范的企业管理体系，实现可持续发展。
二、2023年董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开及执行情况
公司董事会 2023年共召开了七次会议，历次董事会均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议 第一届董事会
第十五次会议 2023-2-15 本次会议审议通过了
《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
《关于向子公司提供担保的议案》
共2项议案，不存在议案被否决的情况。 第一届董事会
第十六次会议 2023-4-20 本次会议审议通过了
《2022年度董事会工作报告》
《2022年度总经理工作报告》
《2022年年度报告》及摘要
《2022年度财务决算报告》
《2022年年度利润分配预案》
《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
《2022年度独立董事述职报告》
《2022年度内部控制评价报告》
《关于公司 2022年度董事及高级管理人员薪酬情况
和 2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议
案》
《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》
《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
《关于 2023年度申请银行综合授信额度的议案》
《2022年度社会责任报告》
《2023年第一季度报告》
《关于董事会换届选举的议案》
《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
共16项议案，不存在议案被否决的情况。 第二届董事会
第一次会议 2023-5-18 本次会议审议通过了
《关于选举公司董事长的议案》 《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议
案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》，
共7项议案，不存在议案被否决的情况。 第二届董事会
第二次会议 2023-8-4 本次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》。不存在议案被否决的情况。 第二届董事会
第三次会议 2023-8-24 本次会议审议通过了
《2023年半年度报告》及摘要
《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
共2项议案，不存在议案被否决的情况。 第二届董事会
第四次会议 2023-10-30 本次会议审议通过了
《关于的议案》。不存在议
案被否决的情况。 第二届董事会
第五次会议 2023-11-8 本次会议审议通过了
《关于向子公司提供担保的议案》。不存在议案被否
决的情况。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开一次股东大会，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的每位独立董事均根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对2023年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业格局和趋势
1、新能源汽车市场继续保持高速增长
近年来，在我国各项政策支持以及行业技术创新推动作用下，我国新能源汽车整体产业取得了跨越式的发展，步入新一轮成长期。2023年我国新能源汽车销量达949.5万辆，同比增长37.9%。市场占有率达到31.6%。
2、轻量化趋势进一步深化
近年来，全球各国对汽车排放标准不断提升。从技术层面看，通过燃油发动机减排的空间较为有限，但通过减少车身自重的方式则能有效降低油耗、减少碳排放，汽车零部件轻量化已经成为汽车节能减排最直接的解决方法之一；另一方面，轻量化零部件的运用可以减轻车身重量，进而减少由惯性带来的制动距离，较好改善车辆行驶安全性，并能提升操作性能和加速性能从而带来更好的驾驶舒适度。因此总体来看，轻量化已成为汽车零部件行业转型升级的重要方向。
3、汽车智能化为未来方向
智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。智能汽车通常又称为智能网联汽车、自动驾驶汽车等。智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。
铝合金基于质量轻、制造复杂和薄壁铸件时尺寸稳定性高，耐腐蚀性强，高导热及导电性，高温下强度依然很高。汽车智能化为铝合金在汽车零部件领域提供了新的发展领域，特别在汽车视觉系统、电动助力转向系统、电子控制单元等方面具备较大的应用空间。
4、汽车出口成为行业增量
经过多年的市场沉淀，我国新能源汽车产品在设计和制造方面均有较大提升，自主产品在外观、空间、动力、配置等方面具有较好的竞争力，且近年来加大电动化和智能网联步伐，获得了大量海外消费者的认可。
2023年1至12月份，中国汽车出口491万辆，同比增长近57.9%。出口对汽车总销量增长的贡献率达到55.7%。
5、自主品牌汽车占比进一步提升
2023年中国品牌乘用车合计销量达到 1,459.6万辆，同比增长 24.1%，市场份额升至56%。自主品牌汽车占比进一步提升。
（二）机遇与挑战
1、随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势，晋拓股份针对汽车用中小型铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技术标准高、附加价值高的特点，经过近二十年的艰苦努力，尤其是近十年产品制造的生态链建设不断完善，产品销售及其生产规模得到了不断发展，形成了先进的生产制造技术能力，并掌握了多品种、小批量、多批次生产模式下的生产制造技术，积累了丰富的生产管理经验，凭借拥有优质的客户资源和面向全球销售的市场格局优势，在全球化共享互利、全球化采购成为潮流，汽车零部件国际化分工程度加深的商业环境下，为公司的长期稳定发展赢得机会。
2、随着科技的不断发展，人工智能的突破，中国机器人市场高速发展，从工业机器人、协作机器人发展进入人形机器人时代，2024年有望成为人形机器人量产元年，根据中研普华产业院发布的《2024-2029年版机器人市场行业分析及相关技术深度调研报告》预测，人形机器人市场有望在 2035年达到 1540亿美元。
作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，与国际领先的机器人品牌合作多年，为公司做大机器人零部件业务带来机遇。
3、公司资本结构合理、现金流充足、财务状况健康、经营能力卓越，在行业变革期，为公司的内生式增长、外延式扩张，及跨越式发展奠定良好的基础。
（三）公司发展战略
公司将根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的技术、质量、客户等优势，秉持“协作创新、低碳智造、高速高效、更高品质”的质量方针和“为客户创造价值，为员工创造机会，为股东创造利润，为社会创造效益”的经营理念，抓住中国汽车市场结构性发展机会、工业自动化和机器人行业的发展机会，坚持以新能源汽车零部件和传统汽车零部件为主，同时还有机器人及工业自动化零部件、智能家居零部件、卫星通信零部件等多元化产品结构发展，努力通过不懈奋斗，成为具专业、创新、精益、高效环保型的压铸行业先行者。
（四）经营方针
公司2024年经营方针为“以客户为优先，以奋斗者为本，以高效流程为基础，创造高效高品质成果”。以人品造优品，落实市场三方向“巩固、拓展、突破”。
（五）经营计划
2024年，是公司发展的重要时期，全球经济形势仍将复杂和动荡，汽车行业竞争加剧，新能源及其相关的产业链仍有望保持高速逆势发展。公司将在董事会的领导下抓住汽车轻量化、汽车智能化和新能源汽车发展机遇，持续加大研发创新、提升制造效率，为公司圆满完成 2024年度经营目标而努力。针对2024年，公司的主要经营计划如下：
1、强化优势板块，提升市场占有率，培育单项冠军产品。
公司在产品优势板块“汽车减震零部件板块”注重保持并加深与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业的合作关系，以现有销售网络和客户资源为基础，做好产品技术交流等售前服务以及售后服务，提高原有客户满意度，并利用公司的技术优势，积极开拓发展新客户，从而进一步巩固和提升市场占有率，保持行业龙头地位，培育单项冠军产品。
2、加大研发创新和市场开发,深化新能源布局，强化可持续发展。
公司作为高新技术企业和专精特新小巨人企业，高度重视技术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分发挥公司多年的技术储备、开发经验及技术人员的创造热情，为技术人员创造良好的工作条件和环境。同时，公司有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作，进一步提高自主创新能力，发挥在汽车零部件制造业的自主研发优势。
公司加大新能源和智能汽车零部件领域开拓力度，客户和产品结构不断完善，以客户需求为导向，努力提高新产品占领市场的效率，提高国内外市场新客户的开拓能力。进一步推进氢能源燃料汽车零部件业务，扩大新能源汽车零部件业务版图。同时，进一步完善激励和约束机制，充分调动营销人员的积极性，提高其专业水平、服务意识和市场洞察能力，使公司及时了解客户需求，研发、生产出满足客户需求的产品。
3、拓展机器人零部件业务，培育市场增量。
作为国内领先的铝合金精密压铸件专业供应商，与国际领先的机器人品牌UR机器人合作多年，提供了铝合金结构关节臂、底座、壳体、关节内支架等多种机器人零部件。目前同时与国内头部机器人企业节卡、越疆、艾利特等多家企业开展业务合作，同时公司关注人形机器人的发展，已与多家企业展开洽谈。
随着科技的不断发展，人工智能的突破，中国机器人市场高速发展，从工业机器人、协作机器人发展进入人形机器人时代，2024年有望成为人形机器人量产元年，根据中研普华产业院发布的《2024-2029年版机器人市场行业分析及相关技术深度调研报告》预测，人形机器人市场有望在2035年达到1,540亿美元。
公司将抓住机器人市场发展机遇，充分发挥生产机器人零部件的技术优势，拓展机器人零部件市场，通过广泛及全面的合作，形成系列化的板块业务，培育成公司重要的市场增量。
4、完成智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目的建设。
无锡晋拓汽车部件有限公司智能汽车零部件生产项目以智能化、模块化、标准化等作为生产线建设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度的减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。2024年本项目投资建成并达产后，进一步提高汽车轻量化铝合金精密压铸件的生产能力，并加速向智能汽车、新能源汽车零部件拓展。
研发中心建设项目旨在完善和加强公司在铝合金压铸件领域的技术研发能力，在技术改进创新、产品设计与工艺开发、产品合金特性、产品性能检测等方面提供与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，加强模具中心开发能力，提高模具内制产能，使公司技术研发及制造水平不断提高。2024年本项目完成后将进一步提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，提高产品质量和附加值，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。
5、完成总部建设并入驻
2023年总部建设已基本完成，2024年将正式迁入。将作为晋拓的中枢，下设商务中心、技术开发中心、财务管理中心、行政管理中心、质量管理中心等八个中心，为晋拓各工厂输送优秀人才，优质业务及专业精益技术，为晋拓成员提供一个广阔的发展平台与发展动力。
6、管理系统升级
2023年晋拓对先后应用六年的MES系统及ERP系统升级，并将ERP、MES、PLM、SRM、WMS 及财务系统、立体库等纳入统一平台，打造专业化智慧型工厂，2024年将全面启用，进行全部打造对接升级，为晋拓的跨地区、跨国界的实时化管理提供保障。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案二
晋拓科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
一、监事会的日常工作情况
1、出席股东大会情况
2023年，公司监事会成员出席了公司 2022年度股东大会，参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。
2、列席董事会会议情况
2023年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。
3、监事会会议召开情况
报告期内共召开六次监事会会议，审议了16项议案，具体如下：
（1）2023年2月 15日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于向子公司提供担保的议案》共2项议案。
（2）2023年 4月 20日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》《关于公司 2022年度监事薪酬情况的议案》《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年第一季度报告》《关于监事会换届选举的议案》共 9项议案。
（3）2023年5月 18日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》共1项议案。
（4）2023年 8月 4日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》共1项议案。
（5）2023年 8月 24日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《2023年半年度报告及摘要》《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共2项议案。
（6）2023年 10月 30日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》共1项议案。
二、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。
公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和《公司章程》的规定和程序，有关决议的内容合法有效。
公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司2023年度财务报告能够全面、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
4、内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
以上议案，已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案三
晋拓科技股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理：第六号——定期报告》，公司董事会编制了《2023年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案四
晋拓科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度公司的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司实际经营情况，将公司2023年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中汇会审[2024]5328号文的无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023年 2022年 本期比上
年同期增
减(%) 营业收入 1,003,172,732.10 978,299,375.02 2.54 归属于上市公司股东的净
利润 51,531,462.12 65,126,418.57 -20.87 归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 50,594,766.22 59,237,799.26 -14.59 经营活动产生的现金流量
净额 46,953,694.97 -48,301,907.61 不适用 2023年末 2022年末 本期末比
上年同期
末增减（
%） 归属于上市公司股东的净
资产 1,153,636,318.49 1,120,402,544.17 2.97 总资产 1,736,716,750.85 1,680,523,406.65 3.34
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年
同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.19 0.28 -32.14 稀释每股收益（元／股） 0.19 0.28 -32.14 扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股） 0.19 0.26 -26.92 加权平均净资产收益率（%） 4.54 7.60 减少3.06个
百分点 扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%） 4.46 6.91 减少2.45个
百分点
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司资产总额173,671.68万元，资产构成及变动情况如下：
单位：万元
报表项目 2023-12-31 2022-12-31 变动比率
（%） 变动30%以上原因分析 货币资金 7,350.00 10,197.82 -27.93 交易性金融资产 - 7,007.98 -100.00 主要系本期理财产品
到期收回所致。 应收账款 33,241.97 31,384.40 5.92 应收款项融资 2,695.15 1,869.79 44.14 主要系本期应收银行 承兑汇票增加的影
响。
预付款项 1,098.96 459.01 139.42 主要系本期期末预付
材料款增加的影响。 其他应收款 47.73 118.02 -59.56 主要系暂借款收回的
影响。 存货 20,054.98 20,576.67 -2.54 其他流动资产 1,910.08 1,728.01 10.54 固定资产 65,296.03 49,566.50 31.73 主要系本期设备安装
工程转固的影响。 在建工程 26,202.63 29,583.57 -11.43 使用权资产 39.91 59.87 -33.33 主要系使用权资产摊
销的影响。 无形资产 9,063.05 9,183.89 -1.32 长期待摊费用 582.05 604.68 -3.74 递延所得税资产 2,684.80 2,278.74 17.82 其他非流动资产 3,404.33 3,433.39 -0.85 资产总计 173,671.68 168,052.34 3.34 2、负债结构及变动情况
截至2023年12月31日，公司负债总额56,950.80万元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
报表项目 2023-12-31 2022-12-31 变动比率
（%） 变动30%以上原因分析 短期借款 24,019.68 19,017.23 26.30 应付账款 15,701.03 15,537.43 1.05 合同负债 202.09 311.47 -35.12 主要系本期期末预收货
款减少所致。 应付职工薪酬 2,141.64 1,735.50 23.40 应交税费 606.82 1,847.21 -67.15 主要系本期采购长期资
产较多，可抵扣进项税
额金额较大，应交增值
税大幅减少所致。 其他应付款 51.11 60.24 -15.17 一年内到期的非
流动负债 1,951.80 2,858.33 -31.72 主要系一年内到期的长
期借款减少的影响。 其他流动负债 7.88 40.49 -80.53 主要系本期期末预收货
款减少所致。 长期借款 11,503.19 12,235.16 -5.98 主要系应付租赁负债金
租赁负债 23.02 44.82 -48.63
额到期减少所致。
递延收益 742.54 885.06 -16.10 负债合计 56,950.80 54,572.95 4.36
3、所有者权益结构及变动情况
截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为116,720.88万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
报表项目 2023-12-31 2022-12-31 变动比率（%） 变动30%以上原因分析 股本 27,180.80 27,180.80 0.00 资本公积 63,904.31 63,695.52 0.33 盈余公积 4,568.91 3,969.66 15.10 未分配利润 19,709.61 17,194.28 14.63 归属于母公司所
有者权益合计 115,363.63 112,040.25 2.97 少数股东权益 1,357.24 1,439.14 -5.69 所有者权益合计 116,720.88 113,479.39 2.86
（二）经营成果
单位：万元
报表项目 2023-12-31 2022-12-31 变动比率
（%） 变动30%以上原因分析 一、营业收入 100,317.27 97,829.94 2.54 营业成本 83,036.62 79,116.58 4.95 税金及附加 949.47 800.43 18.62 销售费用 1,127.76 986.55 14.31 管理费用 4,546.99 4,811.97 -5.51 研发费用 4,754.30 4,530.52 4.94 财务费用 889.30 1,240.06 -28.29 其他收益 910.03 547.63 66.18 主要系本期受增值税加
计抵减优惠政策影响。 投资收益 66.00 67.52 -2.26 公允价值变动收益 - 7.98 -100.00 主要系本期理财产品到 期收回所致。
信用减值损失 -161.45 -11.36 1,321.34 主要系本期计提应收账
款及其他应收款减值准
备增加所致。 资产减值损失 -477.28 -411.48 15.99 主要系本期计提存货减
值准备增加所致。 资产处置收益 1.96 5.74 -65.93 主要系本期处置固定资
产收到的现金减少所
致。 二、营业利润 5,352.09 6,549.87 -18.29 营业外收入 1.22 175.51 -99.30 主要系上年同期收到上
市补助所致。 营业外支出 135.93 223.47 -39.17 主要系本期固定资产处
置损失减少所致。 三、利润总额 5,217.38 6,501.90 -19.76 所得税费用 146.13 394.84 -62.99 主要系本期利润总额减
少所致。 四、净利润 5,071.25 6,107.06 -16.96
（三）现金流量情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比
例（%） 情况说明 经营活动产生的
现金流量净额 46,953,694.97 -48,301,907.61 不适用 主要系本期购买商
品、接受劳务支付
的现金较上期减少
所致。 投资活动产生的
现金流量净额 -78,107,447.10 -274,440,329.69 不适用 主要系本期购买理
财产品较上期减少
所致。 筹资活动产生的
现金流量净额 1,356,263.99 381,540,241.84 -99.64 主要系上期公开发
行新股，收到募集
资金所致。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案五
晋拓科技股份有限公司
2023年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
51,531,462.12元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币197,096,127.20元。经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），无送股及转增。
截至2023年12月31日，公司总股本27,180.80万股，以此计算合计拟派发现金红利1,630.85万元(含税)。本年度公司现金分红比例为31.65%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站
()的《关于 2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案六
晋拓科技股份有限公司
关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况和
2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：
序号 姓名 职务 2023年度税前薪酬(万元) 1 张东 董事长 83.10 2 何文英 董事、总经理 74.46 3 孙邱钧 董事、副总经理 100.01 4 詹铭 独立董事 4.52 5 王蔚松 独立董事 10.00 6 李重河 独立董事 5.48 7 王小路 财务总监 31.83 8 邱兴忠 董事会秘书 33.79 合计 343.19
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为人民币10万元。
2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
本议案公司全体董事作为利益相关方，审议时回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案七
晋拓科技股份有限公司
关于续聘2024年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2023年，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报告审计机构和内部控制审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报表能够公允反映公司截至 2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。
为保持公司审计工作的连续性，现提请股东大会审议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（）披露的《关于续聘2024年度公司审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案八
晋拓科技股份有限公司
关于2024年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度实际生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信（最终以合作银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定）。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、应收账款保理、银行保函、商业汇票贴现、票据池等业务。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵质押的其他条件由公司与授信银行协商确定。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（）披露的《关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-012）。（未完）
