华达科技: 中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

中泰证券（600918）股份有限公司

关于

华达汽车科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺

中泰证券股份有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，模温机担任本次华

达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立

财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问

报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

办法》

资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料

和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，

遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本

次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交

易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险

责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行

本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务

顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政

府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说

明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见

的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾

问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报

告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务

顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财

务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的

保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务

顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独

立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在

任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身

有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由

确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差

异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行

充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和

中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独

立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期

间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交

易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说

二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常见问题的信

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含

义：

《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司

本独立财务顾问报告、本

指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务

报告

顾问报告》

《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

重组报告书 指

产并募集配套资金报告书（草案）

》

华达科技（603358）、上市公司 指 华达汽车科技股份有限公司

江苏恒义、标的公司 指 江苏恒义工业技术有限公司

恒义有限 指 靖江市恒义汽车部件制造有限公司，为标的公司前身

恒义股份 指 江苏恒义汽配股份有限公司，为标的公司前身

江苏恒义轻合金有限公司，标的公司持 70%的股权，为江

恒义轻合金 指

苏恒义控股子公司

江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司，为江苏恒义控股子

恒义惠州分公司 指

公司恒义轻合金分公司

宁德恒义工业技术有限公司，标的公司全资子公司，曾用

宁德恒义 指

名宁德恒义汽配制造有限公司

标的资产 指 江苏恒义 44.00%股权

交易对方 指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟

华达科技向鞠小平等 5 名交易对方发行股份及支付现金购

本次交易/本次重组 指 买江苏恒义 44.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者

发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现金 华达科技向鞠小平等 5 名交易对方发行股份及支付现金购

指

购买资产 买江苏恒义 44.00%股权

本次发行股份募集配套资 华达科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资

指

金 金

宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

恒义超然 指 恒义超然工业技术（上海）有限公司

上海伊控 指 上海伊控动力系统有限公司

宁德伊控 指 宁德伊控动力系统有限公司

上汽集团（600104） 指 上海汽车集团股份有限公司及其子公司

宁德时代（300750） 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司

小鹏汽车 指 广州小鹏汽车制造有限公司及其子公司

蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司及其子公司

北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司及其子公司

阿特斯 指 阿特斯储能科技有限公司及其子公司

联合电子 指 联合汽车电子有限公司及其子公司

和胜股份（002824） 指 广东和胜工业铝材股份有限公司

凌云股份（600480） 指 凌云工业股份有限公司

华域汽车（600741） 指 华域汽车系统股份有限公司

敏实集团 指 敏实集团有限公司

旭升集团（603305） 指 宁波旭升集团股份有限公司

祥鑫科技（002965） 指 祥鑫科技股份有限公司

新铝时代（301613） 指 重庆新铝时代科技股份有限公司

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

中汽协 指 中国汽车工业协会

国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅

财政部 指 中华人民共和国财政部

税务总局 指 国家税务总局

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国务院 指 中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所

审计机构、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司

（中兴华审字（2024）第 022900

审计机构出具的《审计报告》

《审计报告》 指

号）

法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科

《法律意见书》 指 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之法律意见书》

评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份

及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司

《资产评估报告》 指

股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第

《备考审阅报告》 指 审计机构出具的《备考审阅报告》

（中兴华阅字（2024）第

评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份

及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公

《加期资产评估报告》 指

司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】

第 2321 号）

中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科

《独立财务顾问报告》 指 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之独立财务顾问报告》

《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

《发行股份及支付现金购

指 郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之发行股

买资产协议》

份及支付现金购买资产协议》

《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

《发行股份及支付现金购

指 郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之发行股

买资产协议之补充协议》

份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

《业绩承诺及补偿协议》 指 郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之业绩承

诺及补偿协议》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月

评估基准日 指 2023 年 10 月 31 日

加期评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日

CNC 指 计算机数字化控制精密机械加工

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提

醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、

交易方案简介 万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计 44.00%的股权，并募

集配套资金

交易价格（不含募

集配套资金金额）

名称 江苏恒义工业技术有限公司

主营业务 主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售

交 根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）

，标的公司所属行业

易 所属行业

为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标

符合板块定位 ?是 否 不适用

的 其他

（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 否

买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 否

构成关联交易 是 ?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质 是 ?否

重大资产重组

构成重组上市 是 ?否

本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 否

本次交易有无减值补偿承诺 ?是 否

本次收购江苏恒义 44.00%少数股权的交易方案包括发行股份及支

付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发

其他需特别说明的

行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配

事项

套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买

资产的实施。

（二）交易标的评估情况

本次拟交

交易标的 评估 评估结果 增值率/ 交易价格 其他

基准日 易的权益

名称 方法 （万元） 溢价率 （万元） 说明

比例

江苏恒义 10 月 31 收益法 135,200.00 135.16% 44.00% 59,400.00 无

日

本次交易价格参考评估结果，经交易各方协议一致确定江苏恒义 100%股权

交易价格为 135,000 万元。

鉴于上述评估结果的有效期截至日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司

及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行

加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化。

本次加期评估报告以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法和

市场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易

标的股东全部权益价值为人民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日

为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全

体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估

结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结

果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

交易标的 支付方式 向该交易对

序

交易对方 名称及权益 方支付的总

号 现金对价 股份对价 可转债对价

比例 对价

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

合计 29,700.00 29,700.00 - 59,400.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

境内人民币普通股

股票种类 每股面值 1.00 元

（A 股）

上市公司第四届董事 14.99 元/股，不低于定价基

定价基准日 会第十三次会议决议 发行价格 准日前 120 个交易日的上

公告之日，即 2023 市公司股票交易均价的

年 12 月 26 日 80%，考虑 2023 年年度权

益分派调整后发行价格调

整为 14.64 元/股

发行数量

股本的比例为 4.42%（不考虑配套融资）

是否设置发行价

是 ?否

格调整方案

认购股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则通过本

次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以

任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足

起 36 个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持

事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布

的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；

份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；

锁定期安排 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易

对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见；

市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签

署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐

年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具

后进行确定。具体计算方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数

÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易

获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如

有） 。

注：上市公司已于 2024 年 7 月完成 2023 年年度权益分派，本次发行方案已考虑该因素。

二、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金

发行股份 不超过 29,700.00 万元

金额

发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者

拟使用募集资金 使用金额占全部募集

项目名称

募集配套资金 金额（万元） 配套资金金额的比例

用途 支付本次交易的现金对价

及本次中介机构费用

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

境内人民币普通股

股票种类 每股面值 1.00 元

（A 股）

本次募集配套资金 不低于发行期首日前 20 个交易

定价基准日 发行价格

的发行期首日 日上市公司股票交易均价的 80%

发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成前总股本的

发行数量

是否设置发行

是 ?否

价格调整方案

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等

股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方

所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增

锁定期安排 持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届

满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上

述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管

机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源领域轻量化产品的研发、

生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积

极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司拥有研发、产品设计、

先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。

通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提

升新能源汽车业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增

强上市公司核心竞争力。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上

市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为 439,040,000 股，控股股东、实际控

制人为陈竞宏，其直接持有上市公司 40.87%的股份。

本次交易拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，交易作价合计

万元。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，

在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：股

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

陈竞宏 179,424,656 40.87% 179,424,656 39.06%

葛江宏 30,695,689 6.99% 30,695,689 6.68%

鞠小平 - - 9,159,031 1.99%

何丽萍 - - 7,070,476 1.54%

万小民 - - 3,043,032 0.66%

郑欣荣 - - 608,606 0.13%

邹占伟 - - 405,737 0.09%

其他股东 228,919,655 52.14% 228,919,655 49.84%

合计 439,040,000 100.00% 459,326,882 100.00%

本次交易前，陈竞宏直接持有华达科技 40.87%的股份，为上市公司控股股

东、实际控制人，葛江宏为其一致行动人。本次交易完成后，陈竞宏直接持有华

达科技 39.06%的股份，华达科技控股股东、实际控制人仍为陈竞宏，本次交易

不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司 2023 年审计报告、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报

表及中兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次

交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总额 633,180.17 633,180.17 675,609.66 675,609.66

负债总额 255,338.26 298,813.77 300,782.72 344,258.23

归属于母公司所有者权益 336,488.24 328,630.35 335,438.52 325,723.92

营业收入 234,133.37 234,133.37 536,888.80 536,888.80

净利润 18,381.37 18,381.37 37,316.95 37,316.95

归属于母公司股东的净利润 16,416.12 18,272.84 32,457.55 36,494.60

基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.74 0.80

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润及每股收益将有所

提升，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

四、本次重组交易决策过程及审批情况

（一）本次重组交易已履行的决策及审批程序

（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监

管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定

性，提请投资者注意相关风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的

原则性意见如下：

“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强

持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本

次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺

利进行。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持

计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次董事会决议公告之日

起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，

本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科

技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文

件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失

的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之

日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，

本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科

技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文

件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失

的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下

安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组

管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披

露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披

露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市

公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情

况。

（二）严格履行相关批准程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘

请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，

并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属

状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续

事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、

合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提

供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的

表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中

小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和评估

机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评

估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易

定价公允、公平、合理。

（六）股份锁定期安排

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市

公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告“第一章 本次交易概

述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁定

及减持的承诺函”。

（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司 2023 年审计报告、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报

表及中兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次

交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

项目 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

归属于母公司

股东的净利润 16,416.12 18,272.84 11.31% 32,457.55 36,494.60 12.44%

（万元）

基本每股收益

（元/股）

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到提升。但

如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期

等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄

的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期

回报的影响：

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效

完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现

企业预期效益。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》

《证券法》

《上市公司治理准则》等

法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，

形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证

了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步

完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修

订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、

中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，

维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资

回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏已出具《关于

摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告“第一章 本次交易概

述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“13、上市公司实际控制人及

其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺》，承诺内容请见本报告“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组

相关方作出的重要承诺”之“8、上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交

易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

八、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为三年，即 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。交

易对方承诺：标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的合并报表归

属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低

于 11,000 万元、12,500 万元和 14,500 万元。

（二）业绩补偿

业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次

业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作

为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。

（1）目标公司 2024

各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：

年度实现的实际净利润数小于 2024 年度业绩承诺净利润数额的 80%

（不含 80%）；

或（2）目标公司 2025 年度实现的实际净利润数小于 2025 年度业绩承诺净利润

数额的 85%（不含 85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺

及补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补

偿，具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净

利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－

（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公

式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计

算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去

小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付）

应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司

股份发行价格

（1）目标公司 2024 年度实现的实际净利润数达到 2024 年度承诺净利润

如：

数额的 80%（含 80%）；或（2）目标公司 2025 年度实现的实际净利润数达到 2025

年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司

累计承诺净利润数的 100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司

进行补偿：

应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实

际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格

－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述

公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计

算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去

小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付）

应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司

股份发行价格

各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下

顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不

足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给

上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已

解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业

绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律

法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。

（三）减值补偿

在业绩承诺期届满之后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减

值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30 日内出具业绩承诺期

届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份

总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市公

司就标的资产减值情况另行补偿：

减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人

已支付的补偿金额

（四）补偿的实施方式

如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核意见（包括

资产减值测试专项报告）出具后 60 日内，上市公司董事会应审议补偿方案。如

涉及股份回购的，上市公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定交

易对方当年的补偿股份数量等相关事宜。

如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币 1.00

元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购

注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，

上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将

足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易

对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公

司的现金补偿数额。

为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守本次交易中关于股份

锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的尚未

解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他

项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。交易对方

同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等

方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。

各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其双方之间的上述业绩补偿及资产减

值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。本次业绩补偿及标的资产

减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交易价款为限。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方

持有的上市公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在

业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红

（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予上市公司。

九、超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计

业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进

行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，

则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工，本次交易设置业绩奖励

主要是为保证标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，为标的公司实现预期

甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第 1 号》

等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业

绩承诺及补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标

的公司经营管理团队及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合

理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号—职

工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，

故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金

额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来

盈利能力产生不利影响。

十、独立财务顾问资格

上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监

会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容

和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项

风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过、中

国证监会同意注册等，详见本报告“重大事项提示”之“四、本次重组交易决策

过程及审批情况”。

在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批

准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公

司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净

利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于 11,000 万元、12,500

万元和 14,500 万元。

标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，

如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风

险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得

上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在

不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集

配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套

资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，

提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）相关产业政策风险

标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源

汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政

策发生转变，例如新能源汽车优惠政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需

求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而

给标的公司生产经营带来一定的不利影响。

（二）新能源汽车行业竞争加剧导致标的公司经营业绩下降的风险

标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部

分，其主要产品执行年降政策，一般情况下产品年降幅度在3%-5%，但具体年降

与否或幅度受市场行情、订单量、工艺改款、原材料价格及双方谈判结果等多

种因素共同决定。2024年以来国内新能源汽车行业竞争加剧，下游主要新能源汽

车品牌进行降价，该等竞争压力传导至上游供应商，导致标的公司主要产品2024

年1-6月价格降幅加大。若未来下游新能源汽车品牌竞争进一步加剧或行业需求

减弱，将可能对标的公司产品价格、需求量产生不利影响，导致主要产品价格持

续下降，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）经营业绩波动风险

得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配

套产业的持续快速增长，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，分别实现营

业收入114,332.77万元、177,698.40万元和79,666.41万元。标的公司经营业绩受到

宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素以及标的公司管理水

平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的多重影响。若未来上述外部因素或

内部因素发生重大改变，标的公司可能出现经营业绩波动的风险。

（四）市场竞争加剧风险

在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车

销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发

展前景吸引了众多企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标

的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场或新产品

产线调整不及时，标的公司将面临市场竞争加剧导致的产品价格下降、收入增长

不及预期，进而对经营业绩产生不利影响。

（五）毛利率水平下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%，主要

受新能源行业下游需求、行业竞争情况、产能利用率、原材料价格波动等因素综

合影响。若未来出现下游新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加剧、标的公司新

客户或新产品开发不达预期、上下游行业供需情况发生重大不利变化等情形，则

标的公司毛利率存在持续下降的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（六）客户流失的风险

江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作

关系，报告期内标的公司主要客户分别为上汽集团、宁德时代、小鹏汽车、北

汽新能源等，上述客户对产品的生产工艺、产品质量、配套服务体系和产品交

付能力等方面要求较高，若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者标的公

司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，

存在客户流失的风险，进而对标的公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大

不利影响。

（七）原材料价格波动风险

标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝型材，上游行业主要是

铝制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，

作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业

务成本的比重较高，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%

、73.07%、78.62%，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需

情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、

提升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。

（八）客户集中及下游客户自身经营情况的风险

标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，报告期内，标的

公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 85.67%、89.70%和

中所致。其中，报告期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别

为 35.21%、29.26%和 31.85%，自 2024 年 1 月后上海伊控成为上汽集团子公司，

未来标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步增加。

影响，中国新能源汽车出口量可能受到较大不利影响，进而影响下游客户整车产

销量，对标的公司产品销售造成较大不利影响。

伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量

低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，进而传导至上游零部件

供应商，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（九）应收账款回收的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 45,201.85 万元、63,444.67

万元和 50,412.39 万元，占流动资产的比例分别为 49.49%、49.36%和 48.97%。

报告期各期末，随着标的公司经营规模和下游需求增长，标的公司营业收入及应

收账款规模整体呈现快速增长趋势。若未来宏观经济、客户经营状况发生重大不

利变化，标的公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资

金周转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（十）新能源汽车及动力电池系统技术变革的风险

现阶段新能源汽车电池系统主要以锂离子电池为核心技术路线。标的公司电

池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电池为核心的新能源汽车电池系统技术体

系中，且产品覆盖了目前主流的新能源汽车及动力电池系统技术路线。目前其他

新兴电池技术如氢燃料电池或其他新材料技术等尚不成熟，但如果未来以锂离子

电池、铝合金材料为主的新能源汽车及动力电池系统技术路线发生变化，则可能

对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（十一）偿债能力与流动性风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 66.35%、69.70%、62.80%，资

产负债率相对较高，主要系标的公司为扩大经营生产规模需要相应增加银行借

款所致。未来随着标的公司的进一步发展需要持续资本支出与营运资金等投入，

若未来标的公司经营活动现金流量、授信额度或融资渠道发生不利变化，可能

导致标的公司存在偿债能力与流动性风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来

新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。

展规划（2021 至 2035 年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措

施，促进汽车消费，大力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零

部件行业的高质量发展。随着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车渗透率的

不断提升，新能源汽车产业中长期发展保持良好的向上趋势，且当前国内新能源

汽车零部件国产化率较高，新能源汽车相关的零部件将成为汽车零部件行业增长

的重要推动力，新能源汽车配件行业前景广阔。

受到新能源汽车产业蓬勃发展影响，传统汽车厂商纷纷加快向新能源转型的

步伐，同时各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽

车转型力度。近年来，大批传统汽车产业上市公司逐步加大新能源汽车零部件业

务的投入，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集

团、祥鑫科技等则迅速开拓新能源电池盒箱体业务并形成了较大的规模。

中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发优势，与下游整车厂商和动力

电池厂商建立了良好的合作关系，伴随着全球新能源产业快速发展，我国新能源

汽车关键零部件企业将面临巨大的市场机遇。

（二）本次交易的目的

在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额逐步下降的背景下，近

年来上市公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新

能源汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以

及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产

经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较

强优势。

通过本次交易，上市公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深

化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未

来发展打开广阔的发展空间。

标的公司是国内新能源电池箱体主要生产企业，与宁德时代、上汽集团、小

鹏汽车、亿纬锂能（300014）等国内知名新能源汽车或电池厂商建立了长期稳定的合作关系。

通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，

可完全纳入上市公司生产经营管理体系，充分发挥整合效应，提升上市公司市场

竞争能力。

上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，主要产品包括车身总成焊接

件纵横梁、轮罩、立柱等，当前正加快由传统燃油车零部件向新能源车零部件转

型过程中，如华达科技正加大新能源汽车配件压铸产线投入，未来将进一步与江

苏恒义产生协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产

规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生良好的协同效益，做优做强公司新

能源汽车零部件业务。

上市公司持有标的公司 56.00%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步

提高所持有标的公司的股权比例。报告期内，受益于新能源汽车行业的快速发展

与江苏恒义技术与产品能力提升，标的公司营业收入、净利润快速增长。待本次

交易完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步提升了归属于上市

公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买江苏恒义 44.00%股权和募集配

套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施

为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及

支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、

郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计 44.00%的股权。

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，

上市地点为上交所。

本次发行股份购买资产的发行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹

占伟。

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会

议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行

价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个

交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易

总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交

易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的 80%

前 20 个交易日 21.95 17.56

前 60 个交易日 19.45 15.56

前 120 个交易日 18.74 14.99

经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.99 元/股，不低

于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价

基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配

股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规

定进行相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价

格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上市公司于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年度股东大会，审议通过了《2023

年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红事项的议案》。本次利润分配以方案实

施前的公司总股本 439,040,000 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），

共计派发现金红利 153,664,000.00 元。上述权益分派已于 2024 年 7 月实施完毕，

上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为 14.64 元/股。

（1）交易价格

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 0767 号），

以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行

了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估

价值为 135,200.00 万元，44.00%股权的评估值为 59,488.00 万元。经交易各方协

商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 59,400.00 万

元。

鉴于上述评估结果的有效期截至日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司

及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行

加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化。

本次加期评估报告以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法和

市场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易

标的股东全部权益价值为人民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日

为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全

体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估

结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结

果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

（2）交易对价支付方式

单位：万元

交易对方 交易对价 股份支付对价 现金支付金额

鞠小平 26,817.64 13,408.82 13,408.82

何丽萍 20,702.36 10,351.18 10,351.18

万小民 8,910.00 4,455.00 4,455.00

郑欣荣 1,782.00 891.00 891.00

邹占伟 1,188.00 594.00 594.00

合计 59,400.00 29,700.00 29,700.00

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照 2023 年年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格 14.64

元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 20,286,882

股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：万元、股

交易对方 股份支付对价 发行股份数量

鞠小平 13,408.82 9,159,031

何丽萍 10,351.18 7,070,476

万小民 4,455.00 3,043,032

郑欣荣 891.00 608,606

邹占伟 594.00 405,737

合计 29,700.00 20,286,882

以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以

注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、

转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行

相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（1）本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得

的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告“第一章 本次

交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股

份锁定及减持的承诺函”。

（2）交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟确认并同意，就

其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行

锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺

完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经

出具后进行确定。具体计算方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩

承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的

股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。

业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款详见本报告“重大事项提示”

之“八、业绩承诺及补偿安排”与“九、超额业绩奖励”。

（1）业绩奖励具体对象

序

姓名 所属公司 所属部门 职位/职务

号

工艺开发部办

公室

MFO1（

（靖江一厂

办公室）

工艺开发部办

公室

序

姓名 所属公司 所属部门 职位/职务

号

工艺开发部办

公室

注：业绩奖励对象根据未来人员在职与考核情况进行动态调整。

（2）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

标的公司应在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用及应付职工

薪酬，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则

第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员

工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职

工薪酬核算，同时根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第九条利润分享计划

同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：

a.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

b.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

标的公司在每个业绩承诺期期末，若截至该年度期末累计实现的业绩已经

超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则标的公司可靠估计未来业绩超出承

诺业绩，即因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计时应

当确认相关的应付职工薪酬及相关成本费用，故标的公司应根据截至该年末为

止的累计超出金额，参照《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款，计算出该部

分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，并计提相关成本费用和应付职工

薪酬。如果截至该年度期末累计实现的业绩未超过截至该年末为止的累计承诺

业绩，则该年度不计提成本费用，同时将以前年度累计确认的成本费用冲回。

综上所述，标的公司应在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用

及应付职工薪酬，上市公司无需进行相关会计处理。

超额业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合

并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司完成承诺业绩、实

现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的

分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额

回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极

性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市

公司未来生产经营造成不利影响。

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标

的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产

生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以

现金方式向上市公司补偿。

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股

份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

（二）募集配套资金具体方案

本次交易中募集配套资金的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00

元，上市地点为上交所。

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者

包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管

理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资

基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，

只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下

发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规

定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套

资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首

日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国

证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，

并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本

公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根

据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办

法》等相关规定和询价结果确定。

在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送

股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行

价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

本次募集配套资金总额不超过 29,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购

买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的

易的现金对价。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/

或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份

发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配

套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股

本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转

让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计财务报告以及本次交易标的资产

的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关

财务指标的比例情况如下：

单位：万元

标的公司× 本次交易 与交易对价 相应指标

项目 上市公司 标的公司

交易比例 对价 孰高值 占比

资产总额 675,609.66 212,076.75 114,945.60 114,945.60 17.01%

资产净额 335,438.52 58,401.23 31,653.47 73,175.51 21.81%

营业收入 536,888.80 177,698.40 96,312.53 - 96,312.53 17.94%

注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与标的公司资产总额和资产净

额相关指标孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

算相应数额。 鉴于上市公司于 2023 年 12 月 26 日发布公告，

以自有资金收购江苏恒义 10.20%

股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算；上述股权转让已完成工商

变更。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市

公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支

付现金购买资产事项不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏，本次交易不会导致上市

公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生

变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组

对于上市公司的影响”。

五、本次重组交易决策过程及审批情况

本次重组交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：

上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监

管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定

性，提请投资者注意相关风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，

该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是

准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且

经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

关于提供资料真

他事项。

实性、准确性和

完整性的声明与

法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、

承诺函

证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次

交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和

完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请

文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担

相应的法律责任。

违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律

责任。

关于无违法违规

守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司

的承诺函

的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章

程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼

职情形，不存在其他重大失信行为。

用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行

为。

反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第

一百七十九条、第一百八十条及第一百八十一条规

定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处

罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责。

实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其

他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本

公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

高级管理人员不存在受到与证券市场相关的行政

处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案

件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其

他有权部门调查等情形。

控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十

六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情形。

益或者社会公共利益的重大违法行为。

信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而

聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易

相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交

关于不存在内幕 易行为。

函 的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

体董事、监 实性、准确性和 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章

事、高级管 完整性的声明与 都是真实的。

理人员 承诺函 2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次

交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对

所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担

法律责任。

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成

调查结论以前，本人同意不转让在华达科技拥有权

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交华达科技

董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易

有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，华达科技的董事、监事、高级管理人员

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、

规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位

（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信

行为。

一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条及

第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内未

上市公司全 受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

关于无违法违规

体董事、监 监会”）的行政处罚，最近一年未受到证券交易所

事、高级管 的公开谴责。

的承诺函

理人员 3、最近三十六个月内，本人不存在受到与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等

情形。

重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

关于自本次交易 易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减

上市公司全 首次董事会决议 持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届

体董事、监 公告之日起至实 时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定

事、高级管 施完毕期间的股 执行。

理人员 份减持计划的承 2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投

诺函 资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人

依法承担赔偿责任。

息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而

聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关

的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行

上市公司全

关于不存在内幕 为。

体董事、监

事、高级管

函 业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中

理人员

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司

的利益；

职责无关的投资、消费活动；

考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的

上市公司全 关于本次交易摊

行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

级管理人员 填补措施的承诺

证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监

管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的

其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管

机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证

券监管机构的最新规定出具补充承诺；

司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反

本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相

关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本

人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市

公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应

补偿责任。

关于自本次交易 易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减

上市公司实 首次董事会决议 持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届

际控制人及 公告之日起至实 时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定

其一致行动 施完毕期间的股 执行。

人 份减持计划的承 2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投

诺函 资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人

依法承担赔偿责任。

产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风

险。

实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理委

关于保持上市公

上市公司实 员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规定，

际控制人 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地

函

位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响华达科

技业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机

构独立的行为，不损害华达科技及其他股东的利

益，切实保障华达科技在业务、资产、人员、财务

和机构等方面的独立性。

息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而

聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关

的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行

关于不存在内幕 为。

上市公司实

际控制人

函 业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者

关于本次重组的

原则性意见

际控制人及 2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，

其一致行动 积极促成本次交易顺利进行。

人 关于本次交易摊 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，

填补措施的承诺 2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管

机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管

机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证

券监管机构的最新规定出具补充承诺。

司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反

本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相

关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机

构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本

人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市

公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应

补偿责任。

本人及本人所控制的企业将尽量减少与华达科技

及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可

避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本

人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等

价有偿的原则，与华达科技及其控股子公司依法签

订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认

关于减少和规范

的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所

函

股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以

及《华达汽车科技股份有限公司章程》等有关规定

履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证

不通过关联交易损害华达科技及其股东的合法权

益。如违反承诺导致华达科技及其控股子公司遭受

经济损失的，本人将向华达科技承担赔偿责任。

他企业没有直接或间接地实际从事与华达科技或

其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活

动。本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人

或其一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业

不会直接或间接地实际从事与华达科技或其控股

子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。

或其一致行动人期间，本人保证将采取合法及有效

的措施，促使本人及本人控制的其他企业，不以任

关于避免同业竞

争的承诺函

司相同或相似的、对华达科技或其控股子公司业务

构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行

其他任何损害华达科技及其他股东合法权益的活

动。

或其一致行动人期间，凡本人及本人控制的其他企

业有任何商业机会从事任何可能会与华达科技或

其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人将按

照华达科技的要求将该等商业机会让与华达科技，

由华达科技在同等条件下优先取得该商业机会，或

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

在华达科技提出异议后及时转让或终止前述业务，

或促使本人及本人控制的其他企业及时转让或终

止前述业务以避免与华达科技存在同业竞争。

益将全部归华达科技；如因本人未履行上述承诺而

给华达科技及其控股子公司造成经济损失的，本人

将向华达科技承担赔偿责任。

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有

关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等）。

提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者

关于提供资料真

重大遗漏。

实性、准确性和

完整性的声明与

的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该

承诺函

等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准

确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经

合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责

任。

处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简

关于无违法违规

称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况等。

的承诺函

嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法

追究刑事责任的情形。

同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已

满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上市

公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以

任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥

有权益时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的

关于股份锁定及

减持的承诺函

得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减

持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协

议中的有关约定进行；

的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

锁定安排及减持要求；

要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的

最新监管意见。

已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、

授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为

合法有效，不存在影响其合法存续的情况；

的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东

所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标

的公司合法存续的情况；

在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收

益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他

方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制

关于标的资产权 的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转

属的承诺函 让的情形；

可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁

而产生的责任由本人承担；

金或自筹资金，该等资金来源合法；

标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺

人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承

担；

上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给华达科技或投资者造成损失的，本人将依法

承担赔偿责任。

息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而

聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次

交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内

关于不存在内幕 幕交易行为。

函 业（如有）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，

亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会

作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的

情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该

等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准

标的公司全 关于提供资料真 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经

体董事、监 实性、准确性和 合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述

事、高级管 完整性的声明与 或重大遗漏。

理人员 承诺函 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件

中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应

的法律责任。

反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责

任。

不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人不存

在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情

节严重的情形。

标的公司全

关于无违法违规 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉

体董事、监

事、高级管

的承诺函 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等

理人员

情形。

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月

不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关

依法追究刑事责任的情形。

息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而

聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关

的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行

标的公司全

关于不存在内幕 为。

体董事、监

事、高级管

函 业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中

理人员

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，

该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是

关于提供资料真 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且

实性、准确性和 经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈

完整性的声明与 述或重大遗漏。

承诺函 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请

文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担

相应的法律责任。

违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律

责任。

控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重

大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股

股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处

罚且情节严重的情形。

股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

关于无违法违规

员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案

件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、

的承诺函

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部

门调查等情形。

控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36

个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情形。

信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而

聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

关于不存在内幕 开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易

函 易行为。

的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 华达汽车科技股份有限公司

英文名称 Huada Automotive Technology Corp.,Ltd.

统一社会信用代码 913212007437239475

企业类型 股份有限公司（上市）

注册资本 439,040,000 元人民币

法定代表人 陈竞宏

股票上市地 上交所

证券简称 华达科技

证券代码 603358.SH

成立时间 2002-11-25

上市日期 2017-01-25

住所 江苏省靖江市江平路东 68 号

办公地址 江苏省靖江市江平路东 68 号

电话 86-523-84593610

传真 86-523-84593610

公司网址

电子信箱 hdzq@hdqckj.com

汽车及汽车系统技术研发、成果转让，生产、加工汽车

零部件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽车车

经营范围 身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不

含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出

口的商品和技术除外）。

二、上市公司设立及股本演变情况

（一）上市公司设立及上市

责任公司整体变更发起设立为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的致同审字（2013）第 320ZA1890 号审计报告，截至 2013 年 5 月 31

日经审计的公司净资产为 531,379,490.52 元，全体发起人同意以审计后的公司净

资产 531,379,490.52 元中的 12,000 万元折合为变更后股份公司的注册资本（即股

本）12,000 万元，分为 12,000 万股，每股面值为人民币 1 元，账面净资产值其

余部分 411,379,490.52 元计入资本公积。各发起人按原出资比例持有折合股本后

的股份。华达科技发起人及持股情况如下：

序号 股东姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%）

合计 12,000.00 100.00

技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普

通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格 31.18 元，募

集资金总额 124,720.00 万元，募集资金净额 114,997.00 万元，上述资金到位情况，

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字2017第 320ZA0003

，本次公开发行后公司总股本为 16,000 万股。

号《验资报告》

（二）上市后公司股本变动情况

向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 6,400 万股，转增后公司总股本增加至

于公司 2018 年半年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转

增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 8,960 万股，转增后公司总

股本增加至 31,360 万股。

向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 12,544 万股，转增后公司总股本增加至

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，陈竞宏持有上市公司 179,424,656 股股份，占总股本比

例 为 40.87% ， 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实际 控 制 人 ； 葛 江 宏 持有 上 市 公 司

致行动人，合计持有上市公司 210,120,345 股股份，占总股本比例为 47.86%。二

人简要情况如下：

陈竞宏：1946 年生，中国籍，无境外永久居留权，高级经济师。历任靖江

县家具厂、靖江华德汽车配件厂厂长；江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽

配制造有限公司法人代表、董事长、总经理等职，现任公司法定代表人、董事长。

葛江宏：1972 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学研

究生课程结业，高级经济师。曾任靖江市轴承厂计量室主任、团总支书记；历任

靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配制造有限公司

营销前期开发部长、副总经理、总经理、董事等职，现任公司董事、总经理。

截至本报告签署日，上市公司产权控制关系如下：

四、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人均为陈竞宏，未发生控制

权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事乘用车车身零部件、相关模具及新能源汽车电池箱托盘、

电机轴、电机壳、储能箱体的开发、生产与销售。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标

根据中兴华会计师为上市公司出具的“中兴华审字（2022）第 020219 号”、

“中兴华审字（2023）第 020963 号”、

“中兴华审字（2024）第 020609 号”审计

报告，及上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一

期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目

日 31 日 31 日 31 日

总资产 633,180.17 675,609.66 639,511.49 565,051.38

总负债 255,338.26 300,782.72 288,830.30 240,812.21

净资产 377,841.91 374,826.94 350,681.19 324,239.17

归属于母公司股东

的所有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

营业收入 234,133.37 536,888.80 516,260.96 471,657.71

利润总额 21,550.49 44,974.07 31,114.71 41,762.45

净利润 18,381.37 37,316.95 26,107.25 36,561.12

归属于母公司股东

的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

经营活动产生的现 13,771.45 33,804.35 19,850.84 33,726.46

项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

金流量净额

投资活动产生的现

-57,063.01 -24,644.42 -16,505.19 -34,856.26

金流量净额

筹资活动产生的现

金流量净额

现金及现金等价物

-42,117.39 19,623.01 13,746.74 -1,662.31

净增加额

（四）主要财务指标

项目 日/2024 年 1-6 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年

月 度 度 度

基本每股收益（元/股） 0.37 0.74 0.59 0.82

毛利率（%） 17.73 15.17 14.76 17.24

资产负债率（%） 40.33 44.52 45.16 42.62

加权平均净资产收益率

（%）

八、报告期内的诚信情况说明

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公

司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

上市公司及其实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情

形，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况具体参见本报告

“重大事项提示”之“三、本次重组对于上市公司的影响”之“（二）本次重组

对上市公司股权结构的影响”。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的

（一）鞠小平

姓名 鞠小平

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 321024197009******

住所 江苏省靖江市******

是否拥有其他国家或者地区的居留权 无

是否与任职单位

序号 起止时间 任职单位 职务

存在产权关系

是，直接持有

是，江苏恒义持股

江苏靖江农村商业银行股份有限

公司

注：鞠小平原持有上海伊控 29%的股权，已于 2024 年 1 月进行转让。

截至本报告签署日，除标的公司外，鞠小平控制或关联的企业如下：

序 认缴出资额

投资单位名称 持股比例 任职情况 投资单位的主营业务

号 （万元）

共青城秋实股

业（有限合伙）

海南新势创业 创业投资、股权投资、

投资合伙企业 项目投资、实业投资

序 认缴出资额

投资单位名称 持股比例 任职情况 投资单位的主营业务

号 （万元）

（有限合伙）

常州力瀚智造

创业投资、企业管理咨

询服务

（有限合伙）

注：海南新势创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为“共青城新势创业投资合伙企业

（有限合伙）”，2024 年 9 月已更名。

（二）何丽萍

姓名 何丽萍

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 321024197002******

住所 江苏省靖江市******

是否拥有其他国家或者地区的居留权 无

是否与任职单位

序号 起止时间 任职单位 职务

存在产权关系

是，直接持有

注：何丽萍原持有靖江胜凡汽车配件有限公司 100%的股权，该公司已于 2024 年 2 月注销。

截至本报告签署日，除标的公司外，何丽萍控制或关联的企业如下：

序 认缴出资额

投资单位名称 持股比例 任职情况 投资单位的主营业务

号 （万元）

宁波睿耘投资合伙

企业（有限合伙）

（三）万小民

姓名 万小民

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 321024196706******

住所 江苏省靖江市******

是否拥有其他国家或者地区的居留权 无

是否与任职单位

序号 起止时间 任职单位 职务

存在产权关系

是，直接持有

是，江苏恒义全资

子公司

是，江苏恒义持股

截至本报告签署日，除标的公司外，万小民无控制的企业或其他关联企业。

（四）郑欣荣

姓名 郑欣荣

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 321024197012******

住所 江苏省靖江市******

是否拥有其他国家或者地区的居留权 无

是否与任职单位

序号 起止时间 任职单位 职务

存在产权关系

董事、副总经 是，直接持有

理、财务总监 1.32%股权

是否与任职单位

序号 起止时间 任职单位 职务

存在产权关系

截至本报告签署日，除标的公司外，郑欣荣控制或关联的企业情况如下：

序 认缴出资额

投资单位名称 持股比例 任职情况 投资单位的主营业务

号 （万元）

井冈山谷雨股权投

合伙）

（五）邹占伟

姓名 邹占伟

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 370625197011******

住所 山东省济南市******

是否拥有其他国家或者地区的居留权 无

是否与任职单位

序号 起止时间 任职单位 职务

存在产权关系

是，直接持有

截至本报告签署日，除标的公司外，邹占伟无控制的企业或其他关联企业。

（六）其他事项说明

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控

制人无其他关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

交易对方中，鞠小平与何丽萍为夫妻关系，除此之外，交易对方之间不存在

其他关联关系。

截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的

情况。

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

截至本报告签署日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行

对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套

资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市

公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

第四章 交易标的基本情况

本次重组的标的资产为江苏恒义 44.00%的少数股权。

一、基本情况

公司名称： 江苏恒义工业技术有限公司

统一社会信用代码： 91321282739427475N

注册地址： 靖江市开发区中洲西路 6 号

主要办公地点： 靖江市开发区中洲西路 6 号

法定代表人： 陈竞宏

注册资本（万元） 16,990.91

企业类型： 有限责任公司

成立时间： 2002 年 7 月 13 日

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业

工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电

经营范围：

耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零

部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车

零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；

机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴

承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）标的公司设立情况

任公司章程》，决定共同出资设立恒义有限。恒义有限成立时的注册资本为 50.00

万元，其中朱晓东以货币认缴出资 25.50 万元，鞠小平以货币认缴出资 24.50 万

元。

（靖众

所验字2002第 153 号）

，截至 2002 年 7 月 3 日，恒义有限已收到全体股东缴纳

的出资合计 50.00 万元，均以货币出资。

营业执照》

。根据恒义有限设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

合计 50.00 50.00 100.00

（二）历次增减资及股权转让情况

持有的恒义有限 51.00%（对应注册资本为 25.50 万元）的股权以 25.50 万元的价

格转让给何丽萍；（2）通过了章程修正案。

同日，朱晓东与何丽萍就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，全体

股东签署了《靖江市恒义汽车部件制造有限公司章程修正案》。

业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

合计 50.00 50.00 100.00

册资本由 50.00 万元变更为 230.00 万元，新增注册资本 180.00 万元，其中 60.00

万元为恒义有限盈余公积按股东出资比例转增注册资本，剩余 120.00 万元由何

丽萍及鞠小平分别以货币认缴。即何丽萍以恒义有限盈余公积转增注册资本

盈余公积转增注册资本 29.40 万元，以货币 60.00 万元认缴新增注册资本 60.00

万元；（2）通过了章程修正案。

（靖新

，截至 2006 年 4 月 4 日，恒义有限已收到全体股东投入

联会验字2006116 号）

的新增注册资本合计 180.00 万元。

业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 230.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

合计 230.00 230.00 100.00

（1）同意恒义有限名

称变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；（2）同意恒义有限注册资本变更为

增注册资本 141.10 万元，何丽萍以货币 128.90 万元认缴新增注册资本 128.90 万

元；（3）通过了章程修正案。

新联会验字2006171 号），截至 2006 年 5 月 11 日，恒义有限已收到全体股东缴

纳的新增注册资本合计 270.00 万元，均以货币出资。

业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 500.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

合计 500.00 500.00 100.00

（1）同意恒义有限注

册资本变更为 800.00 万元，新增注册资本 300.00 万元，其中鞠小平以货币 153.00

万元认缴新增注册资本 153.00 万元，何丽萍以货币 147.00 万元认缴新增注册资

本 147.00 万元；（2）通过了新的章程。

（靖新

，截至 2006 年 6 月 2 日，恒义有限已收到全体股东缴纳

联会验字2006197 号）

的新增注册资本合计 300.00 万元，均以货币出资。

业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 800.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

合计 800.00 800.00 100.00

（1）同意恒义有限注

册资本变更为 1,680.00 万元，新增注册资本 880.00 万元，其中鞠小平以货币 415.20

万元认缴新增注册资本 415.20 万元，何丽萍以货币 464.80 万元认缴新增注册资

本 464.80 万元；（2）通过了新的章程。

新联会验字2010305 号），截至 2010 年 5 月 19 日，恒义有限已收到全体股东缴

纳的新增注册资本合计 880.00 万元，均以货币出资。

业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 1,680.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

合计 1,680.00 1,680.00 100.00

鞠小平与恒义有限分别于 2011 年 5 月 18 日、2011 年 9 月 8 日签署相应的

《专利权出资入股协议》，约定鞠小平将“差速锁锁环的加工方法”发明专利以

口的变速箱用范围档气缸”实用新型专利以 459.00 万元作价出资给恒义有限。

法”和“汽车配件拨叉的加工方法”系列专利技术价值评估报告书》（京东鹏评

报字201165 号），对上述无形资产进行评估，根据该报告，

“差速锁锁环的加工

“汽车配件拨叉的加工方法”两项发明专利价值 1,500.00 万元，

方法” “一种带止

口的变速箱用范围档气缸”实用新型专利价值 459.00 万元。

（1）同意恒义有限注

册资本变更为 3,680.00 万元，新增注册资本 2,000.00 万元，其中鞠小平以无形资

产出资认缴新增注册资本 1,959.00 万元，何丽萍以货币 41.00 万元认缴新增注册

资本 41.00 万元；（2）通过了章程修正案。

同日，靖江市新天地（301277）联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联会验字

2012188 号），截至 2012 年 4 月 16 日，恒义有限已收到全体股东缴纳的新增注

册资本合计 2,000.00 万元，出资方式为货币资金及无形资产，相关专利的专利权

属已变更至恒义有限名下。

业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 3,680.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

合计 3,680.00 3,680.00 100.00

（1）同意鞠小平以无

形资产出资方式认缴的注册资本 1,959.00 万元变更为以货币出资方式认缴，出资

金额仍为 1,959.00 万元；

（2）通过了章程修正案。此外，鞠小平同意上述无形资

产无偿赠送给恒义有限。

新联会验字2016049 号），截至 2016 年 1 月 25 日，恒义有限已收到鞠小平因置

换原无形资产出资缴纳的货币资金 1,959.00 万元。

执照》。

（1）同意恒义有限注

册资本变更为 5,257.14 万元，新增注册资本 1,577.14 万元，其中万小民以 1,650.08

万元认缴新增注册资本 788.57 万元，郑欣荣以 330.00 万元认缴新增注册资本

享企业管理中心（有限合伙）以 525.71 万元认缴新增注册资本 525.71 万元，溢

价部分计入资本公积；（2）通过了章程修正案。

万小民、郑欣荣、邹占伟为标的公司员工，分别任标的公司监事、财务总监、

总工程师，泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）为鞠小平直接持有 99.00%

合伙份额的合伙企业（已于 2018 年 12 月注销）。

新联会验字2017020 号），截至 2017 年 3 月 31 日，恒义有限已收到全体股东缴

纳的新增注册资本合计 1,577.14 万元，均以货币出资。

执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 5,257.14 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

泰州平安思享企业管

理中心（有限合伙）

合计 5,257.14 5,257.14 100.00

（众会字（2017）

第 5452 号）。根据该报告，截至 2017 年 3 月 31 日，恒义有限经审计的账面净资

产值为 96,937,193.38 元。

（万隆评报字（2017）第 1488 号）。根据该报告，截至 2017 年 3 月 31 日，恒义

有限净资产评估值为 11,617.70 万元，不低于经审计的账面净资产值。

（1）同意恒义有限采取整体

变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“江苏

恒义汽配股份有限公司”；（2）同意将恒义有限账面净资产值按 1：0.5423 的比

例折合为 52,571,400 股股份，每股面值为 1 元，股份有限公司注册资本 5,257.14

万元，经审计的账面净资产值超过股份有限公司注册资本的部分，计入资本公积。

同日，恒义有限全体股东签署《发起人协议书》。

义汽配股份有限公司章程》等议案，并选举产生了恒义股份第一届董事会董事、

第一届监事会非职工代表监事。

同日，恒义股份召开第一届董事会第一次会议，审议通过了相关议案，选举

并产生了董事长，聘任了恒义股份相关高级管理人员；恒义股份召开第一届监事

会第一次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了监事会主席。

第 5574 号）。根据该报告，截至 2017 年 3 月 31 日，恒义有限已根据《公司法》

有关规定及折股方案，将恒义有限截至 2017 年 3 月 31 日经审计的净资产

股本共计 52,571,400 元，净资产大于股本部分计入资本公积，注册资本已经足额

缴纳。

执照》。

本次整体变更为股份有限公司后，恒义股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万元） 持股比例（%）

泰州平安思享企业管理中心

（有限合伙）

合计 5,257.14 100.00

（股转系统函〔2017〕6186 号），

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

同意恒义股份股票在全国股转系统挂牌。

称为“恒义股份”，证券代码为 872332。

完成股票在全国股转系统挂牌时，恒义股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万元） 持股比例（%）

泰州平安思享企业管理中心

（有限合伙）

合计 5,257.14 100.00

股票在全国股转系统终止挂牌。

司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕2815

号），恒义股份在全国股转系统终止股票挂牌申请获得批准，恒义股份股票自 2018

年 8 月 10 日起终止挂牌。

股票在全国股转系统终止挂牌时，恒义股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万元） 持股比例（%）

泰州平安思享企业管理中心

（有限合伙）

合计 5,257.14 100.00

（1）同意恒义股份

由股份制公司变更为有限责任公司，名称变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；

（2）通过了新的章程。

同日，鞠小平与泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）签署了《股权转让

协议》，鞠小平将其持有的恒义股份 30.80%的股份（对应 1,619.20 万元注册资本）

转让给泰州平安思享企业管理中心（有限合伙），转让价格为 1,619.20 万元。

执照》。

本次组织形式变更为有限责任公司并完成股权转让后，恒义有限的股权结构

如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

泰州平安思享企业管

理中心（有限合伙）

合计 5,257.14 5,257.14 100.00

（1）同意永新县品安

思享企业管理中心（有限合伙）（2018 年 8 月 29 日，泰州平安思享企业管理中

心（有限合伙）更名为永新县品安思享企业管理中心（有限合伙））将其持有的

恒义有限 40.80%的股权（对应 2,144.91 万元注册资本）、万小民将其持有的恒义

有限 7.65%的股权（对应 402.17 万元注册资本）、郑欣荣将其持有的恒义有限 1.53%

的股权（对应 80.44 万元注册资本）、邹占伟将其持有的恒义有限 1.02%的股权（对

应 53.62 万元注册资本）分别转让给华达科技，转让价款分别为 19,787.95 万元、

让价款为 24,735.00 万元，转让价格为 9.23 元/注册资本；（2）通过了新的章程。

此次转让恒义有限全部股份估值为人民币 4.85 亿元，此次估值价格以评估

值为基础并经交易各方协商一致确定。2018 年 7 月 19 日，北京北方（002987）亚事资产评

估事务所（特殊普通合伙）出具了《华达汽车科技股份有限公司拟收购江苏恒义

汽配股份有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚

事评报字【2018】第 01-370 号）。

同日，本次股权转让的出让方、受让方就本次股权转让事宜签署了《股权转

让协议》。

执照》。

本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：

序

股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

号

合计 5,257.14 5,257.14 100.00

（1）同意公司名称变

更为“江苏恒义工业技术有限公司”；（2）通过了章程修正案。

注册资本变更为 15,257.14 万元，新增注册资本 10,000 万元，其中华达科技以货

币认缴新增注册资本 5,100.00 万元，鞠小平以货币认缴新增注册资本 2,212.23 万

元，何丽萍以货币认缴新增注册资本 1,707.77 万元，万小民以货币认缴新增注册

资本 735.00 万元，郑欣荣以货币认缴新增注册资本 147.00 万元，邹占伟以货币

认缴新增注册资本 98.00 万元，本次增资为全体股东同比例增资，价格为 1 元/

出资额；（2）通过了章程修正案。

本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

合计 15,257.14 15,257.14 100.00

持有的江苏恒义 3.50%的股权（对应 534.00 万元注册资本）、0.50%的股权（对

应 76.29 万元注册资本）分别转让给向雪梅、姚中彬；（2）通过了章程修正案。

此次转让的股权为向雪梅和姚中彬代何丽萍持有，具体代持形成和解除情况参见

本报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）股

权代持及其解除情况”。

同日，何丽萍分别与向雪梅、姚中彬就本次股权转让事宜签署了《股权转让

协议》。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

合计 15,257.14 15,257.14 100.00

（1）同意江苏恒义注

册资本变更为 16,990.9059 万元，新增注册资本 1,733.7659 万元，其中，宜宾晨

道认缴新增注册资本 1,560.3893 万元，宁波超兴认缴新增注册资本 173.3766 万

元；（2）通过了章程修正案。

超兴签署了《关于宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资于江

苏恒义工业技术有限公司之投资协议》《关于宁波梅山保税港区超兴创业投资合

伙企业（有限合伙）投资于江苏恒义工业技术有限公司之投资协议》，约定宜宾

晨道向公司投资 9,000 万元，认购公司新增注册资本 1,560.39 万元，宁波超兴向

公司投资 1,000 万元，认购公司新增注册资本 173.38 万元，每股价格均为 5.77

元/股。本次增资完成后，公司的注册资本变更为 16,990.91 万元，宜宾晨道、宁

波超兴分别获得公司 9.18%、1.02%的股权。此次增资江苏恒义全部股权投前估

值为 8.80 亿元，该定价参考了江苏恒义所处行业发展趋势、自身发展战略、业

务规划等各方面因素，由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共

同确定。

本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

合计 16,990.91 16,990.91 100.00

将其持有的江苏恒义 3.14%的股权（对应 534.00 万元注册资本）转让给何丽萍，

此次股权转让为向雪梅代何丽萍持有的股份还原。

同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让相关的章程

修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

合计 16,990.91 16,990.91 100.00

将其持有的江苏恒义全部股权转让给何丽萍，此次股权转让为姚中彬代何丽萍持

有的股份还原。

同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让相关的章程

修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

合计 16,990.91 16,990.91 100.00

权协议》，约定宜宾晨道将其持有的江苏恒义 9.18%的股权（对应注册资本为

准日 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义股东全部权益价值为 135,200 万元。

同日，华达科技与宜宾晨道、宁波超兴签署了《现金收购股权协议之补充协

议》，以《资产评估报告》的评估结果为基础，协商确定宜宾晨道、宁波超兴持

有的股权价格分别为 12,397.96 万元、1,377.55 万元。

苏恒义股权转让相关的章程修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

合计 16,990.91 16,990.91 100.00

（三）股权代持及其解除情况

约定何丽萍将其持有的江苏恒义 3.5%的股权（对应 534.00 万元注册资本）转让

给向雪梅；约定何丽萍将其持有的江苏恒义 0.5%的股权（对应 76.29 万元注册资

本）转让给姚中彬。根据何丽萍、向雪梅和姚中彬的《访谈记录》及《代持解除

协议》，上述江苏恒义股权为向雪梅和姚中彬代何丽萍持有，代持原因主要系江

苏恒义曾计划分拆上市，为满足管理层持股比例要求，由向雪梅、姚中彬代何丽

萍持有江苏恒义股权。

出于规范经营考虑，向雪梅、姚中彬分别与何丽萍签订《股权转让协议》，

并分别于 2023 年 9 月和 2023 年 12 月完成工商登记变更，上述股权代持行为得

以解除。

截至本报告签署日，上述股份代持均已解除，且股权代持及解除不存在纠纷

或潜在纠纷。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年标的公司存在 2 次增资，除代持和解除代持外，存在 1 次股权转让，

不存在减资和改制的情况，具体情况如下：

标的公司最近三年增资及股权转让具体情况如下：

是否履行

交易价格 股权变动相

序 必要的审

事项 时间 交易各方 交易内容 及定价依 关方的关联

号 议和批准

据 关系

程序

为提升江苏恒义综合

华达科技、鞠 实力并补充流动资

小平、何丽 金，具体情况详见本 鞠小平和何

年1月 体股东同

郑欣荣和邹 的公司历史沿革”之 关系

比例增资

占伟 “（二）历次增减资

及股权转让情况”

引入战略投资者，具 投前估值

体情况详见本报告本 8.80 亿元，

年6月 波超兴 历史沿革”之“（二） 股，交易各

历次增减资及股权转 方共同协

让情况” 商结果

交易价格

华达科技现金收购江

苏恒义 10.20%股权，

以本次交

华达科技、宜 具体情况详见本报告

股权转 2024 易评估值

让 年7月 13.52 亿元

波超兴 公司历史沿革”之

为基础并

“（二）历次增减资

经协商确

及股权转让情况”

定

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司未进行与交易、增

资或改制相关的评估工作。

（五）是否存在出资不实或影响其合法存续等情况

截至本报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明

截至本报告签署日，标的公司股权清晰，不存在股权被质押或冻结等权利受

限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，标的公司股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

合计 16,990.91 16,990.91 100.00

（二）股权控制关系

截至本报告签署日，标的公司的股权控制关系如下图所示：

注：截至本报告签署日，鞠小平和何丽萍系夫妻关系，合计持有标的公司股权比例为 35.20%。

截至本报告签署日，华达科技持有标的公司 56.00%股权，为标的公司江苏

恒义的控股股东。

截至本报告签署日，陈竞宏先生直接持有华达科技 40.87%股份，为华达科

技控股股东及实际控制人，因此为标的公司的实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，标的公司已召开股东会同意本次股权转让、其他股东放

弃优先购买权，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人员安排，亦

不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业及分公司情况

截至本报告签署日，江苏恒义有 3 家直接控股子公司分别为江苏恒义轻合金

有限公司、宁德恒义工业技术有限公司和恒义超然工业技术（上海）有限公司，

其中江苏恒义轻合金有限公司旗下拥有一家江苏恒义轻合金有限公司惠州分公

司。具体情况如下：

划承接恒义轻合金惠州分公司业务。

（一）江苏恒义轻合金有限公司

公司名称： 江苏恒义轻合金有限公司

统一社会信用代码： 91320481MA260HE1X3

注册地址： 江苏省常州市溧阳市昆仑街道毛场路30号

主要办公地点： 江苏省常州市溧阳市昆仑街道毛场路30号

法定代表人： 陈竞宏

注册资本（万元） 20,000

企业类型： 有限责任公司

成立时间： 2021年5月13日

江苏恒义持股70.00%，吴江市新申铝业科技发展有限公司持股

股权结构：

一般项目：金属制品研发；新材料技术研发；有色金属压延加工；

汽车零部件及配件制造；金属材料制造；模具制造；模具销售；

企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属切

经营范围： 削加工服务；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专

业设备制造）；工业工程设计服务；国内贸易代理；销售代理；

国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

苏恒义轻合金有限公司章程》，决定共同出资设立恒义轻合金。恒义轻合金成立

时的注册资本为 20,000 万元，其中江苏恒义以货币出资 14,000.00 万元，吴江市

新申铝业科技发展有限公司以货币出资 6,000.00 万元。

法人营业执照》。根据恒义轻合金设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构

如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例

（万元） （万元）

吴江市新申铝业科技发

展有限公司

合计 20,000.00 20,000.00 100.00%

恒义轻合金主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，

主要产品为电池盒箱体，是标的公司主营业务。

报告期内，恒义轻合金主要财务数据如下：

单位：万元

项目

年 6 月 30 日 31 日 月 31 日

资产总额 89,455.54 115,779.91 61,337.40

资产净额 20,103.92 19,534.19 16,233.75

营业收入 42,292.19 94,671.83 21,046.91

净利润 569.74 3,300.44 -3,419.93

注：上述财务数据为合并数据口径并经中兴华会计师审计。

（1）恒义轻合金不存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告签署日，恒义轻合金不存在出资不实或影响其合法存续的情况，

亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

（2）恒义轻合金股权不存在质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明

截至本报告签署日，恒义轻合金股权清晰，标的公司所持有其股权不存在被

质押或冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍

权属转移的其他情况。

自 2021 年 1 月 1 日至本报告签署日，恒义轻合金不存在与交易、增资或改

制相关的评估情况。

（二）宁德恒义工业技术有限公司

公司名称： 宁德恒义工业技术有限公司

统一社会信用代码： 91350902MA32DMM483

注册地址： 福建省宁德市蕉城区七都镇宁海路1号

主要办公地点： 福建省宁德市蕉城区七都镇宁海路1号

法定代表人： 陈竞宏

注册资本（万元） 1,980

企业类型： 有限责任公司

成立时间： 2019年1月2日

股权结构： 江苏恒义持股100.00%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；

科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设

备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽

经营范围：

车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械

零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变

速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

定设立宁德恒义。宁德恒义成立时的注册资本为 1,980 万元，其中江苏恒义以货

币出资 1,980 万元。

人营业执照》

。根据宁德恒义设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例

（万元） （万元）

宁德恒义主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，

主要产品为电池盒箱体，是标的公司主营业务。

报告期内，宁德恒义主要财务数据如下：

单位：万元

项目

年 6 月 30 日 31 日 月 31 日

资产总额 9,102.81 13,080.88 14,241.93

项目

年 6 月 30 日 31 日 月 31 日

资产净额 4,145.79 4,104.22 2,253.01

营业收入 2,432.34 20,564.31 18,039.99

净利润 41.57 1,851.21 820.71

注：上述财务数据经中兴华会计师审计。

（1）宁德恒义不存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告签署日，宁德恒义不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

（2）宁德恒义股权不存在质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明

截至本报告签署日，宁德恒义股权清晰，不存在股权被质押或冻结等权利受

限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

自 2021 年 1 月 1 日至本报告签署日，宁德恒义不存在与交易、增资或改制

相关的评估情况。

（三）恒义超然工业技术（上海）有限公司

公司名称： 恒义超然工业技术（上海）有限公司

统一社会信用代码： 91310114MA1GYC8K6F

注册地址： 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201室

主要办公地点： 上海市嘉定区安拓路56弄5号楼2单元2楼

法定代表人： 陈竞宏

注册资本（万元） 500

企业类型： 有限责任公司

成立时间： 2021年6月30日

股权结构： 江苏恒义持股100.00%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；

经营范围： 科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设

备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期内，恒义超然主要财务数据如下：

单位：万元

项目

年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日

资产总额 442.49 296.05 567.90

资产净额 -938.40 -1,065.94 -344.79

营业收入 735.12 1,077.68 367.67

净利润 127.54 -721.15 -557.22

注：上述财务数据经中兴华会计师审计。

五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义的资产构成情况如下：

单位：万元

项目

金额 占资产总额比例

货币资金 12,963.85 7.08%

应收票据 1,118.49 0.61%

应收账款 50,412.39 27.55%

应收款项融资 7,566.29 4.13%

预付款项 966.67 0.53%

其他应收款 7,085.99 3.87%

存货 22,258.19 12.16%

合同资产 75.26 0.04%

其他流动资产 503.76 0.28%

项目

金额 占资产总额比例

流动资产合计 102,950.88 56.25%

其他非流动金融资产 13.47 0.01%

固定资产 65,035.53 35.54%

在建工程 1,884.98 1.03%

使用权资产 3,735.09 2.04%

无形资产 4,463.30 2.44%

长期待摊费用 1,543.45 0.84%

递延所得税资产 2,654.75 1.45%

其他非流动资产 735.33 0.40%

非流动资产合计 80,065.89 43.75%

资产总计 183,016.77 100.00%

（1）固定资产概述

江苏恒义固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物等。截至 2024 年 6 月 30

日，江苏恒义的各类固定资产明细如下：

单位：万元

固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率

房屋及建筑物 28,459.55 3,998.21 - 24,461.34 85.95%

机器设备 51,916.75 15,547.07 - 36,369.68 70.05%

运输设备 311.56 221.10 - 90.45 29.03%

电子设备及其他 6,614.06 2,500.00 - 4,114.06 62.20%

合计 87,301.91 22,266.38 - 65,035.53 74.49%

注：成新率=账面净值/账面原值

（2）房屋及建筑物

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及其子公司共有 13 处自有房产，具体情

况如下：

序 所有 建筑面积 他项

房屋所有权证号 房产坐落 证载用途

号 权人 （平方米） 权利

序 所有 建筑面积 他项

房屋所有权证号 房产坐落 证载用途

号 权人 （平方米） 权利

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148604 号 1幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148603 号 2幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148605 号 3幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148606 号 4幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 6 号

恒义 55646 号 1幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 6 号

恒义 55647 号 2幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 6 号

恒义 55648 号 3幢

江苏 靖房权证城字第 靖城镇靖江市开发区

恒义 182846 号 中洲西路 6 号 5 幢

苏（2022）靖江

江苏 靖江市城南园区中洲

恒义 西路 102 号

渝（2017）大足 重庆市大足区双路镇

江苏

恒义

鲁（2018）青岛

江苏 城阳区荟城路 667 号

恒义 58 号楼 1 单元 203 户

权第 0003491 号

鲁（2018）青岛

江苏 城阳区荟城路 667 号

恒义 58 号楼 1 单元 302

权第 0003551 号

恒义 苏（2023）溧阳

溧阳市昆仑街道毛场 车间、门

路 30 号 卫、仓库

金 0186323 号

（3）租赁房产

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及其子公司主要的租赁房屋共计 14 项，

具体情况如下：

序 租赁面积

承租方 出租方 坐落 租赁期限 用途

号 （平方米）

靖江汇德隆 2024 年 3 月 1

江苏恒 靖江市城西大 生产及

义 道 15 号 办公

司 月 28 日

主车间：2023

靖江市三星 年 8 月 12 日至

江苏恒 靖江市中洲西 仓储及

义 路 10 号 生产

限公司 日；

东南车间：

序 租赁面积

承租方 出租方 坐落 租赁期限 用途

号 （平方米）

日至 2024 年 7

月 19 日

江苏恒 靖江市城市 兴业路 149 号

义 之星宾馆 门面房 4 楼

年 10 月 16 日

福建环三兴 蕉城区三屿上 2021 年 5 月 21

宁德恒

义

有限公司 宁海路 1 号 月 20 日

宁德市碧桂园 2021 年 12 月 1

宁德恒 陈金清、陈

义 爱灼

八都镇碧桂园 2021 年 12 月 1

宁德恒

义

号 11 月 30 日

宁德市蕉城区

福建三田投 七都控规单元 2023 年 7 月 1

宁德恒

义

公司 侧“上汽·源 月1日

航坪山”小区

宁德恒 宁德泰禾红树

义 林 2 栋 403 室

月 14 日

上海市嘉定区

上海国际汽 2022 年 10 月 1

恒义超 安拓路 56 弄 5

然 号楼 2 单元

限公司 月 30 日

上海市嘉定区

上海国际汽 2021 年 8 月 1

恒义超 安拓路 56 弄 5

然 号楼 2 单元

限公司 月 30 日

溧阳豪群商 增家路 16 号综 2024 年 6 月 7

恒义轻

合金

公司 01-04 层 月6日

溧阳群鑫商 增家路 16 号综 2022 年 10 月 1

恒义轻

合金

公司 01-04 层 月 30 日

恒义轻 广东省惠州市

广东苏靖汽 2023 年 7 月 1

合金惠 博罗县石湾镇 生产及

州分公 振兴大道北侧 仓储

公司 月1日

司 地段

恒义轻 广东省惠州市

华达汽车科 2022 年 1 月 1

合金惠 博罗县石湾镇 生产及

州分公 振兴大道北侧 仓储

有限公司 月1日

司 地段

注 1：序号 3 合同中未注明租赁面积，共租住 17 间房；序号 7 合同中未注明租赁面积，共

租住 6 间房；

注 2：序号 2、序号 7 租赁合同已到期，均已续展。

（1）土地使用权

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及其控股子公司拥有的土地使用权共 5 处，

具体情况如下：

序 土地使用 土地 土地使用权 他项

权利人 产权证号 坐落 面积（ ）

号 权类型 用途 终止日期 权利

靖国用 靖江市靖

工业

用地

靖国用 靖江市开

工业

用地

靖国用 靖江市靖

工业

用地

靖江市城

苏（2022）靖

南园区中 工业

洲西路 用地

第 1011707 号

苏（2023）溧

溧阳市昆

恒义轻合 阳市不动产 工业

金 权第 0186323 用地

场路 30 号

号

截至本报告签署日，江苏恒义相关土地使用权权属清晰，除抵押外，不存在

被查封情形，不存在法律争议或纠纷。

（2）商标

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及其控股子公司拥有 9 项已注册商标，具

体情况详见重组报告书“附件一 商标情况”。

（3）专利

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及其控股子公司拥有 111 项专利，其中发

明专利 39 项，实用新型专利 72 项，具体情况详见重组报告书“附件二 专利情

况”。

（4）软件著作权

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及其控股子公司拥有软件著作权共计 10

个，具体情况详见重组报告书“附件三 软件著作权情况”。

（5）域名

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及其控股子公司正在使用的主要域名共计

序号 域名持有人 域名 ICP 备案/许可证号 审核通过日期

苏 ICP 备 2022018341

号-1

（二）主要负债、或有负债及对外担保情况

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义的负债构成情况如下：

单位：万元

项目

金额 占负债总额比例

短期借款 18,516.00 16.11%

应付票据 17,309.31 15.06%

应付账款 30,418.03 26.47%

合同负债 583.94 0.51%

应付职工薪酬 2,331.69 2.03%

应交税费 1,158.88 1.01%

其他应付款 850.19 0.74%

一年内到期的非流动负债 16,175.49 14.07%

其他流动负债 72.61 0.06%

流动负债合计 87,416.15 76.06%

长期借款 19,600.00 17.05%

租赁负债 3,360.74 2.92%

递延收益 2,084.42 1.81%

递延所得税负债 2,473.64 2.15%

非流动负债合计 27,518.80 23.94%

负债合计 114,934.95 100.00%

截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在

为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（三）抵押、质押或权利受限情况

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及控股子公司所有权或使用权受到限制

的资产详见本报告本章节“五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”

之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”和“3、主要无形资产”，除

上述资产和货币资金中的保证金外，标的公司不存在其他资产抵押、质押等权

利限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

权属转移情形。

六、主要经营资质

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及控股子公司持有的主要经营资质情况

如下：

序 持有 证书编号或 经营类别/

证书名称 有效期 发证机关

号 人 注册编码 许可项目

江苏省科

学技术

厅、江苏

江苏 高新技术企业证 GR20213200 2021.11.30 至 省财政厅

恒义 书 9182 2024.11.29 和国家税

务总局江

苏省税务

局

桓为认证

江苏 环境管理体系认 230075E0268 2023.5.10 至

恒义 证证书 R0M 2026.5.9

有限公司

桓为认证

江苏 职业健康安全管 230075S0225 2023.5.10 至

恒义 理体系认证证书 R0M 2026.5.9

有限公司

IATF16949-2016 Túv suD

江苏 1211162337/ 2024.7.4 至

恒义 01 TMS 2027.7.3

系认证 有限公司

恒义 IATF16949-2016 Túv suD

汽车质量管理体

金 系认证 有限公司

宁德 IATF16949-2016 1211162337/ 2022.12.21 至 Túv suD

恒义 汽车质量管理体 02 TMS 2025.12.20 管理服务

序 持有 证书编号或 经营类别/

证书名称 有效期 发证机关

号 人 注册编码 许可项目

系认证 有限公司

恒义

IATF16949-2016 Túv suD

惠州 1211162337/ 2024.6.28 至

分公 04 TMS 2027.6.27

系认证 有限公司

司

江苏 海关报关单位注 进出口收发 2018.10.18 至

恒义 册登记证书 货人 长期

七、标的公司违法违规情况

（一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查

截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）标的公司最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚

报告期内，标的公司及其控股子公司受到的主要行政处罚有 3 项，具体情况

如下：

定书》（溧昆罚决字〔2023〕40 号）。主要系恒义轻合金一号、二号铝棒加热炉

燃烧器操作部位未安装可燃气体探测报警器，但未造成危害后果。根据《中华人

民共和国安全生产法》第 99 条的规定，溧阳市昆仑街道办事处决定给予恒义轻

合金罚款 31,000 元的行政处罚，恒义轻合金已按时缴纳罚款。

根据江苏省溧阳高新技术产业开发区综合管理局（上述处罚机构上级主管单

位）出具的说明，就上述行政处罚，恒义轻合金已按照《行政处罚决定书》的要

求按时履行缴纳罚款的义务并已纠正违法行为，未造成危害后果，该行政处罚为

一般程序行政处罚，该行政处罚金额未达到较大数额以上且无严重情节，该行政

处罚相对轻微。除上述情况外，恒义轻合金自设立之日起至证明出具之日，遵守

国家和地方有关安全生产方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，

未发生重大安全生产事故，不存在违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规

章或规范性文件的情形，亦未因违反有关安全生产方面的法律、行政法规、部门

规章或规范性文件的规定而受到或可能受到任何处罚。

恒义轻合金受到的上述行政处罚的罚款金额在相关法律法规规定的罚款金

额幅度内属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文书均未认定恒义轻合金的该

等行为属于情节严重的情形，该等行为不构成重大违法违规行为，该等行政处罚

不构成本次交易的实质性法律障碍。

罚决定书》

（粤惠石湾罚罚字〔2023〕249 号）

。根据该处罚决定书，恒义惠州分

公司存在将工业生产加工过程中产生的工业固体废物擅自倾倒到生活垃圾投放

点的违法行为，固体废物的处置费用为 150 元。根据《中华人民共和国固体废物

污染环境防治法》第 102 条的规定，恒义惠州分公司的违法情节符合减轻处罚情

形，博罗县石湾镇人民政府决定给予恒义惠州分公司罚款 7,000 元的行政处罚，

恒义惠州分公司已按时缴纳罚款。

恒义惠州分公司受到的上述行政处罚的罚款金额在相关法律法规规定的罚

款金额幅度内属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文书均未认定恒义惠州分

公司的该等行为属于情节严重的情形，该等行为不构成重大违法违规行为，该等

行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

（（宁）应急罚〔2023〕30 号）。根据该处罚决定书，宁德恒义存在未如实记录

民共和国安全生产法》第 97 条的规定，宁德市应急管理局决定给予宁德恒义罚

款 45,000 元的行政处罚。根据宁德恒义提供的缴款凭证，宁德恒义已按时缴纳

罚款。

《中华人民共和国安全生产法》第 97 条规定，生产经营单位未如实记录安

全生产教育和培训情况的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，

责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款。

上述行政处罚，宁德恒义已按照《行政处罚决定书》的要求按时履行缴纳罚款的

义务并已纠正违法行为，未造成危害后果。宁德恒义上述违法行为不构成情节严

重的情形，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除该

等行政处罚外，自 2021 年 1 月 1 日至今，宁德恒义不存在因违反安全生产经营

相关的法律、法规或规范性文件的规定而受到其他行政处罚的情形。

根据上述行政处罚决定的法律依据及本独立财务顾问对宁德市应急管理局

的访谈确认，本独立财务顾问认为，宁德恒义受到的上述行政处罚的罚款金额在

相关法律法规规定的罚款金额幅度内属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文

书均未认定宁德恒义的该等行为属于情节严重的情形，该等行为不构成重大违法

违规行为，该等行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

除上述情形外，标的公司及其控股子公司最近三年内不存在其他因违反法律、

行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到重大行政处罚或者刑事处罚的情

形。

八、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品为

新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积极布局储能电池箱体、氢

能燃料箱体等新兴产品，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的

完整业务体系。报告期内，标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力

电池系统的关键组成部分。

依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的

产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源，截

至目前，标的公司已与宁德时代、亿纬锂能等国内主要新能源电池企业建立了紧

密的业务合作关系，此外，标的公司主要产品电池箱体、电机轴、电机壳等产品

直接或间接为上汽集团、北汽新能源、比亚迪（002594）、长城汽车（601633）、吉利汽车、理想汽车、

小鹏汽车等整车厂生产的各种车型提供配套。

标的公司系国家高新技术企业，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司具

备工艺、技术、材料全要素技术开发能力，生产经营规模、工艺装备水平、产品

研发能力、质量控制以及产品交付能力等处在行业领先水平，连续多年被评为市

“百优企业”，先后被认定为“江苏省创新型企业”、

“江苏省企业技术中心”、

“江

苏省汽车差速器设计及制造工程技术研究中心”、

“江苏省博士后科研工作站”及

“泰州市专利标准融合创新企业”等，2022 年被认定为“江苏省专精特新中小

企业”。

（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和销

售，根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码

为 C3670，属于“汽车零部件及配件制造”。根据《中国上市公司协会上市公司

行业统计分类指引》，标的公司所属行业的行业代码为 CG367，属于“汽车零部

件及配件制造”。

发改委、工信部、科技部承担行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策

以及行业发展规划；中汽协是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支

机构，主要负责产业与市场调研、技术标准制定、对会员企业的培训服务、行业

自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

为进一步推动我国新能源汽车及上下游行业可持续发展，国务院及各部委结

合行业的发展现状，颁布了一系列相关法律、法规及政策，具体情况如下：

序号 法律法规/产业政策 发布部门 相关内容

《国务院办公厅转发

扩大新能源汽车消费。落实构建高质量充

国家发展改革委关于

电基础设施体系、支持新能源汽车下乡、

延续和优化新能源汽车车辆购置税减免等

的通知》（2023 年 7

政策

月）

关于延续和优化新能 财政部、税务总 为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消

源汽车车辆购置税减 局、工信部 费，对购置日期在 2024 年 1 月 1 日至 2025

序号 法律法规/产业政策 发布部门 相关内容

免政策的公告（2023 年 12 月 31 日期间的新能源汽车免征车辆

年 6 月） 购置税；对购置日期在 2026 年 1 月 1 日至

征收车辆购置税

《加快推进充电基础

设施建设更好支持新 创新农村地区充电基础设施建设运营维护

发改委、国家能

源局

振兴的实施意见》 强化农村地区新能源汽车宣传服务管理

（2023 年 5 月）

《中共中央国务院关

于做好 2023 年全面

鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色

智能家电下乡

作的意见》 （2023 年 5

月）

工信部、交通运 在全国范围内启动公共领域车辆全面电动

《关于组织开展公共 输部、发改委、 化先行区试点工作，试点期为 2023—2025

领域车辆全面电动化 财政部、生态环 年。车辆电动化水平大幅提高。试点领域

先行区试点工作的通 境部、住房城乡 新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提

知》（2023 年 2 月） 建设部、国家能 高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快

源局、邮政局 递、城市物流配送领域力争达到 80%

为促进汽车消费，支持汽车产业发展，对

《关于减征部分乘用 购置日期在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12

（2022 年 5 月） 不超过 30 万元的 2.0 升及以下排量乘用

车，减半征收车辆购置税

《关于进一步提升电 到“十四五”末，我国电动汽车充电保障

动汽车充电基础设施 能力进一步提升，形成适度超前、布局均

服务保障能力的实施 衡、智能高效的充电基础设施体系，能够

（2022 年 1 月）

意见》 满足超过 2,000 万辆电动汽车充电需求

《促进绿色消费实施 大力发展绿色交通消费。大力推广新能源

（2022 年 1 月）

方案》 汽车，逐步取消各地新能源车辆购买限制

《产业结构调整指导

（2024 年版）

着力提升基础软硬件、核心电子元器件、

关键基础材料和生产装备的供给水平，强

化关键产品自给保障能力。实施产业链强

《“十四五”数字经济

链补链行动，加强面向多元化应用场景的

技术融合和产品创新，提升产业链关键环

节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽

车、人工智能、工业互联网等重点产业供

应链体系

《“十四五”现代能源 积极推动新能源汽车在城市公交等领域的

发改委、国家能

源局

推动绿色铁路、绿色公路、绿色港口、绿

《“十四五”节能减排 色航道、绿色机场建设，有序推进充换电、

年 12 月） 施建设。提高城市公交、出租、物流、环

卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例

序号 法律法规/产业政策 发布部门 相关内容

进一步要求实施大宗基础材料巩固提升行

《“十四五”原材料工

工信部、科技部、 动，提升高强铝合金、复合材料等综合竞

自然资源部 争力。此外，还要求扩大中高端材料内需，

年 12 月）

挖掘高性能铝材等高端材料消费潜能

大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油

汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，

《2030 年前碳达峰行

推动城市公共服务车辆电动化替代，推广

电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运

月）

车辆。到 2030 年，当年新增新能源、清洁

能源动力的交通工具比例达到 40%左右

《中华人民共和国经 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、

济和社会发展第十四 新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环

年远景目标纲要》 产业，加快关键核心技术创新应用，增强

（2021 年 3 月） 要素保障能力，培育壮大产业发展新动能

推进终端用能领域以电代煤、以电代油，

《新时代的中国能源

（2020 年 12 月）

发展》

能方式

研发新一代模块化高性能整车平台，攻关

《新能源汽车产业发

纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力

系统集成技术，突破整车智能能量管理控

年）》（2020 年 11 月）

制、轻量化、低摩阻等共性节能技术

提出大尺寸挤压铝合金型材在底盘难以大

《节能与新能源汽车

工信部、中国汽 批量应用，基础工艺存在明显瓶颈；明确

车工程学会 汽车轻量化关键技术之一为大型挤压铝合

（2020 年 10 月）

金尺寸稳定性技术

释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区

关于加快发展流通促

要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取

消限购的具体措施。有条件的地方对购置

（2019 年 8 月）

新能源汽车给予积极支持

新能源汽车领域重点发展非金属复合材

料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化

《汽车产业投资管理 材料的车身、零部件和整车，全功能、高

（2018 年 12 月）

规定》 性能的整车控制系统，高效驱动系统、先

进车用动力电池和燃料电池产品，车用动

力电池等制造、检测技术和专用装备

支持优势特色零部件企业做大做强，重点

《汽车产业中长期发

发改委、工信部、 突破动力电池、车用传感器、轻量化材料

科技部 等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展高附加

月）

值、知识密集型的高端零部

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况

标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，

主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，报告期内

公司的主营业务未发生变更。

（四）主要产品及工艺流程

标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，

主要产品为电池盒箱体。标的公司电池盒箱体的生产工序整体主要分为挤压并粗

裁、精裁、热处理、单件 CNC、焊接、整件 CNC、气密测试、清洗、总成检测

和检验装配等环节，具体生产流程如下：

（五）主要业务模式

标的公司已建立较为系统的原材料供应体系。标的公司根据客户订单及需求

预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期和具

体生产情况等因素而进行动态调整。标的公司通过向供应商采取询价、比价的模

式进行采购，采购部门主要依据相关大宗材料的市场价格行情走势或通过供应商

对比询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。

标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单以及中

长期预计需求量进行生产。标的公司根据销售订单下达生产计划，生产管理部门

根据订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。

标的公司出于提高生产效益、满足订单增长的需求，对部分产品的箱体喷胶、

喷粉和型材机加工等非核心加工工序采取委托加工的方式进行，报告期内，外协

加工金额较小。

标的公司采取直销的销售模式，即标的公司直接与最终用户签署合同和结算

货款。标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和大型动力电池厂商，其供

应商管理体系和产品认证流程极为严格，供应商产品质量、成本控制、供货能力

均达到要求且经严格审核后，才可进入其合格供应商名录，建立业务关系后一般

不会轻易更换，保持一定时期的稳定合作。

报告期内，标的公司少部分产品采用寄售方式向客户进行销售，即将部分产

品寄放在寄售客户或第三方仓库中，与客户就实际使用量进行对账并结算。

标的公司主营业务收入主要来自于以电池盒箱体为核心的新能源汽车电池

系统零部件产品。标的公司通过设计、研发、生产并向下游整车厂商或主要新能

源电池企业销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品实现盈利。

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在开具发票后，按照双方所签订

合同约定方式收取相应货款。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货

款。

（2）供应商结算方式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供

应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。标的公司一般采用银行转账或

银行承兑汇票方式支付货款。

（六）主要产品的生产和销售情况

报告期内，标的公司的主要产品电池箱体产能、产量等具体情况如下：

单位：套

项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年

理论产能 453,225 762,645 710,500

产量 233,660 509,996 367,659

项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年

销量 245,816 491,904 366,401

产能利用率 51.55% 66.87% 51.75%

产销率 105.20% 96.45% 99.66%

报告期内，标的公司电池盒箱体产销率始终维持在较高水平，标的公司产能、

产量快速提升，由于标的公司扩大生产规模，新增产线所导致。

报告期内，标的公司主要产品型号众多，鉴于不同型号产品技术、工艺的复

杂程度、规格大小等均存在差异，因而上述产能以标的公司各产线目标产品设计

产能计算。此外，由于标的公司产品型号众多，需要不断对设备参数、产线调整

以适应下游客户订单，因此实际产能低于理论产能。2022 年，标的公司产能利

用率较低主要由于恒义轻合金、江苏恒义母公司产能扩张所致。

报告期内，标的公司的主营业务收入具体构成如下：

单位：万元

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

新能源汽车零部

件

电池箱体 65,852.11 91.22% 141,545.07 85.21% 88,173.48 84.62%

其

中： 电机轴及

其他

燃油车零部件 671.38 0.93% 2,057.43 1.24% 2,554.58 2.45%

合计 72,189.10 100.00% 166,121.35 100.00% 104,193.75 100.00%

报告期内，标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元

是否存

序 主要销售 占主营业务 开始合作

客户名称 在关联 销售金额 简介

号 产品 收入比例 时间

关系

国内产销规模最大的车企之

一，集团旗下主要整车企业

包括智己汽车、上汽乘用车

分公司、飞凡汽车、上汽大

众、上汽通用、上汽通用五

菱、上汽大通、南京依维柯、

上汽轻卡等

中国领先的智能电动汽车公

P7、P5 等车型量产上市

全球领先的新能源创新科技

公司，主要从事动力电池及

储能电池的研发、生产及销

下游主要合作车企包括特斯

拉、蔚来汽车、小鹏汽车、

吉利汽车、一汽大众等

由北京汽车集团有限公司控

股的高科技上市公司和绿色

智慧出行一体化解决方案提

北汽新能 供商，主营业务包括纯电动

源 乘用车研发设计、生产制造

与销售服务，目前全力打造

极狐、北京汽车、华彰汽车

三大品牌

主要从事研发、生产和销售

太阳能组件、逆变器，并提

供成套光伏系统解决方案，

其中公司全资控股子公司盐

城市大丰阿特斯储能科技有

铁锂储能系统 Pack 生产、系

统集成、产品测试等，具有

全自动 Pack 焊接产线、半自

动装配线、Pack 测试通道、

系统集成线和测试线

合计 63,444.33 87.89% - -

是否存

序 主要销售 占主营业务 开始合作

客户名称 在关联 销售金额 简介

号 产品 收入比例 时间

关系

新能源动力系统开发的科技

型公司，负责动力电池包、

逆变器等产品的生产制造，

为上汽乘用车、上汽通用、

南维柯和上汽大众等整车厂

提供产品开发和技术服务

专业研发制造汽车动力电

池、储能系统的新能源高科

技公司，蜂巢能源已取得了

长城汽车、吉利汽车、东风

汽车、合众、金康、天际、

零跑等车企的电池定点，在

国内装机量呈持续稳步上升

态势

合计 149,003.47 89.70% - -

是否存

序 主要销售 占主营业务 开始合作

客户名称 在关联 销售金额 简介

号 产品 收入比例 时间

关系

合计 89,263.04 85.67% - -

注 1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算；

注 2：上汽集团包括上海汽车集团股份有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司、上海捷

新动力（300152）电池系统有限公司、上海汽车变速器有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司等；

注 3：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时

代吉利（四川）动力电池有限公司和宁德蕉城时代新能源科技有限公司等；

注 4：伊控动力包括上海伊控和宁德伊控，其中上海伊控为江苏恒义持股 5%以上股东、董

事鞠小平报告期内持股并担任董事的公司，其已于 2024 年 1 月将所持上海伊控所有股份转

让至宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙），并于 2024 年 5 月不再担任该

公司董事。截至本报告书签署日，鞠小平已不再持有上海伊控股份且不担任其董事；此外，

此次股权转让后宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有上海伊控

因此 2024 年 1-6 月标的公司向伊控动力销售情况与上汽集团合并计算；

注 5：小鹏汽车包括武汉小鹏智能制造有限公司、肇庆小鹏汽车有限公司和广州小鹏汽车制

造有限公司；

注 6：蜂巢能源包括蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司、蜂巢能源科技股份有限公司保

定分公司和蜂巢能源科技有限公司泰州分公司；

注 7：北汽新能源包括北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司、北京新能源汽车

股份有限公司；

注 8：阿特斯包括阿特斯储能科技有限公司和盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司；

报告期内，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为

中度较高所致，截至 2023 年末，我国前十大新能源汽车品牌销量占比已超过 80%。

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，主要由于标的公司的主要产品电

池盒箱体市场具有客户粘性高的特点。电池盒箱体产品是新能源汽车电池系统的

关键零部件，产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商

共同参与，下游整车厂在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证程序，需

要持续对供应商研发和技术创新能力、量产交付能力、工艺技术水平、质量管控

能力以及成本控制能力等进行全面的考核和评估，同时，考虑到产品验证周期较

长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其配套动力电池厂商与

上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会更换。除上述行业特点

外，标的公司作为国内较早通过铝合金挤压工艺及 FSW 等新型工艺制造电池盒

箱体的生产企业之一，多年来已经凭借自身产品技术的先进性、及时交付、质量

把控能力以及成本优势在下游客户业内收获了良好的口碑，并与主要客户建立了

长期稳定的合作关系。

（七）主要原材料和能源供应情况

标的公司的原材料主要为铝棒和铝型材，报告期内，标的公司的主要原材料

铝棒和铝型材的采购金额及占比情况如下：

采购金额 占主营业务 采购单价

期间 采购内容 采购量（吨）

（万元） 成本比例 （元/吨）

铝棒 5,302.13 9,849.04 15.72% 18,575.65

铝型材 5,806.70 14,186.13 22.64% 24,430.61

月

合计 11,108.83 24,035.17 38.36% 21,636.10

铝棒 9,638.80 17,171.26 12.22% 17,814.73

合计 27,732.54 62,589.19 44.56% 22,568.87

铝棒 - - - -

合计 16,484.15 45,681.93 48.21% 27,712.64

报告期内，标的公司对铝棒和铝型材的采购价格执行“铝锭市场价格+加工

费”的采购定价模式，其中铝棒的“铝锭市场价格”主要参考“上海有色 A00

铝”，铝型材参考“长江有色 A00 铝”或“长江有色 A356.2 铝”的市场公开价

格，与行业惯例一致。此外，由于铝型材通过铝棒挤压裁切等工艺生产制备，因

此“加工费”一般高于铝棒。

标的公司铝型材采购单价的变动趋势与“长江有色 A00 铝”或“长江有色

A356.2 铝”价格的变动趋势比较情况具体如下：

单位：元/吨

如上图所示，报告期内，标的公司铝型材的采购价格与市场价格变动趋势基

本一致。

标的公司生产所用主要能源为电力、天然气和水，报告期内标的公司主要能

源的采购量、采购金额、采购价格及对主营业务成本影响情况如下表：

采购单价

采购金额 占主营业务

期间 采购内容 采购量 （元/度、

（万元） 成本比例

m?、吨）

电（万度） 1,495.33 1,267.48 2.02% 0.85

天然气（万 m?） 74.71 340.22 0.54% 4.55

水（万吨） 8.50 32.86 0.05% 3.87

电（万度） 3,027.95 2,516.08 1.79% 0.83

水（万吨） 17.16 61.70 0.04% 3.60

采购单价

采购金额 占主营业务

期间 采购内容 采购量 （元/度、

（万元） 成本比例

m?、吨）

天然气（万 m?） 49.90 230.74 0.24% 4.62

水（万吨） 11.30 40.37 0.04% 3.57

注：2023 年度天然气增幅较大主要系新项目喷粉工艺使用增加、以及新增挤压、热处理等

工序所致。

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

序 主要采购 占主营业务 是否存在

期间 供应商名称 采购金额

号 产品 成本比例 关联关系

国电投宁夏青铜峡新

材料有限公司

广东齐力澳美高新材

料股份有限公司

浙江启承铝业有限公

司

有限公司

奋安铝业股份有限公

司

合计 17,982.19 28.70% -

国电投宁夏青铜峡新

材料有限公司

浙江启承铝业有限公

司

苏州上飞汽车部件有

广东齐力澳美高新材

料股份有限公司

马鞍山纳百川热交换

器有限公司

合计 52,074.63 37.07% -

苏州上飞汽车部件有

限公司

浙江启承铝业有限公

司

山东裕航特种合金装

备有限公司

山东兖矿轻合金有限

公司

豫新汽车热管理科技

有限公司

序 主要采购 占主营业务 是否存在

期间 供应商名称 采购金额

号 产品 成本比例 关联关系

合计 43,932.39 46.36% -

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百

分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，上海伊控为标的公司持股 5%以上股东、董事鞠小平持股并担任

董事的公司，其已于 2024 年 1 月将所持上海伊控所有股权转让至宁波梅山保税

港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙），并于 2024 年 5 月不再担任该公司董事。

截至本报告签署日，鞠小平已不再持有上海伊控股权且不担任其董事。

除上海伊控外，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未持有上述前五名客

户和前五名供应商的权益。

（九）境外生产经营情况

报告期内，标的公司未在境外进行生产经营，无境外资产。

（十）安全生产及环保情况

标的公司制定了《安全生产责任制管理制度》《安全生产责任制考核制度》

《安全培训教育管理制度》等制度，明确了生产作业、消防设施、劳保安排等方

面的规定和责任分工；通过了职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证，

安全生产设施符合国家关于安全生产的要求；定期对生产环境进行全面检查，及

时发现和消除潜在的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的

安全生产意识和应对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危

险的情况，生产活动不存在重大安全隐患。

报告期内，标的公司未曾发生重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受

到重大行政处罚的情形。

标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和

销售，标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所

列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低

用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水

平（2021 年版）》所列高耗能行业。

标的公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物和噪声，

标的公司重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关

环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。标的公司

在环境保护上持续投入，并根据需要适时引进新的环保设施。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处

罚的情形。

（十一）质量控制情况

标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量

管理体系。从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了

IATF16949-2016 汽车质量管理体系认证。标的公司作为上市公司控股子公司，

从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制

相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量

问题受到重大行政处罚。

（十二）主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，标的公司主要从事新能源汽车零部件业务，主要产品为电池盒

箱体，经过多年积淀，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。标的公司核

心技术均为团队自主研发，并申请相关专利，截至报告期末，标的公司拥有 39

项发明专利。与主要产品相关的主要发明专利信息如下：

序 核心生产技术 发明专利 所处

技术描述

号 名称 名称 阶段

新能源汽车电 新能源汽车电池箱箱体托盘框架总成，包括 一种新能源

池箱箱体托盘 由纵梁、前横梁和后横梁形成的框架结构， 汽车电池箱 大批量

框架总成的初 连接在纵梁与前横梁和后横梁之间的转角接 箱体托盘框 生产

创先进加工方 头，连接在框架结构底部的底板组件等多个 架总成的加

序 核心生产技术 发明专利 所处

技术描述

号 名称 名称 阶段

法 部件，本加工方法结合了十二个加工步骤， 工方法

不但提升了产品结构强度，而且加工制造方

便，效率高，成本低

高箱体框架拼装焊接夹具，属于焊接夹具技

高箱体框架拼 术领域，可以实现自动调节框架的位置，针 一种高箱体

大批量

生产

工艺 可以焊接平面矩形框架，提高了装置适用范 接夹具

围

属于电池箱气密质检领域，可以通过观察仪

一种电池箱

电池箱的气密 表盘内的指示针是否发生转动，判断电池箱 大批量

性检测装置 是否完好、是否漏气，该装置操作简单，检 生产

测装置

测速度快，有助于提高生产效率

涉及电池箱整形领域，包括台架、限位槽、

汽车电池箱整 升降件、整形件、固定支脚等，该装置有助 汽车电池箱 大批量

形装置 于提高电池箱整形效率，并确保整形质量， 整形装置 生产

同时能够便于将整形后的电池箱体取出

涉及焊接设备技术领域，设备包括底座、箱

板和焊接机构，该设备在焊接时可将铝块快 一种汽车电

汽车电池箱制 大批量

造用焊接设备 生产

体的焊接进行加固工作，同时又能在焊接完 焊接设备

成后对多余溢出的焊渣进行清理

涉及焊接技术领域，该装置包括机体、顶架、

连接钢、盖板等，该装置可以运用在进气传 一种带有快

带有快速定位

感器的电阻焊接上，可以快速实现电阻的投 速定位功能 大批量

放以及其引脚的定位，便于后续焊接步骤， 的汽车配件 生产

件焊接装置

避免了人为定位布置电阻带来的不便，减少 焊接装置

了工作人员的精力消耗以及提高了生产效率

装置，包括固定支架、设置于固定支架上的

一种电池托

电池托盘喷粉 水平移动驱动机构、与水平移动驱动机构连

盘喷粉用辅 大批量

助上下料装 生产

装置 的翻转机构等，该装置能够快速实现对电池

置

托盘进行上下料

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至 2024 年 6 月末标的公司共有研发技术人员 159 人，占员工总人数的比

例为 12.25%，标的公司研发团队学历背景良好，专业结构合理，行业经验丰富，

并已经建立起了相对成熟的研发机制，形成了丰富的研究成果，能够较好地支持

江苏恒义持续健康发展。

报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。

九、报告期主要财务数据

江苏恒义最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

/2024 年 1-6 月 /2023 年度 日/2022 年度

资产合计 183,016.77 212,076.75 164,221.23

负债合计 114,934.95 147,815.26 108,966.36

所有者权益 68,081.82 64,261.49 55,254.87

营业收入 79,666.41 177,698.40 114,332.77

营业利润 4,431.94 10,647.27 1,104.36

利润总额 4,395.71 10,564.73 1,347.47

净利润 3,820.33 9,006.62 1,966.96

归属于母公司股东的净利润 3,649.41 8,016.49 2,992.94

经营活动产生的现金流净额 1,733.35 -8,201.66 -6,414.18

投资活动产生的现金流净额 -4,140.20 -18,292.94 -15,785.37

筹资活动产生的现金流净额 1,582.63 24,570.77 25,837.53

期末现金及现金等价物余额 1,220.10 2,044.12 3,967.40

十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方

使用他人资产的情况。

十一、交易涉及的债权债务情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债务仍由其

自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移。

十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事

项的说明

标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司本次交易的标的资产为江苏恒

义 44.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制

权时确认收入：

（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、

时间分布或金额；

（5）标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格

按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、

应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相

关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能

合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本

金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将

分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权

时，标的公司考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法

定所有权；

（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取

得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，

于取得客户签收或产品交付清单时确认收入。

对于寄售模式，标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生

产并交付客户，于收到客户领用清单时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，江苏恒义在重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在

重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因

江苏恒义财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业

会计准则”）编制，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定编制。根

据企业会计准则的相关规定，江苏恒义会计核算以权责发生制为基础。

江苏恒义此次财务报表以持续经营为基础列报，江苏恒义自报告期末起至少

截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义纳入合并范围的子公司共计三家，具体情

况如下：

注册资本

公司名称 注册地 成立时间 持股比例 取得方式

（万元）

宁德恒义 福建省宁德市 2019-01-02 1,980.00 100.00% 设立

恒义轻合金 江苏省常州市 2021-05-13 20,000.00 70.00% 设立

恒义超然 上海市 2021-06-30 500.00 100.00% 设立

报告期内，江苏恒义合并范围未发生变化。

（四）标的公司会计政策变更情况

会计政策变更的内容和原因 会计政策变更的原因

江苏恒义自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企

依据国家政策执行

业会计准则解释第 15 号》

江苏恒义自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部 2022 年发布的《企业

依据国家政策执行

会计准则解释第 16 号》

（1）执行企业会计准则解释第 15 号对标的公司的影响

（财会〔2021〕

），其中“关于资金集中管理相关列报”，从发布

之日起开始执行；

“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品

或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月

江苏恒义自施行日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对本报告期内财务报表

无重大影响。

（2）执行企业会计准则解释第 16 号对标的公司的影响

（财会〔2022〕

项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，

江苏恒义自 2023 年 1 月 1 日起施行该事项相关的会计处理；

“关于发行方分类为

权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金

结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施

行。

根据解释 16 号的规定，江苏恒义对资产负债表相关项目调整如下：

单位：万元

资产负债表项目 变更前 累计影响金额 变更后

其他流动资产 3,677.19 5.49 3,682.68

递延所得税资产 2,165.68 957.55 3,123.23

应交税费 980.12 47.24 1,027.36

递延所得税负债 1,930.43 915.80 2,846.23

报告期内，江苏恒义未发生重要会计估计变更情形。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况

本次交易前，江苏恒义为上市公司控股子公司，故报告期内其重大会计政策

和会计估计与上市公司不存在差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，江苏恒义所处行业不存在特殊会计处理政策。

第五章 发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类及面值

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

（二）发行对象及发行方式

本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为包括鞠小平、

何丽萍在内的 5 名江苏恒义股东，详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之

“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行

价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个

交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总

额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即 2023 年 12 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易

日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）

经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 14.99 元/股，不低于

定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本

公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的

相关规定进行相应调整。

上市公司于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年度股东大会，审议通过了《2023

年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红事项的议案》。本次利润分配以方案实

施前的公司总股本 439,040,000 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），

共计派发现金红利 153,664,000.00 元。上述权益分派已于 2024 年 7 月实施完毕，

上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为 14.64 元/股。

（四）交易金额及对价支付方式

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 0767 号），

本次评估采用收益法和市场法对江苏恒义的股东全部权益进行评估，根据江苏恒

义的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江苏恒义股东全部权

益在评估基准日时点的市场价值为 135,200.00 万元，经各方协商一致标的公司

单位：万元

对应江苏恒义股

交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格

权比例

鞠小平 19.86% 26,817.64 13,408.82 13,408.82

何丽萍 15.34% 20,702.36 10,351.18 10,351.18

万小民 6.60% 8,910.00 4,455.00 4,455.00

郑欣荣 1.32% 1,782.00 891.00 891.00

邹占伟 0.88% 1,188.00 594.00 594.00

合计 44.00% 59,400.00 29,700.00 29,700.00

（五）发行数量

根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方

发行股份的情况如下：

交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）

鞠小平 13,408.82 9,159,031

何丽萍 10,351.18 7,070,476

万小民 4,455.00 3,043,032

交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）

郑欣荣 891.00 608,606

邹占伟 594.00 405,737

合计 29,700.00 20,286,882

注：发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量（向下取整数，精确到个位数）=该交易

对方持有的标的资产交易价格/本次发行价格。

（六）上市地点

本次重组发行的股份将在上交所上市。

（七）锁定期安排

发行对象作出如下锁定安排：

“1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的

资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司

股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股

份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份

自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售

以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的

相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；

增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；

守并执行届时监管机构的最新监管意见。”

此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，发行对象确

认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法

规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各

年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项

审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：

当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内

各年度的承诺净利润数总和×本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人

当期需补偿的股份数量（如有）。

上述计算公式按照四舍五入精确至股，如根据计算公式当年可解禁股份数小

于 0，则视为 0；且应解锁股份数以交易对方尚未解锁股份数为限。如最后一年

业绩完成或补偿义务完成后，剩余股份全部解锁。

（八）期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。

过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所

持标的资产的股权比例向上市公司以现金方式补足。

（九）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行

完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行

对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套

资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市

公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》

等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配

套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交

所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会

授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承

销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本

公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证

监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过 29,700.00 万元，不超过本次拟以发行股份方

式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本

次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证

监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，

根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本

公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证

监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。

（六）锁定期安排

上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份

发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份

因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦

遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国

证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管

机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用，

具体如下：

募集资金拟投资额 使用金额占全部募集配套资

序号 项目名称

（万元） 金金额的比例

支付本次交易现金对价及中

介机构费用

合计 29,700.00 100%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或

融资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金的方式解决。

（八）本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价及中介费用等，有利于

降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，

推动公司稳定发展，具有必要性。

（九）募集配套资金的管理

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广

大投资者的利益，根据《公司法》

《证券法》

《上市规则》及公司章程等有关规定，

上市公司制定了《募集资金管理制度》，分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责

任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于上市公司董

事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，

本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公

司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配

套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先

行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。

（十一）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价及中介机构费用；本

次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未考虑募集配套资金带来的影响。

第六章 本次交易的评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）评估的基本情况

上海东洲资产评估有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，采用合

适的评估方法，按照必要的评估程序，对华达汽车科技股份有限公司拟发行股份

及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司部分股权所涉及的江苏恒义工业技

术有限公司股东全部权益于 2023 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。

评估对象为江苏恒义股东全部权益价值。评估范围为被评估单位全部资产及

全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。

本次评估的价值类型为市场价值。

评估基准日为 2023 年 10 月 31 日。

评估方法：采用收益法、市场法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。

经评估，江苏恒义合并口径归属于母公司的净资产账面值为 57,492.42 万元，

评估值 135,200.00 万元，评估增值 77,707.58 万元，增值率 135.16%；江苏恒义

母公司单体口径净资产账面值为 57,813.70 万元，评估值为 135,200.00 万元，评

估增值 77,386.30 万元，增值率 133.85%。

（1）评估增值原因

江苏恒义拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务

网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此本次收益法

及市场法评估结果比账面值均有较大增值。

（2）不同方法评估值的差异分析

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准

日的评估结果如下：

被评估单位股东权益账面值为 57,492.42 万元，评估值为 135,200.00 万元，

评估增值 77,707.58 万元，增值率 135.16%。

被评估单位母公司单体口径净资产账面值为 57,813.70 万元，评估值为

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准

日的评估结果如下：

被评估单位股东权益账面值为 57,492.42 万元，评估值为 140,800.00 万元，

评估增值 83,307.58 万元，增值率 144.90%。

被评估单位母公司单体口径净资产账面值为 57,813.70 万元，评估值为

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 135,200.00 万元，比市场法

测算得出的股东全部权益价值 140,800.00 万元低 5,600.00 万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可

比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（3）评估结论的选取

根据《资产评估执业准则－企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法

时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定

量的方式形成评估结论。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动

较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业

规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到

本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

通过以上分析，最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益

价值评估结论。

经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东

全部权益价值为人民币 1,352,000,000.00 元，大写：人民币壹拾叁亿伍仟贰佰万

元整。

鉴于上述评估结果的有效期截至日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司

及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行

加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化。

本次加期评估报告以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法和

市场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易

标的股东全部权益价值为人民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日

为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全

体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估

结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结

果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

东洲评估根据加期评估基准日最新的行业变动、产品结构等业务变化情况

进行盈利预测。标的公司营业收入 2024 年较前次评估预测下调 4.92%，未来随

着行业的增长与标的公司新项目的投产，后续营业收入与前次评估差异逐步缩

小至永续期的-1.7%；2024 年受下游行业竞争、标的公司成本节约影响，毛利率

较前次评估预测减少 0.52%，未来随着标的公司产品结构优化、客户拓展与降本

增效，预计标的公司毛利率 2025 年毛利率略有回升，预测期内略低于前次评估；

标的公司归属于母公司净利润较前次评估变动较小，主要得益于标的公司 2024

年新产品开发较多其他业务收入（模具费收入）增加以及节省开支导致费用减

少等。本次加期评估评估值较前次评估增加 1,800.00 万元，除各项指标变动影

响外，主要增长原因系标的公司加期评估基准日净资产较前次评估基准日增加

期评估中未来年度信用减值损失参照历史实际坏账占收入的比率 0.1%考虑，因

此信用减值损失额相比前次评估减少，使得本次加期评估的现金流增加。

本次加期评估主要盈利预测指标情况及变动具体原因如下：

（1）本次加期评估对于收益法相关预测指标情况

单位：万元

项目/年份 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

营业收入 208,399.75 249,700.67 280,879.52 315,348.41 339,726.21 339,726.21

主营业务收入 187,706.27 235,952.98 267,131.83 301,188.30 325,141.30 325,141.30

其中：电池

箱体收入

其他业务收入 20,693.48 13,747.69 13,747.69 14,160.11 14,584.91 14,584.91

营业成本 175,095.89 210,106.65 236,968.16 266,805.39 287,875.24 287,875.24

毛利率 15.98% 15.86% 15.63% 15.39% 15.26% 15.26%

主营业务成本 161,158.20 201,724.59 228,586.10 258,171.88 278,982.73 278,982.73

主营毛利率 14.14% 14.51% 14.43% 14.28% 14.20% 14.20%

销售费用 1,847.79 2,370.01 2,675.13 2,781.78 3,018.05 3,018.05

管理费用 7,951.58 9,176.08 9,770.25 10,102.93 10,429.09 10,429.09

研发费用 6,202.16 7,571.19 8,234.91 8,937.43 9,038.60 9,038.60

归母净利润 10,527.74 12,361.88 14,424.94 16,537.02 17,702.14 17,892.60

本次加期评估预测中标的公司 2024 年营业收入、主营业务收入及电池箱体

收入预测均存在一定程度的下降，主要考虑新的行业竞争情况、产品结构变化

等因素，东洲评估根据标的公司最新的经营情况对相关预测进行了调整。标的

公司其他业务收入较前次评估增加，主要系标的公司本年度新开发产品较多，

新产品开发模具收入较去年同期上升。2025 年及之后年份，亦根据本次加期评

估基准日标的公司经营情况及所处行业情况进行相应调整。东洲评估结合最新

的订单情况、标的公司产品结构优化等，预计 2025 年后续年度收入增长逐渐趋

于平稳。

本次加期评估中，2024 年标的公司预测毛利率与前次评估相比略有小幅下

降，主要系 2024 年度上半年新能源汽车行业竞争激烈，标的公司毛利率下降所

致。标的公司已及时采取措施应对市场变化，成本及费用均存在一定程度节约，

使得标的公司 2024 年度毛利额减少幅度低于收入减少幅度。东洲评估根据标的

公司最新的经营情况，并结合行业发展趋势、标的公司自身竞争优势、客户拓

展情况以及成本优化等，对标的公司预测期毛利率进行调整。

本次加期评估预测中标的公司 2024 年期间费用合计金额存在小幅度下降，

主要得益于标的公司实施的降本增效措施，成本及费用均存在一定程度减少，

在一定程度上增加了标的公司利润水平。2025 年及之后年份，标的公司将会逐

步增加研发投入以及销售推广，以进一步增强标的公司的产品竞争力以及毛利

提升。因此 2025 年之后，加期评估报告预测的销售费用、研发费用金额略高于

前次评估。

一般情况下，企业计提的信用减值损失不影响现金流，只有实际发生坏账，

才会影响企业的现金流。东洲评估经分析标的公司历史年度的实际坏账损失的

比率，在评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的定价评估报告中，基于谨慎原则将

标的公司对华人运通等的应收账款计提的信用减值损失均作为实际坏账损失予

以考虑，得到标的公司 2015 年-2023 年 10 月的实际坏账损失率为 0.3%，并以

直保持 0.3%的实际损失）；本次加期评估时，标的公司对华人运通的上述款项予

以收回，因而加期评估标的公司历史期间实际坏账损失率下降至 0.1%，即东洲

评估根据标的公司实际发生情况，重新修订了未来年度可能发生真实坏账占收

入比例，本次调整后实际坏账损失水平更符合企业实际状况。

本次加期评估预测中净利润较前次略有降低，主要系结合标的公司 2024 年

实际经营情况，本次加期评估预测标的公司营业收入及净利润指标均较前次评

估调减幅度在 5%以内。

本次加期评估折现率 10.85%较前次评估存在小幅增长，主要系可比公司市

值波动率相对于市场整体波动率增大，导致市场风险溢价 MRP 更高，进而导致

折现率略有增加。本次加期评估折现率调整属于正常调整。

整体来看，本次加期评估收益法预测期内标的公司主要参数均根据标的公

司最新经营情况进行评估预测，预测期内相关指标变动趋势与前次评估不存在

重大差异，本次加期评估较前次评估亦不存在资产减值情况。

（2）本次加期评估对于市场法主要预测指标情况如下：

项目 祥鑫科技 旭升集团 和胜股份 均值

PB 值 1.83 1.83 2.45 2.04

EV/EBITDA 值 8.92 9.80 15.79 11.50

非流通性折扣率 20.6%

本次加期评估市场法结果相对于前次评估有所降低，主要系可比上市公司

市值降低，价值比率均有所下调，同时致使行业平均市盈率降低，非流通性折

扣率降低所致。

除上述变动及因评估基准日变更导致的数据更新外，本次加期评估市场法

涉及的可比案例、修正体系等核心参数均未变动。市场法评估结果主要受市场

环境影响，属于正常的市场价值波动，上述可比上市公司期后股价回升明显。

（二）评估假设

本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估

资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个

最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有

自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有

获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强

制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基

础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的

未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状

况不会发生重大不利变化。

（4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场

条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用

状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途

转换或者最佳利用条件。

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及

产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可

抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事

宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、

公司章程的相关约定。

（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应

的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管

理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情

形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不

会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要性方面保持一致。

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流

出。

（6）被评估单位母公司的《高新技术企业证书》取得日期为 2021 年 11 月，

有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估

师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比

例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高

新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

（7）被评估单位子公司恒义超然符合小微企业普惠性税收减免政策条件，

假设现行小型微利企业认定的相关法规政策未来无重大变化，恒义超然未来年度

持续满足小型微利企业的认定，能够持续享受所得税及“六税两费”减免的优惠

政策。

（8）被评估单位目前部分生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁

合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能

以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如标的企业上游大宗商品

铝锭价格大幅度波动等）对企业造成重大不利影响。

（1）假设可比企业相关财务数据真实可靠。

（2）可比交易所在的交易市场均为有效市场，其交易价格公允有效。

（3）可比交易与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架

构、资本结构持续经营。

（4）假设除特殊说明外，交易均为公开、平等、自愿的公允交易。

（5）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度

及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

（6）未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

（三）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》，

“执行企业价值评估业务，应当根据

评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产

基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法

进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

江苏恒义具有核心技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、

管理优势、品牌优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采

用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值，所以本次不采用资产基础法

评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价

值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，江苏恒义具备了应用收益法

评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经

营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关

的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场

法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，

在公开市场上有可比的交易案例。目前与江苏恒义同一行业，产品类型、业务结

构、经营模式相类似的上市公司数量较多。因此，本次适合采用市场法进行评估。

综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（四）重要评估或估值参数及相关依据

（1）概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法

常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现

金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业

自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评

估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）基本思路

根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评

估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现

方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营

性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部

权益价值。

（3）评估模型

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自

由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：

价值

后的自由现金流量现值之和 P，即

n

Fi Fn ? ?1 ? g ?

p?? ?

i ?1 ?1 ? r ?i ?r ? g ? ? ?1 ? r ?n

式中：?? -未来第 i 个收益期自由现金流量数额；

?-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；

?-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；

?-所选取的折现率。

（4）收益指标

本次使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金

增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流

量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性

资产价值。

（5）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R。WACC

模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公

式如下：

? = ?? × (1 ? ?) × ?? + ?? × ??

式中：

：评估对象的付息债务比率；

D

Wd ?

( E ? D)

：评估对象的权益资本比率；

E

We ?

( E ? D)

T ：所得税率；

：付息债务利率；

Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；

式中：

?? ：无风险利率；

???：市场风险溢价；

?：评估对象的特定风险调整系数；

?? ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

? e ? ?t ? (1 ? (1 ? t ) ? )

E

式中： ? t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。

江苏恒义按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年

度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

（6）收益法评估测算过程

①主营业务收入

江苏恒义主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研

发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，主要产品为电池

盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。除电池盒箱体外，标的公

司围绕新能源汽车动力电池系统开发了电机壳、电机轴等零部件产品。

江苏恒义主营业务收入预测情况如下：

单位：万元

序 2023 年

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

号 全年

主营收入 166,475.20 208,297.65 242,076.90 275,350.52 312,523.09 333,392.66

新能源汽车电池

系统零部件

其中：电池箱体 142,664.48 176,402.56 211,498.66 243,641.13 280,635.37 298,878.40

电机轴及其他 21,446.88 28,545.08 27,080.24 28,192.94 28,336.92 30,967.80

②主营业务成本

单位：万元

序 2023 年

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

号 全年

主营成本 139,957.22 176,483.58 206,106.73 234,525.54 266,452.35 284,629.90

③其他业务收入和成本

江苏恒义的其他业务收入主要是材料销售等，金额相对较小，未来按照一定

的增长率预测。

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

其他业务收入 10,825.31 10,881.04 11,207.48 11,543.70 11,890.00 12,246.70

其他业务成本 6,581.42 6,531.21 6,727.16 6,928.96 7,136.82 7,350.93

④税金及附加

江苏恒义的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：

税率 13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按

应纳流转税额的 5%。

江苏恒义税金及附加预测情况如下：

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

税金及附加 676.11 1,190.48 1,321.51 1,414.93 1,513.36 1,613.87

⑤销售费用

江苏恒义销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费等，未来销售费

用预测如下：

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

销售费用 1,673.06 2,079.30 2,322.89 2,563.11 2,739.25 2,873.21

⑥管理费用

江苏恒义管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费用、办公差旅费等，未来

管理费用预测如下：

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

管理费用 8,260.19 9,048.24 9,550.49 10,029.48 10,235.47 10,441.64

⑦研发费用

江苏恒义研发费用预测如下：

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

研发费用 5,936.87 6,633.67 7,310.56 7,937.54 8,199.28 8,327.24

⑧财务费用

江苏恒义财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存

款利息收入、银行手续费金额不大，且具有一定偶然性，未来不进行预测；其它

财务费用较少，故亦不予预测。因此江苏恒义财务费用预测如下：

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

财务费用 1,771.31 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00

⑨其他收益、投资收益和非经常性损益项目

江苏恒义的其他收益主要为公司技改等得到的政府补助，考虑到该政策的未

来可能无法持续，因此基于谨慎原则未来不进行预测。

江苏恒义的投资收益主要系对山东鑫海投资有限公司的权益投资，未来的投

资收益难以可靠估计，未来不予考虑。

对公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，且相

关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进行评估。因此不作预测。

⑩营业外收支

营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。营业外支出主要为

非经营性的偶然支出，未来不予考虑。

?所得税

母公司江苏恒义的所得税税率为 15%，纳入合并报表的恒义超然的所得税税

率为 20%，其余各子公司的所得税税率均为 25%。

按照国家税务总局会同财政部联合印发了《关于进一步完善研发费用税前加

（2023 年第 7 号）规定：企业开展研发活动中实际发生的研

计扣除政策的公告》

发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，从 2023

年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，

从 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本次评估假设未

来年份上述研发费用加计扣除政策持续。此外，基于谨慎原则 2024 年之后的研

发费用税务认定比率考虑一定的下滑。

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%

以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的

计算按照该条例的规定计算。

母公司江苏恒义持有恒义轻合金（包含惠州分公司）70%股权；因此，轻合

金的净利润（包含惠州分公司）中的 30%部分归属于少数股东，从合并归母净利

润中进行扣除处理。因此江苏恒义所得税预测如下：

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

所得税 1,641.73 2,085.13 2,295.50 2,924.28 4,032.46 4,603.67

?折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且

考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

折旧和摊销 7,243.85 8,685.24 8,965.24 9,145.24 9,495.24 9,875.24

?资本性支出

本处资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设

备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的

固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。

分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就

存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者

能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数

能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生

产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

对于房屋建筑物类，因企业财务折旧年限远低于房屋建筑物经济耐用年限

（约为 40 年），因此，未来年度为了更好的体现企业相关资产的更新支出情况，

在用永续期采用年金化方式来模拟在房屋建筑物经济年限到期后需要投入资本

金额情况。

按照企业未来的生产规模需求，企业如果已有产能扩张实施的，本次经营预

测中也考虑了生产产能扩张的规划。因此江苏恒义资本性支出预测如下：

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

资本性支出 50.74 5,305.01 4,708.67 7,801.59 9,613.54 8,605.19

?营运资金增加额

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获

取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户

垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常

上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付

账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂

时性的往来作为非经营性）。因此营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

单位：万元

项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

营运资金增加额 4,983.52 -4,140.51 4,959.88 5,144.40 5,673.31 3,104.89

?2023 年至 2028 年以及连续预测期的收益的预测结果如下：

单位：万元

项目年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年 以后

一、营业收入 177,300.51 219,178.69 253,284.38 286,894.22 324,413.09 345,639.36 345,639.36

减：营业成本 146,538.64 183,014.79 212,833.89 241,454.50 273,589.17 291,980.83 291,980.83

税金及附加 676.11 1,190.48 1,321.51 1,414.93 1,513.36 1,613.87 1,613.87

销售费用 1,673.06 2,079.30 2,322.89 2,563.11 2,739.25 2,873.21 2,873.21

管理费用 8,260.19 9,048.24 9,550.49 10,029.48 10,235.47 10,441.64 10,441.64

研发费用 5,936.87 6,633.67 7,310.56 7,937.54 8,199.28 8,327.24 8,327.24

财务费用 1,771.31 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00

项目年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年 以后

加：其他收益 1,122.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 48.07 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

信用减值损失 -1,785.98 -914.57 -1,299.19 -1,392.27 -1,570.42 -1,352.44 -1,000.29

资产减值损失 -1,026.93 -1,182.99 -1,427.49 -1,645.17 -1,854.30 -1,992.99 -1,992.99

资产处置收益 -101.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 10,701.16 13,817.65 15,921.36 19,160.22 23,414.84 25,760.14 26,112.29

三、利润总额 10,618.67 13,817.65 15,921.36 19,160.22 23,414.84 25,760.14 26,112.29

四、所得税 1,641.73 2,085.13 2,295.50 2,924.28 4,032.46 4,603.67 4,683.96

五、净利润 8,976.94 11,732.52 13,625.86 16,235.94 19,382.38 21,156.47 21,428.33

六、归属于母公司损益 8,045.30 10,994.25 12,489.10 14,496.48 16,552.69 17,772.84 17,984.69

其中：基准日已实现

母公司净利润

加：折旧和摊销 1,330.21 8,685.24 8,965.24 9,145.24 9,495.24 9,875.24 9,875.24

加：信用减值损失 0.00 289.68 572.96 566.21 632.85 352.26 0.11

减：资本性支出 50.74 5,305.01 4,708.67 7,801.59 9,613.54 8,605.19 8,694.40

减：营运资金增加 4,983.52 -4,140.51 4,959.88 5,144.40 5,673.31 3,104.89 0.00

七、股权自由现金流 -2,766.43 18,804.67 12,358.75 11,261.94 11,393.93 16,290.26 19,165.64

加：税后的付息债务利

息

八、企业自由现金流 -2,288.18 19,905.87 13,468.95 12,360.54 12,467.83 17,355.06 20,230.44

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。

由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用

选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一

步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；

第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算

被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是

股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：

???? = ?? × (1 ? ?) × ?? + ?? × ??

其中：

?? ：债权期望报酬率；

?? ：股权期望报酬率；

?? ：债务资本在资本结构中的百分比；

D

Wd ?

( E ? D)

?? ：权益资本在资本结构中的百分比；

E

We ?

( E ? D)

?：为公司有效的所得税税率。

①股权期望报酬率

股权期望报酬率 Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：

?? = ?? + ?? × ??? + ?

式中：

?? ：无风险利率；

???：市场风险溢价；

?：特定风险报酬率；

?? ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

?

?? = ?? × （1 + （1 ? ?） × ）

?

式中：?? 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。

CAPM 采用以下几步：

Ⅰ.无风险利率??的确定

根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第

新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央

国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债

收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对

取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季

度更新一次，本次基准日取值为 2.63%。

Ⅱ.市场风险溢价（MRP，即?????）的计算

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场

的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算

得到市场风险溢价。

??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企

业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分

红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，因此选用了沪深 300

全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。

时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较

大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按

照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开始计

算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选

取几何平均年化收益率。

??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。

和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP，?????）的计算：

通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国

经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近 5

年均值计算 MRP 数值，如下：

期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????

均值 6.87%

即目前中国市场风险溢价约为 6.87%。

Ⅲ.贝塔值（β系数）

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡

量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估

企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次

通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ? t ）指

标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成

长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 3 家可比上市公

司。浙江核新同花顺（300033）网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提

供商，通过在其金融数据终端查询到该 3 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整

平均 ? t ＝0.9007。具体明细如下：

序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整贝塔

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深 300

计算周期：周

时间范围：3 年

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

最后得到评估对象首期权益资本预期风险系数的估计值βe＝1.106。

Ⅳ.特定风险报酬率ε的确定

在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核

心竞争力、主要客户依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后确定。

a.企业资产和经营规模、市场占有率等相对于上市公司略小，导致企业可能

面临业绩波动更大的经营风险；

b.竞争加剧对公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响；

c.对高新企业的未来可持续性判断所导致企业可能面临的税收风险；

d.公司多处新工厂初步量产，尚处于收入快速增长期，导致企业可能面临的

经营不确定性风险等。

综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为 2.50%。

Ⅴ.权益期望报酬率?? 的确定

最终得到评估对象的权益期望报酬率 Re ＝12.70%。

②债权期望报酬率 Rd 的确定

考虑到企业的利率和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取江

苏恒义的实际债务利率。

③资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、江苏恒义与可比公司在融

资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用

企业真实资本结构。

D

Wd ? ＝21.26%

( E ? D)

E

We ? ＝78.74%

( E ? D)

④折现率确定

???? = ?? × (1 ? ?) × ?? + ?? × ??

＝10.55%。

本次评估的基本模型为：

E ? B?D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

B ? P ? ? Ci

P：评估对象的经营性资产价值；

①经营性资产价值

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋

势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到江苏恒义经营性资产的

价值。因此江苏恒义经营性资产价值为 176,780.02 万元。

②溢余资产价值

江苏恒义账面货币资金账户存款余额 5,537.13 万元。根据历史数据分析，企

业正常资金周转需要的完全现金保有量为 0.3 个月的付现成本费用，除此之外公

司无溢余性资产。

③非经营性资产价值

经测算，非经营性资产评估值为 13,497.17 万元，非经营性负债评估值为

④企业价值

企业整体价值评估值为 176,077.93 万元。

⑤股东全部权益价值 WACC

江苏恒义付息债务价值为 40,879.78 万元，因此测算江苏恒义股东全部权益

价值评估值为 135,200.00 万元。

（1）概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将

评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估

方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值

比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）计算公式

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）

价值

经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的

可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。

（3）评估步骤

在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素

影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已

上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规

模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等

因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可

比的参照企业。

利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估

单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈

率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如

EV/EBIT、EV/EBITDA 等）。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场

价值的相关性后，选取了市净率（P/B 比率）、企业价值倍数（EV/EBITDA）价

值比率。为避免被评估企业与可比公司所得税税率不同的影响，更准确地反映被

评估企业的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，本次评估价值

比率选择企业价值比率：EV/EBITDA＝企业价值/息税折旧及摊销前利润。考虑

到被评估单位盈利尚可，且根据评估对象所处行业特点属于汽车零部件行业，市

场较为成熟，资本的回报率相对平稳，因此资产类指标和收益率指标均适用。为

了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取盈利类指标

EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）以及资产类指标 P/B 作为比较的价值比率。

本次采用上市公司比较法评估，由于委估对象是股东全部权益价值，而上市

公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，因此需要考虑控制权溢价的影

响。

在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指

标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资产价

值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。

本次采用上市公司比较法评估，在计算经营性资产价值时，由于可比公司为

上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非

流通性折扣的影响。

在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的实

际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。

（4）可比企业的选择

由于江苏恒义是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不

能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。因此采用在国

内上市公司中选用可比企业，可比企业的选举过程如下：

在本次评估中可比企业的选择一般标准如下：

在符合条件的公司中，再优先选择符合以下条件的公司作为可比企业：

根据上述原则，最终选取了以下三家公司作为对比企业，具体情况如下：

案例名称 案例一 案例二 案例三

公司名称 祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

所处行业 汽车零部件 汽车零部件 汽车零部件

公司 2023 年 3 季度 公司 2023 年 3 季度

公司 2023 年 3 季度 TTM 营业

TTM 营业收入金额约 TTM 营业收入金额约

收入金额约为 52 亿元，2023

企业规模 为 48 亿元，2023 年 3 为 29 亿元，2023 年 3

年 3 季度末总资产约为 60 亿

季度末总资产约为 100 季度末总资产约为 32

元

亿元 亿元

采购+生产+销售（以销 采购+生产+销售（以销

经营模式 采购+生产+销售（以销定产）

定产） 定产）

专业从事精密冲压模具和金

主要从事精密铝合金汽

属结构件研发、生产和销售的

车零部件和工业零部件 主要从事新能源业务和

企业，拥有先进的模具制造技

的研发，生产和销售， 消费电子业务。新能源

术和精密冲压技术，为客户提

产品主要应用领域包括 业务的主要产品包括：

供精密冲压模具和金属结构

新能源汽车变速系统、 新能源汽车电池下箱

主营业务状 件一体化解决方案。公司主要

传动系统、电池系统、 体、电池下箱体配件、

况 产品包括新能源汽车精密冲

悬挂系统等核心系统的 模组结构件、电芯外壳

压模具和金属结构件、燃油汽

精密机械加工零部件。 等电池结构件产品，以

车精密冲压模具和金属结构

公司现已是汽车精密铝 及防撞梁、底盘门槛梁

件、储能设备精密冲压模具和

合金零部件细分领域的 等车身结构件产品

金属结构件、通信设备及其他

龙头企业之一

精密冲压模具和金属结构件

（5）可比企业概况

可比企业一：祥鑫科技（002965.SZ）

公司全称：祥鑫科技股份有限公司

英文名称：Lucky Harvest Co.,Ltd.

注册地址：广东省东莞市长安镇长安建安路 893 号

上市场所：深圳证券交易所

办公地址：广东省东莞市长安镇建安路 893 号

经营范围：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金

属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家

具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

祥鑫科技历史财务状况如下：

单位：万元

项目年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

货币资金 35,696.57 55,938.72 51,211.03

资产总额 387,218.75 550,212.38 599,655.84

负债总额 197,789.96 277,939.44 304,998.09

所有者权益 189,428.79 272,272.95 294,657.75

归属于母公司的净资产 189,428.79 272,081.09 294,355.42

项目年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

营业收入 237,077.34 428,946.83 390,633.39

利润总额 6,756.38 27,781.12 30,365.10

净利润 6,408.34 25,549.78 27,849.57

归属母公司所有者的净

利润

可比企业二：旭升集团（603305.SH）

公司全称：宁波旭升集团股份有限公司

英文名称：Ningbo Xusheng Group Co.,Ltd.

注册地址：浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号

上市场所：上海证券交易所

办公地址：浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配

件批发；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料

销售；摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零

部件销售；机械零件、零部件加工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设

备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

旭升集团历史财务状况如下：

单位：万元

项目年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

货币资金 207,943.59 232,718.76 206,699.36

资产总额 817,777.95 962,370.39 997,472.08

负债总额 452,107.95 399,897.28 386,066.23

所有者权益 365,670.00 562,473.10 611,405.85

归属于母公司的净资产 365,322.85 561,253.16 610,382.25

项目年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

营业收入 302,337.07 445,371.06 357,525.54

利润总额 46,520.06 78,248.77 64,935.37

净利润 41,253.92 70,018.34 56,293.86

归属母公司所有者的净

利润

可比企业三：和胜股份（002824.SZ）

公司全称：广东和胜工业铝材股份有限公司

英文名称：Guangdong Hoshion Industrial Aluminium Co.,Ltd.

注册地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号，广东省中山市三乡

镇西山社区华曦路 3 号

上市场所：深圳证券交易所

办公地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号

经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、

金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止

的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项目由

分支机构经营；金属表面处理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可

开展经营活动）。

和胜股份历史财务状况如下：

单位：万元

项目年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

货币资金 12,926.33 20,717.43 20,982.54

资产总额 227,178.26 304,115.18 322,082.50

负债总额 111,157.56 141,971.65 152,803.19

所有者权益 116,020.71 162,143.52 169,279.31

归属于母公司的净资产 108,861.07 157,080.79 164,158.94

项目年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

营业收入 241,022.86 299,927.43 198,899.48

利润总额 22,295.86 23,169.85 11,144.38

净利润 21,284.99 21,325.66 10,540.53

归属母公司所有者的净

利润

（6）可比企业价值比率的确定

根据上述选取的三家上市公司，本次对各家的 PB、EV/EBITDA 相关财务数

据进行了分析，对可比上市公司财务数据进行调整后价值比率的计算如下：

单位：万元

待估对象 案例一 案例二 案例三

项目 具体指标

江苏恒义 祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

经营性股权价值 - 801,108.56 2,061,178.69 518,834.14

不含资金的经营性企

- 762,323.37 2,060,198.29 563,761.13

业价值 EV

基准日经营性归母净

资产

价值和指标 对应营业收入 177,300.51 523,767.13 476,437.04 286,318.25

参数选择

对应归母净利润 9,433.29 40,094.31 76,521.15 17,995.08

EBIT 12,444.33 43,085.70 91,130.71 21,613.41

EBITDA 19,688.18 51,394.21 121,251.79 30,742.65

对应当年利息费用 - 1,493.84 5,227.65 1,830.92

PB 值 - 2.92 3.42 3.14

价值比率

EV/EBITDA 值 - 14.83 16.99 18.34

（7）可比企业财务指标的计算

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能

力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。

盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能

力指标包括净资产收益率、成本费用利润率等，本次评估计算了上述两个指标作

为衡量盈利能力的指标。

成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，

本次评估选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比

增长率作为衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。考虑到数据的可获得性，

本次主要通过资本市场的净利润预期增长率作为衡量企业发展阶段（预期收益增

长）的指标。

营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估

计算了存货周转次数、应收账款周转次数、总资产周转次数和运营资本周转次数

作为衡量营运能力的备选指标，并最终选取运营资本周转次数作为衡量指标。

偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估计算了流动比

率、资产负债率数等作为衡量企业偿债能力的备选指标，最终选取流动比率、资

产负债率作为衡量指标。

技术创新是提升企业核心竞争力的重要战略手段，而企业发展技术创新主要

靠研发投入。可用于比较的一个重要指标为研发费用率，即研发费用占营业收入

的比率。

（8）价值比率的修正

根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，

对可比企业上述价值比率进行必要的修正，主要对可比企业的发展阶段、经营规

模、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发能力等系数进行修正。

（9）非流通折扣率的估算

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市

公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折

扣。

本次评估采用选取近年来汽车零部件行业非上市公司并购行业平均市盈率

与上市公司行业平均市盈率来测算非流通性折扣率，经过测算，近三年非上市公

司并购行业平均静态市盈率为 22.3 倍，上市公司行业平均市盈率为 31.2 倍。

非流通性折扣率＝1－非上市公司并购行业平均市盈率÷上市公司行业平均

市盈率

＝1－22.3÷31.2

＝28.5%（取整到小数点后一位）

（10）江苏恒义评估值测算

①修正后 P/B 价值比率计算表

案例一 案例二 案例三

项目

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

价值比率PB 2.92 3.42 3.14

交易日期修正 100/100 100/100 100/100

交易情况修正 100/100 100/100 100/100

发展阶段修正 100/105 100/100 100/105

经营规模修正 100/110 100/110 100/106

偿债能力修正 100/101 100/103 100/102

运营能力修正 100/98 100/94 100/90

盈利能力修正 100/90 100/83 100/80

研发投入修正 100/102 100/101 100/103

其他因素修正 100/100 100/105 100/105

修正后价值比率PB 2.78 3.65 3.55

权重 33% 33% 33%

案例一 案例二 案例三

项目

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

修正后价值比率×权重 0.93 1.22 1.18

加权修正后价值比率PB 3.33

考虑非流通性折扣后标的PB 2.38

标的企业经营性归母净资产 51,805.38

经营性资产价值 123,296.81

非经营性资产、负债 6,541.02

溢余资产 0.00

股东全部权价值评估值 129,800.00

注：三个案例的指标相对均衡，因此权重取值均为 1/3。

②修正后 EV/EBITDA 价值比率计算表

案例一 案例二 案例三

项目

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

价值比率EV（不含货币资金）

/EBITDA

交易日期修正 100/100 100/100 100/100

交易情况修正 100/100 100/100 100/100

发展阶段修正 100/105 100/100 100/105

经营规模修正 100/110 100/110 100/106

偿债能力修正 100/106 100/110 100/108

运营能力修正 100/98 100/94 100/90

盈利能力修正 100/101 100/110 100/100

研发投入修正 100/102 100/101 100/103

实际所得税率修正 100/114.1 100/105.5 100/109.1

其他因素修正 100/100 100/105 100/105

修正后价值比率EV/EBITDA 10.52 12.14 14.37

权重 33% 33% 33%

修正后价值比率×权重 3.51 4.05 4.79

加权修正后价值比率EV/EBITDA 12.34

标的企业EBITDA 19,688.18

全口径经营性企业价值（不含货币

资金）

减：付息债务 41,971.27

案例一 案例二 案例三

项目

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

减：少数股东权益 5,717.93

经营性不含货币资金股权价值 195,262.94

考虑非流通性折扣后股权价值 139,613.00

加：非经营性资产、负债 6,541.02

加：货币资金 5,537.13

评估值 151,700.00

注：三个案例的指标相对均衡，因此权重取值均为 1/3。

（11）企业股东全部权益价值的确定

由于上述指标 P/B、EV/EBITDA 代表了从不同角度对企业的财务状况、经

营成果进行考察。因此，为了完整、全面的考虑企业的具体情况，综合各种价值

比率的优点。考虑该行业属于资本收益相对成熟、稳定的行业，因此本次对资产

类指标（P/B）以及收益率指标（EV/EBITDA）的权重均定为 50%，以此来测算

企业股权的评估值。

市场法评估计算表

项目/价值比率 PB EV/EBITDA

不同方法评估值 129,800.00 151,700.00

权重 50.00% 50.00%

市场法评估值（取整） 140,800.00

（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

鉴定等资料的说明

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明

并分析其对评估或估值结论的影响

本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。

（七）评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响

本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。

二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定

价的公允性做出分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相

关性以及评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构东洲评估系符合《证券法》规定的评估机构，具备

专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其经办评估师与上市

公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或

冲突。东洲评估具有独立性。

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际

情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为本次重组提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股

东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规

范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方

法与评估目的具有相关性。

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易

价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利

益。

综上，上市公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假

设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论

合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

（二）标的公司评估依据的合理性

本次评估对江苏恒义未来各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结

合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况

等因素进行综合分析得出测算结果，与报告期内财务情况不存在重大差异，体现

了盈利预测的谨慎性原则。

标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见

重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情

况的讨论与分析”。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方

面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告签署日，标的公司在生产经营中遵循国家和地方的现行法律、法

规、制度。在可预见的未来发展时期，标的公司后续生产经营过程中国家政策与

经济政策、宏观环境和行业以及税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。本

次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来

进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常

发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会对

本次交易标的资产估值的准确性造成重大影响。

（四）报告期影响较大指标对评估的敏感性分析

本次测算以评估的 2024 年（含 2024 年）及之后年份各期营业收入为基准，

假设未来各期预测综合毛利率不变，营业收入变动对江苏恒义评估值的敏感性分

析如下（营业收入各期变动率一致）：

项目 营业收入变化的敏感性分析

营业收入变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%

评估值（万元） 127,000.00 130,300.00 133,600.00 136,800.00 140,100.00 143,400.00

评估值变动率 -6.07% -3.62% -1.18% 1.18% 3.62% 6.07%

本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设 2024 年（含 2024 年）及之

后年份各期预测营业收入不变，毛利率变动对江苏恒义评估值的敏感性分析如下

（毛利率各期变动率一致）：

项目 毛利率变化的敏感性分析

毛利率变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%

评估值（万元） 117,800.00 124,800.00 131,700.00 138,700.00 145,600.00 152,600.00

评估值变动率 -12.87% -7.69% -2.59% 2.59% 7.69% 12.87%

本次测算以评估的未来各期折现率为基准，假设未来各期盈利状况不变，各

期折现率变动对江苏恒义评估值的敏感性分析如下（折现率各期变动率一致）：

项目 折现率变化的敏感性分析

折现率变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%

评估值（万元） 145,000.00 141,000.00 137,100.00 133,400.00 129,800.00 126,300.00

评估值变动率 7.25% 4.29% 1.41% -1.33% -3.99% -6.58%

（五）标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上

市公司重要控股子公司；报告期内，标的公司在上市公司体系内独立经营，从谨

慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的

协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）本次交易定价的公允性分析

本次评估选取 3 家汽车零部件行业的上市公司作为同行业可比公司，与标的

公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率

平均值 24.84 2.90

江苏恒义 19.02 2.35

注：1、可比上市公司市盈率＝（月平均收盘价×总股本）÷2023 年 3 季度 TTM 归属于母

公司损益，可比上市公司市净率＝（月平均收盘价×总股本）÷2023 年 3 季度归属于母公

司所有者权益；2、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2023 年 10 月 31 日归属于母公司所

有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2023 年 10 月 31 日归属于母公司所

有者权益。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平、市净率水平均低于可比公

司平均值，估值水平具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

选取近年来部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股

份购买资产或重大资产重组案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与

标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序

股票代码 股票名称 评估基准日 标的公司 市盈率 市净率

号

平均值 10.80 3.70

江苏恒义 10.67 2.35

注：1、可比交易案例市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/承诺期平均净利润，市净率

=本次交易对价对应 100%股权作价/交易标的评估基准日合并归母净资产。其中东风科技（600081）因

收购标的不唯一，市净率无法根据上述公式计算；

易对价对应 100%股权作价/评估基准日合并归母净资产。

根据市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平与市场

可比交易不存在重大差异，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（七）评估基准日至重组报告签署日标的资产发生的重要变化事项

本次评估基准日至本报告签署日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

标的公司全部股东权益的评估价值为 135,200.00 万元，标的公司 44.00%股

东权益价值为 59,488.00 万元，本次交易价格为 59,400.00 万元，本次交易定价与

评估结果不存在较大差异。

第七章 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

何丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）

（以

下合并简称（

“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

甲方本次通过向乙方发行股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）及支

付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司 44.00%的股权，其中向乙方一、乙

方二、乙方三、乙方四、乙方五分别购买其持有的目标公司 19.86%、15.34%、

各方同意，标的资产的交易价格将以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券

法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经各方

协商后签订补充协议确定。

（三）支付方式

各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全

部交易对价，具体支付安排将由各方另行签订补充协议确定。

本次交易中的股份发行方案如下：

（1）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

（2）发行股份的定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格

不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价

基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市

公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即 2023 年 12 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日

和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 21.95 17.56

定价基准日前 60 个交易日 19.45 15.56

定价基准日前 120 个交易日 18.74 14.99

甲方和乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五在充分、平等协商的基础

上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 14.99 元/股，

不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调

整。

（3）发行数量

本次交易中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五各自取得的股份对

价和现金对价支付比例和支付金额（数量）待目标公司审计、评估完成后，由甲

方与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五另行签署补充协议最终确定。

本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=

本次交易中支付的股份对价金额÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股

份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。发行数量

最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和上交所有关规

定进行相应调整。

（4）上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份将在上交所上市。

（5）股份锁定期安排

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五若用于认购股份的资产持续拥有

权益时间已满 12 个月或以上的，则通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份

自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的

资产持续拥有权益时间不足 12 个月，则通过本次发行股份购买资产取得的甲方

股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。

本次发行结束后，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五通过本次交易

取得的甲方股份由于甲方派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵

守上述约定。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、上交所届

时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。

（6）过渡期间损益

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生

收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由乙方一、

乙方二、乙方三、乙方四、乙方五按照目标公司亏损额乘以各自对目标公司的持

股比例以现金方式向甲方补足。

（7）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东

按照持股比例享有。

本次交易中，甲方支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募

集配套资金未被中国证监会注册同意或配套资金未能及时足额募集，则现金支付

价款由甲方以自筹资金支付。

（四）资产交付或过户的时间安排

自本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方应当与甲方积极配合，完成

目标公司股权结构和董事会的变更（如有）以及公司章程的修订，并按照相关法

律法规、规则及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办

理标的资产变更至甲方名下、董事会成员变更（如有）及公司章程修订的工商变

更登记手续。乙方应尽其最大努力，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所

有必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件、办理必要的手续等。

标的资产交割后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理本次发行股份购买资产的登记手续，并聘请会计师事务所进行验资并出具验

资报告，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

（五）过渡期安排

过渡期内，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：

及上交所、中国证监会的要求。

过渡期内，乙方应保证其持有的目标公司股权的合法、完整的所有权及权属

清晰；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事任何非正常的导致标的资产价

值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的资产或经营资质无效、失效或丧失

权利保护的行为；保证目标公司在交割日前持续正常经营，不会出现任何影响目

标公司生产经营的重大不利变化。

（六）与资产相关的人员安排

鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为股权，本次交

易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与

其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（七）协议生效的先决条件

本协议自协议各方签署之日起成立，并自以下先决条件全部成就之日起生效：

（1）甲方已召开董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜；

（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以同意注册。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

前款损失包括直接损失和间接损失，但不得超过违约方订立协议时预见到或

者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）（以

下合并简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产的交易价款

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司的评估

价值为 135,200 万元。经本补充协议各方同意以该等评估结果为基础，并最终协

商确定本次交易标的资产的交易价款为 59,400 万元。

（三）交易价款的支付安排

各方确认并同意，甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的

标的公司 44.00%的股权，其中，股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的

比例分别为 50%、50%。具体支付方式如下：

支付方式 向该交易对方支付

交易对 持有标的公司

现金对价 股份对价 股份对价数量 的交易价款

方 的股权比例

（万元） （万元） （万股） （万元）

鞠小平 19.86% 13,408.82 13,408.82 894.5179 26,817.64

何丽萍 15.34% 10,351.18 10,351.18 690.5388 20,702.36

万小民 6.60% 4,455.00 4,455.00 297.1980 8,910.00

郑欣荣 1.32% 891.00 891.00 59.4396 1,782.00

邹占伟 0.88% 594.00 594.00 39.6264 1,188.00

合计 44.00% 29,700.00 29,700.00 1,981.3207 59,400.00

甲方应于标的资产交割日起 90 日内向乙方合计支付第一笔现金对价，即现

金对价总额的 80%（23,760.00 万元人民币）。其中，应向乙方一支付 10,727.06

万元人民币，向乙方二支付 8,280.94 万元人民币，向乙方三支付 3,564.00 万元人

民币，向乙方四支付 712.80 万元人民币，向乙方五支付 475.20 万元人民币。

甲方应于 2024 年年度专项审计报告正式披露确认标的公司业绩达到无需触

发业绩补偿义务标准或乙方业绩补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30 日内向

乙方合计支付第二笔现金对价，即现金对价总额的 10%（2,970.00 万元人民币）。

其中，应向乙方一支付 1,340.88 万元人民币，向乙方二支付 1,035.12 万元人民币，

向乙方三支付 445.50 万元人民币，向乙方四支付 89.10 万元人民币，向乙方五支

付 59.40 万元人民币。

甲方应于 2025 年年度专项审计报告正式披露确认标的公司业绩达到无需触

发业绩补偿义务标准或乙方业绩补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30 日内向

乙方合计支付第三笔现金对价，即现金对价总额的 5%（1,485.00 万元人民币）。

其中，应向乙方一支付 670.44 万元人民币，向乙方二支付 517.56 万元人民币，

向乙方三支付 222.75 万元人民币，向乙方四支付 44.55 万元人民币，向乙方五支

付 29.70 万元人民币。

甲方应于 2026 年年度专项审计报告正式披露确认标的公司业绩达到无需触

发业绩补偿义务标准或乙方业绩补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30 日内向

乙方合计支付第四笔现金对价，即现金对价总额的 5%（1,485.00 万元人民币）。

其中，应向乙方一支付 670.44 万元人民币，向乙方二支付 517.56 万元人民币，

向乙方三支付 222.75 万元人民币，向乙方四支付 44.55 万元人民币，向乙方五支

付 29.70 万元人民币。

如标的公司未完成《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺且需要承担现金

补偿义务的，前述第二笔、第三笔、第四笔现金对价中未支付给乙方的部分，应

冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿数额（如需）。

本次交易通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册后，现金对价支付

将不以配套募集资金到位为前提。在募集资金到位前，甲方可用自筹资金先行支

付前述的第一笔现金对价；募集资金到位后，甲方可用相应募集资金置换甲方预

先支付的自筹资金。

各方确认并同意，于中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意

注册文件送达甲方为准）起 30 日内且标的资产交割后，甲方应向中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份购买资产的登记手续，乙方应就

此向甲方提供必要的配合。

乙方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除

根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》

约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年

度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：

乙方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺

期内各年度的承诺净利润数总和×乙方通过本次交易获得的上市公司的股份数

量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。

根据上述计算方式，除补偿义务人当期需补偿的股份数量外，乙方各年度可

解禁的股份数情况如下：（单位：万股）

解禁年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 合计

可解禁比例 28.95% 32.89% 38.16% 100.00%

鞠小平 258.9394 294.2493 341.3292 894.5179

解禁年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 合计

何丽萍 199.8928 227.1509 263.4951 690.5388

万小民 86.0310 97.7625 113.4045 297.1980

郑欣荣 17.2062 19.5525 22.6809 59.4396

邹占伟 11.4708 13.0350 15.1206 39.6264

可解禁股数 573.5402 651.7502 756.0303 1,981.3207

上述计算公式按照四舍五入精确至股，如根据计算公式当年可解禁股份数小

于 0，则视为 0；且应解锁股份数以乙方尚未解锁股份数为限。如最后一年业绩

完成或补偿义务完成后，剩余股份全部解锁。

（四）标的资产交割及过渡期间损益

乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注册批文之日起 5 个工作

日内向主管市场监督管理机构申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成

过户登记至甲方名下的市场监督管理机构变更登记日为“交割日”。自交割日起，

甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义

务。

自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益

的，则该收益归甲方享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由乙方按照标的

公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向甲方补足。甲方

有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专

项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

三、业绩承诺及补偿协议主要内容

（一）合同签订主体、签订时间

丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）（以

下合并简称（

“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺

各方同意并确认，乙方作为业绩承诺方就标的公司业绩向甲方作出如下承诺：

业绩承诺期限 2024 年度 2025 年度 2026 年度 合计

当期净利润（万元） 11,000 12,500 14,500 38,000

业绩承诺期间任一年度的净利润数额为标的公司经审计的合并报表归属于

母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，下同），且应

当以甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项

审计意见为准。

（三）业绩补偿

业绩承诺期间，经甲方认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩

完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义

务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对甲方进行补偿。

（1）目标公司 2024

各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：

年度实现的实际净利润数小于本协议第 1.1 条约定的 2024 年度业绩承诺净利润

数额的 80%（不含 80%）；或（2）目标公司 2025 年度实现的实际净利润数小于

本协议第 1.1 条约定的 2025 年度业绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，

乙方作为补偿义务人应按照其在本协议签署日各自对目标公司的相对持股比例

在当年度对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净

利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－

（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公

式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算

的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小

数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付）

应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司

股份发行价格

（1）目标公司 2024 年度实现的实际净利润数达到 2024 年度承诺净利润

如：

数额的 80%（含 80%）；或（2）目标公司 2025 年度实现的实际净利润数达到 2025

年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发本条项下的业绩补偿义务；

如目标公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年度累计实现的实际净利润数未达到

本业绩承诺期累计承诺净利润数的 100%，则乙方应按照以下约定的补偿公式对

甲方进行补偿：

应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实

际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格

－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述

公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算

的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小

数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付）

应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司

股份发行价格

各方同意，乙方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序

进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不足部

分，甲方有权以尚未支付给乙方的现金对价冲抵乙方应支付给甲方的应补偿金额；

前款不足部分，由乙方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，

乙方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方

式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；前款不足部分，

乙方应以自有现金补偿。

（四）资产减值补偿

在业绩承诺期届满之后，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测

试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30 日内出具业绩承诺期届满

资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数

×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向甲方就标的

资产减值情况另行补偿：

减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人

已支付的补偿金额

（五）补偿的实施

如根据本协议约定出现乙方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核

意见（包括资产减值测试专项报告）出具后 60 日内，甲方董事会应审议补偿方

案。如涉及股份回购的，甲方董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定

乙方当年的补偿股份数量等相关事宜。

如甲方股东大会审议通过股份回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元的总价

回购并注销乙方应补偿的股份，乙方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并

配合甲方办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿金额

后，乙方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行

账户，如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价，甲方有权以该部分现金对价冲抵

乙方应支付给甲方的现金补偿数额。

为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方同意，除遵守本次交易中关

于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得

的尚未解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益

权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。为

免疑义，乙方同意，乙方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不

得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规

定。

各方同意，乙方一、乙方二对其双方之间的上述业绩补偿及资产减值补偿项

下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。

本协议中的业绩补偿及标的资产减值补偿以乙方在本次交易中取得的交易

价款为限（即《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第 2.1 条所述交

易价款 59,400 万元）。

在业绩承诺期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的甲

方股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩承诺期间有现

金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），

乙方应随之无偿支付予甲方。

（六）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计

业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进

行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，

则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

（七）违约责任

各方同意，如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未支

付金额的万分之五向甲方支付违约金。

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，违约方应依

本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受

的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

第八章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与

上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不

会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同

或类似业务的情况。

（三）避免和减少潜在同业竞争的措施

为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权

益，上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告“第一章 本次交易概述”之“六、

本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争情况。

二、关联交易

（一）标的公司关联方情况

序号 关联方名称 关联关系

序号 关联方名称 关联关系

序号 关联方名称 关联关系

报告期内直接持有标的公司 9.18%股权，已于 2024 年 7

月全部转让予华达科技

控股股东、实际控制人控制的除标的公司以外的主体为标的公司关联方，包

括华达科技全资及控股子公司等。

（1）标的公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包

括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）；

（2）标的公司实际控制人及上述持有标的公司 5%以上股权自然人关系密切

的家庭成员；

（3）华达科技董事、监事及高级管理人员。

上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立

董事）、高级管理人员的，除江苏恒义及其控股子公司以及控制的其他主体以外

的法人（或者其他组织）。

此外，标的公司的关联方还包括其他法律法规规定的法人（或者其他组织）

及自然人。

（二）标的公司报告期内关联交易情况

（1）销售商品/提供劳务

单位：万元

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

华达科技 销售产品 - 53.29 0.80

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

伊控动力 销售产品 4,362.03 24,157.32 12,217.55

合计 4,362.03 24,210.61 12,218.35

伊控动力主要从事动力电池系统制造业务，标的公司主要向其销售电池盒箱

体，下游客户主要为上汽集团，标的公司对其销售价格由市场化招标比价确定，

关联销售定价公允。

（2）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

华达科技 采购存货 641.05 9.04 178.44

合计 641.05 9.04 178.44

（1）标的公司作为承租方

单位：万元

出租方名称 租赁资产种类

认的租赁费 的租赁费 的租赁费

伊控动力 运输工具 -5.42 13.01 15.09

华达汽车科技（惠

房屋建筑物 71.23 145.42 49.85

州）有限公司

（1）标的公司作为被担保方

单位：万元

担保是否已

担保方 担保金额 银行 担保起始日 担保终止日

经履行完毕

华达科技、鞠小 江苏靖江农

平、何丽萍、万小 村商业银行

民、郑欣荣、邹占 股份有限公

伟 司长里支行

华达科技、鞠小 南京银行股

平、何丽萍、万小 6,000.00 份有限公司 2021/1/13 2022/1/13 是

民、郑欣荣 靖江支行

江苏靖江农

鞠小平、何丽萍、 村商业银行

万小民、郑欣荣 股份有限公

司长里支行

担保是否已

担保方 担保金额 银行 担保起始日 担保终止日

经履行完毕

江苏靖江农

鞠小平、何丽萍、 村商业银行

万小民、郑欣荣 股份有限公

司长里支行

华达科技、鞠小 兴业银行股

平、何丽萍、万小 6,000.00 份有限公司 2021/8/27 2022/8/26 是

民、郑欣荣 泰州分行

南京银行股

华达科技 6,000.00 份有限公司 2021/9/15 2023/11/10 是

靖江支行

江苏银行（600919）股

华达科技、鞠小

平、何丽萍

靖江支行

华达科技、鞠小 南京银行股

平、何丽萍、万小 6,000.00 份有限公司 2022/3/1 2023/3/1 是

民、郑欣荣 泰州分行

华达科技、鞠小 江苏银行股

平、何丽萍、万小 8,000.00 份有限公司 2022/6/28 2023/4/23 是

民、郑欣荣 靖江支行

交通银行股

华达科技 6,000.00 份有限公司 2022/11/23 2023/5/16 是

靖江支行

中国工商银

华达科技、鞠小

行股份有限

平、何丽萍、万小 8,000.00 2022/10/11 2023/10/19 是

公司靖江支

民、郑欣荣

行

江苏靖江农

华达科技、鞠小

村商业银行

平、何丽萍、万小 5,500.00 2022/11/23 2024/11/23 否

股份有限公

民、郑欣荣

司长里支行

兴业银行股

华达科技 28,000.00 份有限公司 2023/3/30 2023/11/9 是

溧阳支行

华达科技、鞠小 江苏银行股

平、何丽萍、万小 8,000.00 份有限公司 2023/6/5 2024/4/19 是

民、郑欣荣 泰州分行

中国民生银

行股份有限

华达科技 6,000.00 2023/6/8 2024/6/7 是

公司泰州分

行

交通银行股

华达科技 6,000.00 份有限公司 2023/9/3 2024/7/21 否

泰州分行

中国工商银

华达科技、鞠小

行股份有限

平、何丽萍、万小 8,000.00 2023/10/13 2024/10/19 否

公司靖江支

民、郑欣荣

行

华达科技 28,000.00 交通银行股 2023/10/28 2028/10/27 否

担保是否已

担保方 担保金额 银行 担保起始日 担保终止日

经履行完毕

份有限公司

常州分行

（1）拆入

单位：万元

关联方 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额

无

关联方 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额

无

关联方 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额

鞠小平 80.00 250.00 330.00 -

万小民 15.00 - 15.00 -

郑欣荣 3.00 - 3.00 -

（2）拆出

单位：万元

关联方 期初余额 拆出金额 归还金额 期末余额

华达科技 6,870.00 - - 6,870.00

关联方 期初余额 拆出金额 归还金额 期末余额

华达科技 - 6,870.00 - 6,870.00

关联方 期初余额 拆出金额 归还金额 期末余额

无

单位：万元

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

伊控动力 处置固定资产 - 25.26 -

单位：万元

项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

关键管理人员报酬 179.19 450.93 328.70

（1）应收项目

单位：万元

项目名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款：

伊控动力 4,806.53 240.33 7,388.26 369.41 4,307.95 215.40

华达科技 60.22 - - -

合计 4,806.53 240.33 7,448.48 369.41 4,307.95 215.40

应收款项融资： - - - -

伊控动力 0.50 - 2,550.00 - - -

合计 0.50 - 2,550.00 - - -

其他应收款：

华达科技 6,870.00 - 6,870.00 - - -

合计 6,870.00 - 6,870.00 - - -

（2）应付项目

单位：万元

项目名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

应付账款：

华达科技 709.46 10.22 36.10

华达汽车科技（惠

州）有限公司

合计 710.38 10.22 36.10

项目名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

一年内到期的非流动

负债：

华达汽车科技（惠

州）有限公司

合计 97.59 85.42 -

租赁负债

华达汽车科技（惠

州）有限公司

合计 742.36 883.08 994.21

（三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联交易

关联方 占当期主营业 占当期主营业

内容 金额 金额

务成本比例 务成本比例

江苏春绿机械

采购模具 325.40 0.18% 1,320.05 0.30%

制造有限公司

（1）上市公司作为担保方

单位：万元

担保是否已

被担保方 担保金额 银行 担保起始日 担保到期日

经履行完毕

南京银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2021/9/15 2023/11/10 是

司靖江支行

南京银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2022/3/1 2023/3/1 是

司泰州分行

江苏银行股份有限公

江苏恒义 8,000.00 2022/6/28 2023/4/23 是

司靖江支行

交通银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2022/11/23 2023/5/16 是

司靖江支行

中国工商银行股份有

江苏恒义 8,000.00 2022/10/11 2023/10/19 是

限公司靖江支行

江苏靖江农村商业银

江苏恒义 5,500.00 行股份有限公司长里 2022/11/23 2024/11/23 否

支行

恒 义轻合 兴业银行股份有限公

金 司溧阳支行

担保是否已

被担保方 担保金额 银行 担保起始日 担保到期日

经履行完毕

江苏银行股份有限公

江苏恒义 8,000.00 2023/6/5 2024/4/19 是

司泰州分行

中国民生银行股份有

江苏恒义 6,000.00 2023/6/8 2024/6/7 是

限公司泰州分行

交通银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2023/9/3 2024/7/21 否

司泰州分行

中国工商银行股份有

江苏恒义 8,000.00 2023/10/13 2024/10/19 否

限公司靖江支行

恒 义轻合 交通银行股份有限公

金 司常州分行

（2）上市公司作为被担保方

单位：万元

担保 担保是否已经

担保方 银行 担保起始日 担保到期日

金额 履行完毕

中国农业银行股份

华达汽车科技（武

汉）有限公司

行

中国农业银行股份

广州靖华汽配制

造有限公司

行

中国农业银行股份

华达汽车科技（长

春）有限公司

行

中国农业银行股份

华达汽车科技（武

汉）有限公司

行

中国农业银行股份

广州靖华汽配制

造有限公司

行

中国农业银行股份

华达汽车科技（长

春）有限公司

行

单位：万元

项目 2024 年 1-6 月 2023 年度

关键管理人员报酬 462.12 665.99

单位：万元

项目名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日

应付账款：

项目名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日

江苏春绿机械制造有限公司 172.50 501.19

（四）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市

公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支

付现金购买资产事项不构成关联交易。

（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前后，上市公司无新增关联交易情况。未来对于无法避免或者有合

理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司

相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上

市公司及广大中小股东的合法权益。

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和规范关联交易

的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要

求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、

关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关

联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律

法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、

充分发表意见。

本次交易完成后，江苏恒义将继续作为上市公司的子公司。

为减少及规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减少

和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告“第一章 本次交易概述”之“六、

本次重组相关方作出的重要承诺”。

第九章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完

整性和及时性。

（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行

其应承担的责任。

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实可靠。

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。

（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。

（七）无其它人力不可预测和不可控因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为江苏恒义工业技术有限公司 44.00%的股权，标的公司

主要从事新能源汽车电池系统零部件产品的研发、生产和销售，根据国民经济行

业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为 C3670，属于“汽

年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符

合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高耗能、高排放行业，

标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重

大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为江苏恒义 44.00%股权，江苏恒义不存在因违反土地管

理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上所述，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。根据《中华人民共和国反垄

断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，

本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》

和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。综上所述，本次交易符合《反垄断法》

的有关规定。

（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规

本次交易的交易对方均为在中国境内注册的企业或中国籍自然人；标的公司

的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次交易不涉及外商投资上市公司事

项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政

法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

根据本次重组向交易对方支付的股份对价 29,700.00 万元（即标的资产交易

作价 59,400.00 万元的 50%）以及本次重组股份发行价格 14.64 元/股计算，本次

发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上

市公司总股本将增至 459,326,882 股，上市公司的股本总额超过 4 亿元，且社会

公众股东所持公司股份不低于 10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股

比例仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布

的要求。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

的情形

本次重组的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的

评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。上市公司第四届董事会

第十九次、第二十一次、第二十二次会议审议通过了本次交易相关议案。

本次交易定价公允，且本次上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于审

议本次发行股份购买资产方案的第四届董事会第十三次会议决议公告日期前 120

个交易日股票交易均价的 80%，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符

合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为江苏恒义 44.00%股权。截至本报告签署日，根据标

的公司工商登记资料及各交易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰，不存在

权属纠纷，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。在相关法律程序和先决

条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

本次交易为收购控股子公司少数股权，交易完成后江苏恒义仍为独立存续的

法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处

理事项。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），属于“汽车

零部件及配件制造”行业，与上市公司主营业务属于同一行业，本次交易完成后，

将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上

市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金

或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公

司实控人陈竞宏先生已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，

承诺将维护华达科技独立性，与华达科技之间保持业务独立、资产独立、人员独

立、财务独立、机构独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规

范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，

并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上

市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，

上市公司仍将继续按照《公司法》

《证券法》

《上市公司治理准则》等法律、法规

及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案

符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致

上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生

变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经

营能力

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电池系统零部件的研

发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业

务体系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将提

高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，

深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。

（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，江苏恒义将继续作为上市公司的子公司，本次交易不会新

增上市公司关联方，不会对上市公司关联交易产生重大影响。

为减少及规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减少

和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告“第一章 本次交易概述”之

“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与

上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导致上

市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对上市公司同业竞争产生影响。

为了维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人

陈竞宏及其一致行动人葛江宏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容

详见本报告“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公

司实际控制人陈竞宏先生已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺

函》，承诺将维护华达科技独立性，与华达科技之间保持业务独立、资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立。因此本次交易有利于上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

中兴华会计师已对上市公司 2023 年财务报表进行了审计，并出具了标准无

保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）

项的规定。

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为江苏恒义工业技术有限公司 44.00%股权，该资产为

权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预

计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条第（四）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适

用指引——上市类第 1 号》相关解答的要求

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不

超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过 29,700.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行

股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量及价格将按照

上交所及中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用

于支付本次重组现金对价，不用于补充流动资金和偿还债务。因此，本次交易符

合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类

第 1 号》相关解答的要求。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 14.99 元/股，不低于审议

本次发行股份购买资产方案的第四届董事会第十三次会议决议公告日期前 120

个交易日股票交易均价的 80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则

对新增股份的发行价格进行相应调整。

考虑上市公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，上市公司本次向交易对方

发行的新增股份的发行价格调整为 14.64 元/股。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股

份锁定承诺，详见本报告“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作

出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁定及减持的承诺函”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定

除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向特定对象发行股票募集配套资金，

需符合《发行注册管理办法》的相关规定。

的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形。

根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发

行股份募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟

用于支付本次交易现金对价，募集资金具体用途及金额具体参见本报告“重大事

项提示”之“二、募集配套资金情况介绍”之“（一）募集配套资金概况”。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二

条的规定。

规定

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行

对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套

资金项下发行的股份。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规

规定。

以及第五十八条的规定

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发

行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募

集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发

行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七

条以及第五十八条的规定。

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公

司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办

法》第五十九条的规定。

三、本次交易定价公平合理性分析

（一）资产定价依据及合理性分析

本次交易的评估机构东洲评估对标的公司进行了评估，根据东洲评估出具的

（东洲评报字【2024】第 0767 号），本次评估最终采用收益法

《资产评估报告》

评估结果作为江苏恒义股东全部权益的评估值，江苏恒义股东全部权益的评估价

值为 135,200.00 万元。参考评估报告的评估结果，经上市公司及交易对方友好协

商后一致确定，江苏恒义全部股东权益作价为 135,000.00 万元，本次江苏恒义

具体资产评估情况详见本报告“第六章 本次交易的评估情况”相关内容。

本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司及中

小股东利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行

价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个

交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总

额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即 2023 年 12 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易

日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）

经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 14.99 元/股，不低于

定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本

公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的

相关规定进行相应调整。

上市公司 2023 年年度权益分派实施后，根据中国证监会及上海证券交易所

的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为 14.64

元/股。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股份发行价格均按

照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情

形。

（三）本次募集配套资金的定价依据及合理性分析

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》

等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配

套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交

所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会

授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承

销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本

公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证

监会及上交所的相关规定进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相

关规定。

四、本次评估合理性分析

（一）资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估系符合《证券法》规定的评估机构，具备

专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其经办评估师与上市

公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦

不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。东洲评估具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际

情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与目的的相关性

本次评估目的是为本次重组提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股

东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规

范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方

法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较

好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估

对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交

易价格以评估机构出具的资产评估值为参考依据，并经本次交易各方协商确定，

定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估

结论合理，评估定价公允。

五、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额逐步下降的背景下，近

年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新能源

汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规

模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营

规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优

势。

通过本次交易，上市公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深

化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未

来发展打开广阔的发展空间。

受益于新能源汽车行业的快速发展与标的公司技术与产品能力提升，报告期

内，标的公司营业收入、净利润快速增长，报告期内标的公司营业收入分别为

分别为 2,992.94 万元、8,016.49 万元和 3,649.41 万元。本次交易完成之后，上市

公司盈利水平将进一步提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

上市公司未来经营中的优势体现在技术优势、业务优势、规模优势、人才队

伍优势、客户资源优势、制造能力优势和创新研发优势，具体内容详见重组报告

书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与

分析”之“（二）标的公司的核心竞争力”。

上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将在传统燃油车配件

与新能源汽车配件领域实现协同发展，若上市公司的经营管理能力与战略规划无

法与业务发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率。

（三）当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

假定本次交易完成后的公司架构于 2023 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间

内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中

兴华会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重

组对上市最近一年及一期公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总额 633,180.17 633,180.17 675,609.66 675,609.66

负债总额 255,338.26 298,813.77 300,782.72 344,258.23

归属于母公司所有者权益 336,488.24 328,630.35 335,438.52 325,723.92

营业收入 234,133.37 234,133.37 536,888.80 536,888.80

净利润 18,381.37 18,381.37 37,316.95 37,316.95

归属于母公司股东的净利润 16,416.12 18,272.84 32,457.55 36,494.60

基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.74 0.80

注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）

总股本。

根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润

和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标合理制定资本

性支出计划，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集资金，满足

未来资本性支出的需要。

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置

方案事宜。

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计

机构、评估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各

自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公

司净利润或现金流量造成重大不利影响。

六、本次交易资产交付安排的分析

本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进

行了明确约定，具体请参见本报告“第七章 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市

公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市

公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支

付现金购买资产事项不构成关联交易。

八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告201822 号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独

立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独

立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，中泰证券不存在各类直接或间接

有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、法

律顾问、审计机构、评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公

司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方且未披露的行为。

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据上市公司 2023 年审计报告、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报

表及中兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次

交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

项目 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

归 属于母 公司股东 的净

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 8.11% 0.74 0.80 8.11%

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄

的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行

业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标

面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期

回报的影响：

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效

完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现

企业预期效益。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》

《证券法》

《上市公司治理准则》等

法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，

形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证

了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步

完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修

订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、

中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，

维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资

回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏已出具《关于

摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的

监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺

届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规

定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处

罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承

担相应补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司的利益；

动；

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；

海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新

的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺

届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规

定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处

罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承

担相应补偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补

即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本

市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

根据《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公

司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人

（证监会公告202217 号，以下简称《指引第 5 号》）等法律、法

登记管理制度》

规及规范性文件的要求，公司遵循《华达汽车科技股份有限公司章程》及内部管

理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密

制度。

制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记，要求相关人员签字

保密；

制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市

公司股票。

（二）本次交易的自查期间及核查对象

本次交易的自查期间为：自上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申

请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2023 年 6 月 19

日-2024 年 4 月 29 日（以下简称“自查期间”）。

本次交易的核查对象范围为：

（三）本次交易相关主体买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具

的自查报告，本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：

股份余额

姓名 身份关系 交易时间 交易方向 交易股数（股）

（股）

公司董事、总经 2023/8/10 买入 200 2,100

葛嘉程 理葛江宏之直

系亲属 2023/8/29 买入 600 2,700

针对上述股票买卖情况，葛嘉程已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公

司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断

而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。上述交易行为属于短线交易，该交易系本人未充

分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至上市公司账户。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

葛江宏对自查期间葛嘉程买卖上市公司股票情况出具的情况声明和承诺如

下：

“1、本人直系亲属买卖上市公司股票的行为，是本人直系亲属根据证券市

场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存

在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。

上述交易行为属于短线交易，该交易系本人直系亲属未充分了解相关法律、法规

的规定导致，相关收益已上交至上市公司账户。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

股份余额

姓名 身份关系 交易时间 交易方向 交易股数（股）

（股）

自 2023 年 9 月 20 2023/7/21 买入 3,800 3,800

刘哲 日起担任公司高

级管理人员 2023/8/2 卖出 -3,800 0

针对上述股票买卖情况，刘哲已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公司

股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断

而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖

上市公司股票的情况。

股份余额

姓名 身份关系 交易时间 交易方向 交易股数（股）

（股）

自 2024 年 2 月 2023/8/28 买入 400 800

陆新民 2023/8/28 买入 200 1,000

司高级管理人

员 2024/1/29 卖出 -200 800

针对上述股票买卖情况，陆新民已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公

司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断

而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

股份余额

姓名 身份关系 交易时间 交易方向 交易股数（股）

（股）

独立财务顾问

韩儒怡 项目经办人员 2023/7/4 卖出 1,200 0

蒋伟达的配偶

针对上述股票买卖情况，韩儒怡已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公

司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断

而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

蒋伟达对自查期间韩儒怡买卖上市公司股票情况出具的情况声明和承诺如

下：

“1、本人直系亲属买卖上市公司股票的行为，是本人直系亲属根据证券市

场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存

在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖

上市公司股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已根据相关法律、法规及证券监管部门

的有关规定，制定了严格有效的保密制度，在本次交易期间，公司遵守《华达汽

车科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，采取了必要且充分的保密措

施，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常见问

题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情

况

（一）本次交易的支付方式核查情况

（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的定价依据及发

行价格具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的

具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、定价基准日、定价

依据及发行价格”。本次交易未设置价格调整机制；

（2）本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证；

（3）本次交易涉及现金支付，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份

募集配套资金不超过 29,700.00 万元，其中扣除发行费用及中介机构相关费用后

用于支付本次交易现金对价，具体内容详见重组报告书“第一章 本次交易概述”

之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”；

（4）本次交易不涉及资产置出情况；

（5）本次交易不涉及换股吸收合并情况；

（6）相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概述”、

“第

五章 发行股份情况”、“第六章 本次交易的评估情况”、“第八章 本次交易的合

规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（1）独立财务顾问查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会

决议、股东大会决议；

（2）独立财务顾问查阅了交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》及其补充协议等；

（3）独立财务顾问查阅了重组报告书中相关内容及东洲评估出具的《资产

评估报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第

四十五条的规定；本次交易未设置价格调整机制；

（2）本次交易上市公司未通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证

等方式购买资产；

（3）本次交易涉及现金支付，现金对价由募集配套资金支付，上市公司具

有相应的支付能力。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实

际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（4）本次交易不涉及资产置出的情况；

（5）本次交易不涉及换股吸收合并的情况；

（6）本次交易相关信息披露符合《第 26 号准则》第十六节的规定；本次交

易不涉及换股吸收合并，不涉及《第 26 号准则》第十七节的规定。

（二）本次交易募集配套资金的核查情况

（1）本次交易募集配套资金的规模、发行对象、发行价格、定价方式等内

容详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之

“（二）募集配套资金具体方案”

；

（2）本次交易募集资金的用途及必要性详见重组报告书“第五章 发行股份

情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”和“（八）本次募

集配套资金的必要性”；本次募集配套资金不涉及用于投资项目的情况。

（1）独立财务顾问查阅了本次交易方案及交易各方签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》等协议；

（2）独立财务顾问查阅了重组报告书并核对了《监管规则适用指引——上

市类第 1 号》和《发行注册管理办法》中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定；

（2）本次募集配套资金具有必要性，本次募集配套资金不涉及募投项目的

情况。

（三）本次交易是否构成重组上市的核查情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交

易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。

（1）独立财务顾问查阅了关于本次交易的具体方案、本次交易协议、上市

公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

（2）独立财务顾问查阅了上市公司 2021 年、2022 年年度报告、2023 年年

报及 2024 年半年报中关于股权变动部分内容；测算本次交易前后上市公司控制

权情况。

（1）最近三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不会

导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。

（2）本次交易不存在《重组管理办法》

《

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《监

管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等规定的重组上市情形。

（四）本次交易业绩承诺及可实现性的核查情况

本次交易的业绩承诺及补偿协议内容详见重组报告书“第七章 本次交易主

要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议主要内容”；业绩承诺补偿安排的合理性

和业绩补偿义务人履行相关安排的可行性内容详见重组报告书“重大事项提示”

之“八、业绩承诺及补偿安排”。

独立财务顾问查阅了本次交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》、东洲评

估出具的《资产评估报告》；核对了《重组管理办法》第三十五条及《监管规则

适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，

业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性；业绩承诺具体安排、补偿方

式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上

市类第 1 号》1-2 的规定。

（五）本次交易业绩奖励的核查情况

本次交易已设置超额业绩奖励条款，具体内容详见重组报告书“第七章 本

次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议主要内容”之“（六）超额业绩

奖励”。本次交易业绩奖励总金额未超过超额业绩部分的 100%，且不超过本次交

易对价的 20%，业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员。上述业绩奖

励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上

市公司和中小股东利益。

独立财务顾问审查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份

及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

《业绩承诺及补偿协议》；核对了《监

管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易设置的业绩奖励安排，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

的相关规定。

（六）本次交易锁定期安排的核查情况

本次交易对方以资产认购取得上市公司的股份锁定期安排详见“第一章 本

次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于

股份锁定及减持的承诺”；配套募集资金的股份锁定期安排详见重组报告书“第

一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具

体方案”之“6、锁定期安排”。

独立财务顾问查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

交易对方出具的股份锁定承诺，并核对《重组管理办法》《发行注册管理办法》

及《上市公司收购管理办法》等相关法规要求。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理

办法》第四十六条规定；

（2）本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五

十九条规定。

（七）本次交易过渡期损益安排的核查情况

标的资产在过渡期间的损益安排详见重组报告书“第一章 本次交易概述”

之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、

过渡期损益安排”。

独立财务顾问查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

本次交易方案。

经核查，本独立财务顾问认为：

拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益

安排符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-6 的规定。

（八）本次交易的必要性及协同效应的核查情况

（1）本次交易的必要性、商业逻辑，是否存在不当市值管理行为，详见重

组报告书“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”；

（2）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本

次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划，详见重组报告书

“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高

级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持

计划”；

（3）本次交易涉及主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人之外的特定对象发行股份购买资产且控制权未发生变更的情形，本次交易符

合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体详见重组报告书“第八章 本

次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规

定”。

（1）独立财务顾问查阅了上市公司相关董事会决议文件、股东大会决议；

（2）独立财务顾问查阅了本次交易方案、上市公司年度报告等公开资料；

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股

份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情

形。

（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（九）本次交易需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

本次交易已履行及尚未履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之

“四、本次重组交易决策过程及审批情况”；本次交易尚未履行的审批程序相关

风险提示详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之

“（一）本次交易涉及的审批风险”。

（1）独立财务顾问查阅了上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会

决议；

（2）独立财务顾问查阅了标的公司股东会同意本次交易的决议及相关交易

股东同意参与本次交易的股东决定。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本报告签署日，本次交易已履行了现阶段所需的决策及审批程序，尚需

上交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易能否取得上述批准、以及获

得相关批准的时间均存在不确定性。

（十）关于产业政策的核查情况

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、

对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八章 本次交易的合规

性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”

独立财务顾问查阅了本次交易涉及的相关法律法规要求，查阅了标的公司的

相关合规证明，并通过网络查询确认交易各方是否存在相关违法违规情形。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、

对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、

高污染行业。

（十一）关于重组条件的核查情况

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，详见重组报告书“第八章

本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规

定”；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详见重组报告书“第

八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条的规定”。

独立财务顾问查阅了标的公司相关合规证明；查阅了本次交易的相关协议；

审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告及备考审阅报告。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定；本次交易符合《重组管

理办法》第四十三条相关规定。

（十二）关于重组上市条件的核查情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交

易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。

（十三）关于标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

（1）本次交易标的为江苏恒义 44.00%股权，不涉及土地使用权、矿业权等

资源类权利；

（2）本次交易标的为江苏恒义 44.00%股权，不涉及立项、环保等有关报批

事项；

（3）标的资产不涉及特许经营权；

（4）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，

具体内容详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要经营资质”，

生产经营合法合规。

独立财务顾问查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；查阅了有

关部门出具的合法合规证明。

（1）本次交易标的为江苏恒义 44.00%股权，不涉及土地使用权、矿业权等

资源类权利，亦不涉及立项、环保等有关报批事项；

（2）标的资产不涉及特许经营权；

（3）截至本报告签署日，标的资产已取得从事生产经营活动所必需的相关

许可、资质、认证等，生产经营活动合法合规。

（十四）关于标的资产——权属状况的核查情况

本次交易标的公司权属清晰，具体详见重组报告书“第四章 交易标的基本

情况”之“二、标的公司历史沿革”；

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况

详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对

外担保及主要负债情况”；

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状

况、对外担保及主要负债情况”之“（三）抵押、质押或权利受限情况”；

标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况” 之

“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。

（1）独立财务顾问查阅了标的公司工商底档资料、历次增减资及股权转让

决议文件；查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等；

（2）独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》中关于主要负债、或有负

债的情况；

（3）独立财务顾问查阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁等情况；

（4）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行

人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台；

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司的主要资产权属清晰，除存在自有房产抵押和货币资金中的保证金

以及应收票据中的资产池票据质押外，标的公司的主要资产不存在其他抵押、质

押等权利限制，不存在对外担保情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的情形。

（十五）关于标的资产资金占用的核查情况

报告期内，标的公司不存在被交易对手方及其关联方非经营性资金占用的情

况，上市公司不存在被关联方非经营性资金占用的情况，标的公司与关联方发生

的关联交易情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关

联交易”。

（十六）关于交易对方——标的资产股东人数的核查情况

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣

荣及邹占伟，交易对方均为自然人，具体情况详见重组报告书“第三章 交易对

方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

（十七）关于交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本

次交易设立的公司等的核查情况的核查情况

本次交易对方均为自然人，具体情况详见重组报告书“第三章 交易对方基

本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

（十八）本次交易信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

本次交易已按照《第 26 号准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第

二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。

独立财务顾问查阅了上市公司关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及

配套文件；查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《第 26

号准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信

《重组审核规则》

息披露事务管理》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策

有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的

信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本

次交易披露按照《第 26 号准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十

条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情

形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

（十九）本次交易整合管控风险的核查情况

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九章 管理

层讨论与分析”之“六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排”；本

次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和

非财务指标的影响分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、

本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”、

“九、本次交易对上市公司未来

发展前景的影响”和“十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”。

（1）独立财务顾问查阅了上市公司年度报告文件，了解其业务战略等情况；

（2）独立财务顾问查阅了本次交易的《备考审阅报告》、上市公司 2023 年

度审计报告、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报表。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资

产的控制。本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益

等财务指标和非财务指标均具有积极作用。

（二十）本次交易承诺事项及舆情情况的核查情况

（1）本次交易各方出具的承诺函详见重组报告书“第一章 本次交易概述”

之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（2）截至本报告签署日，本次交易不存在重大负面舆情，不存在影响重组

条件和信息披露要求的重大事项。

（1）独立财务顾问查阅了本次交易相关主体出具的承诺函，并核对《重组

管理办法》《第 26 号准则》等法律法规要求内容；

（2）独立财务顾问检索自本次交易首次披露日至本报告签署之日相关媒体

报道的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方均已按照《重组管理办法》《第 26 号

准则》等规定出具承诺；

（2）截至本报告签署日，本次交易不存在重大负面舆情，不存在影响重组

条件和信息披露要求的重大事项。

（二十一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

（1）根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法

对江苏恒义股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。

本次评估的基本情况，不同评估结果的差异情况及原因，业绩承诺及业绩补

偿安排设置等因素，本次最终确定评估结论的原因及合理性，详见重组报告书之

“第六章 本次交易的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”及“第七章 本

次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议主要内容”。

（2）本次评估假设的合理性，详见重组报告书之“第六章 本次交易的评估

情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（二）评估假设”，与“二、上市公

司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析”

之“（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的

相关性以及评估定价的公允性”。

（1）独立财务顾问查阅了东洲评估为本次交易出具的《资产评估报告》

《评

估说明》；

（2）结合收益法和市场法评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估

结果作为定价依据的合理性；

（3）独立财务顾问查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见；

（4）独立财务顾问查阅了本次交易对方所签署的《业绩承诺及补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、

公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；

（2）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二十二）本次交易以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

上海东洲资产评估有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，对华达

汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司

部分股权所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益于 2023 年 10 月 31

日的市场价值进行了评估。本次评估采用收益法和市场法对江苏恒义股东全部权

益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估内容详见重

组报告书“第六章 本次交易的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之

“（四）重要评估或估值参数及相关依据”之“1、收益法相关评估情况”。

（1）独立财务顾问查阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说

明；查阅了中兴华会计师出具的《审计报告》和《备考审阅报告》；

（2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售

单价情况、未来销售计划；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来

年度产能扩张计划等；

（3）了解标的公司的行业地位、所处行业的市场竞争情况、核心竞争优势

和市场容量信息等；

（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；

（5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，

查阅预测期间费用变动情况；

（6）查阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资

金变动的合理性；

（7）查阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司

资本性支出计划的合理性；

（8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（10）查看交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》；

（11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所

处的行业情况、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预测

期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；

（2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有

合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度

的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，

具有合理性；

（5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风

险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值

水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易未设置募投项目，因此本次评估作价或业绩承诺未包含募投

项目收益；

（8）东洲评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务

发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适

用指引—评估类第 1 号》的要求。

（二十三）本次交易以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易不涉及以市场法评

估结果作为定价依据的情形。

（二十四）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易不涉及以资产基础

法评估结果作为定价依据的情形。

（二十五）本次交易作价的公允性及合理性的核查情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书之“第四章

交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）最近三年增减资、

股权转让及改制、评估情况”；

（2）本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六章 本次交易的评估情况”

之“二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公

允性做出分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”；

（3）本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估，标的资产的收益

法和市场法评估差异及其原因详见重组报告书“第六章 本次交易的评估情况”

之“一、标的资产评估基本情况”之“（一）评估的基本情况”。

（1）独立财务顾问查阅了标的公司工商资料，查看最近三年是否存在因交

易、增资、改制涉及的评估或估值情况；

（2）查询同行业上市公司市盈率及可比交易情况，并结合评估增值率情况，

分析本次交易评估作价的合理性；

（3）独立财务顾问查阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及《评估说明》。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）除本次交易所涉及的资产评估外，江苏恒义最近三年不存在与交易、

增资、改制相关的评估情况；

（2）结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估，评估结果差异具

有合理性，评估结论的选取具有合理性；

（4）本次交易定价的过程及交易作价具有公允性、合理性。

（二十六）关于商誉会计处理及减值风险的核查情况

本次交易前江苏恒义为上市公司控股子公司，本次交易上市公司拟通过发行

股份及支付现金的方式购买江苏恒义 44.00%的少数股权，因此不存在新增商誉

的情况。

（二十七）关于标的资产行业特点及竞争格局的核查情况

（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策等对行业发展的影

响，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”

之“（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”；

（2）同行业可比公司的选取主要考虑从事电池箱体业务，收入规模与经营

规模和标的公司相近等因素，选取标准客观、全面、准确，具有可比性，且前后

一致；

（3）重组报告书中存在引用第三方数据的情形，外部数据的获取方式为行

业协会、iFind 等披露的公开资料以及专业机构撰写的行业研究报告。上述数据

均引用于第三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、

政府部门设立的管理服务机构等官方网站，数据均为权威性公开资料。

（1）独立财务顾问通过公开渠道查询标的公司所属行业存在的已上市或在

审核公司情况，审阅重组报告书中关于同行业可比公司的相关内容；

（2）独立财务顾问查阅了重组报告书，核对了第三方数据的资料来源，核

查了第三方数据的权威性。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展

的影响已于重组报告书内披露；

（2）本次交易同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

（二十八）关于主要客户和供应商的核查情况

（1）标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第

四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生

产和销售情况”、

“（七）主要原材料和能源供应情况”。标的公司与主要客户及主

要供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配，采

购及销售价格亦具有公允性；

（2）报告期内，标的公司主要客户伊控动力为江苏恒义持股 5%以上股东、

董事鞠小平持股并担任董事的公司。除此之外，标的公司及控股股东、实际控制

人、董监高，与主要客户及供应商均不存在关联关系；

（3）报告期内，标的公司存在客户集中度较高情况，主要系标的公司下游

新能源行业集中度较高所致，但标的公司向单个供应商的采购比例或向单个客户

的销售比例未超过 50.00%，不存在严重依赖个别供应商或客户的情况。该情况

符合行业特征，不会对标的公司未来持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司主要客户或供应商均较为稳定，不存在异常新增

客户或供应商且金额较大的情况。

（1）独立财务顾问通过获取主要客户和供应商名单，核查主要客户和供应

商与标的公司的交易内容、交易金额及占比情况，检查交易定价的公允性，检查

销售与采购与标的公司业务规模的匹配性；

（2）独立财务顾问通过对主要客户和供应商进行函证，确认与主要客户和

供应商的交易金额及往来余额；

（3）独立财务顾问通过实地走访形式对主要客户和供应商进行了访谈，就

报告期内交易情况与主要客户、供应商工作人员确认并形成访谈记录；

（4）通过网络检索方式核查主要客户和供应商与标的公司及其控股股东、

实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司的销售与采购与标的公司业务规模相匹配，交易定价公允；

（2）标的公司主要客户伊控动力作为标的公司关联方，标的公司对其销售

价格由市场化招标比价确定，关联销售定价公允。除此之外，标的公司及控股股

东、实际控制人、董监高，与主要客户及供应商均不存在关联关系；

（3）标的公司不存在客户或供应商集中度较高导致对标的公司持续经营能

力构成重大不利影响的情形；

（4）报告期内，标的公司主要客户或供应商较为稳定，不存在异常新增客

户或供应商且金额较大的情况。

（二十九）关于标的资产财务状况的核查情况

（1）标的公司的行业特点、规模特征、销售模式情况详见“第四章 交易标

的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）主要业务模式”和“第九

章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

标的公司采用直销的销售模式，符合行业惯例；标的公司财务状况真实，与业务

模式相匹配；

（2）应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容

详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”；

（3）报告期内，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。

（1）独立财务顾问通过查阅公开资料及访谈标的公司管理层，了解标的公

司行业特点、规模特征、销售模式等；

（2）独立财务顾问检查标的公司有关应收账款、存货、固定资产等资产的

会计政策和会计估计；

（3）独立财务顾问复核标的公司应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定

资产减值准备的计提情况；

（4）通过对照财务性投资的相关规定，对标的公司是否存在财务性投资进

行检查。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司的规模特征和销售模式符合行业特点，标的公司财务状况真

实，与业务模式相匹配；

（2）报告期内，标的公司已经按照《企业会计准则》的规定充分计提资产

减值准备；

（3）报告期内，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。

（三十）关于标的资产盈利能力的核查情况

（1）标的公司收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大

差异的相关内容具体详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十三、

报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

标的公司的收入具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之

“四、标的公司盈利能力分析”。

（2）标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨

论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。

（3）标的公司收入和成本结构变动的原因相关内容具体详见重组报告书“第

九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。

（4）标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相

关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈

利能力分析”。

（5）标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第

九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”。

（6）标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第

九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。

（1）独立财务顾问查阅关于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、

收入具体构成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，

并分析差异及变动原因；

（2）独立财务顾问查阅关于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计报告，了解标的公司成本归集方法；查阅公开信息，获取同行业可比公

司的成本相关情况，对标的公司与同行业可比公司的成本等盈利指标进行对比，

并分析差异及变动原因；

（3）独立财务顾问查阅关于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公

司收入变动情况比较分析；对标的公司相关客户和供应商进行访谈，了解相关交

易情况；

（4）独立财务顾问查阅关于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据；

（5）独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳

定性；查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公司主

要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业

可比公司不存在较大差异；标的资产的收入具体情况与同行业可比公司相比不存

在显著差异的，相关变动及差异情况具有合理性；

（2）标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，成本构成

与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性；

（3）报告期内标的公司收入和成本结构变动的原因具有合理性，收入变动

与同行业可比公司相比不存在较大差异；

（4）标的公司报告期内整体毛利率水平与同行业可比公司平均值总体差异

较小，差异原因具有合理性；

（5）标的公司报告期内存在经营活动现金净流量持续为负情形，与标的公

司发展阶段相符具有合理性，不会对持续经营能力产生重大影响；

（6）标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见

根据《重组管理办法》等相关规定要求，独立财务顾问中泰证券成立了由专

业人员组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活

动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问报告提出内部核查意见。

（一）项目立项

项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2023 年 12 月 28 日向中泰证券投

资银行业务委员会质控部提出立项申请。

年度第 3 次会议，对华达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立

财务顾问项目进行立项审核，经立项委员投票表决，同意本项目立项。

（二）质控部审核

项目组根据有关法律、法规的要求对上市公司相关材料进行全面的核查完成

后，项目组申请内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织人

员进行了审核和底稿查阅，对文件的质量、材料的完备性、项目的合规性等方面

进行审查，并与项目组进行了充分沟通。投资银行业务委员会质控部出具了关于

本项目的质控审核报告，项目组根据质控审核意见对全套材料进行了修改完善后，

提交了内核申请。

（三）证券发行审核部审核

中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组对本

项目文件进行了审查。经过审查，证券发行审核部出具相关审核意见并要求项目

组修订和完善，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套材料进行修订和完善。

（四）内核委员会审核

经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将

全套材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的

方式，对是否同意本项目发表意见。

证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成

内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证

券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确

认。经内核委员确认，中泰证券投资银行业务内核委员会同意为本次交易出具独

立财务顾问报告。

（五）内核意见

本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

有关法律、法规的规定。同意为华达汽车科技股份有限公司出具独立财务顾问报

告并向交易所报送相关文件。

综上所述，本独立财务顾问同意为华达汽车科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问项目出具独立财务顾问报告并

向上交所报送相关申请文件。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

中泰证券作为上市公司的独立财务顾问，严格按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司并购重

组财务顾问业务管理办法》

号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，通过尽职调查

和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师顾问、审计机

构、评估机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的

信息披露。

外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

参数取值合理；向特定投资者发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关

规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

利益。

务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证

监会关于上市公司独立性的相关规定。

议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

公司股东利益的情形。

采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、

高级管理人员已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切

实履行做出了相关承诺。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

平成雄 张思雨

财务顾问协办人：

徐鹏程 李家缘 仰 天

蒋伟达 张阳洋

部门负责人：

卢 戈

内核负责人：

战肖华

法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司