东山精密: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票审核问

               目    录
一、关于经营业绩…………………………………………………第 1—74 页
二、关于实控人资金来源及发行方案…………………………第 74—105 页
       关于苏州东山精密制造股份有限公司
               向特定对象发行股票
        审核问询函中有关财务事项的说明
                   天健函〔2024〕5-31 号
深圳证券交易所：
  由海通证券股份有限公司转来的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120043 号，环保设备以下简称
审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的苏州东山精密制造股份有限
公司（以下简称东山精密公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
  一、 关于经营业绩
  报告期各期，公司营业收入分别为 317.93 亿元、315.80 亿元、336.51 亿
元和 166.29 亿元，扣非后归属于母公司所有者净利润分别为 15.77 亿元、21.26
亿元、16.15 亿元和 5.16 亿元，最近一年及一期营业收入呈增长趋势，但扣非
后归母净利润分别同比下滑 24.08%、10.66%。2022 年以来，公司主要产品毛利
率均呈下降趋势，其中 LED 显示器件产品毛利率持续为负。报告期各期，公司
境外销售占营业收入的比例分别为 78.62%、82.20%、83.21%和 80.72%。报告期
各期，发行人向前五大客户销售收入占比分别为 62.69%、66.84%、73.50%和
能利用率呈下滑趋势，但报告期各期末在建工程及预付工程设备款期末余额均
呈上升趋势。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 64.52 亿元、61.66
亿元、62.94 亿元和 61.92 亿元，其中库存商品占比分别为 62.72%、70.45%、
值 18,875.50 万元，占无形资产比例为 21.85%。截至 2024 年 6 月 30 日，发行
人长期股权投资账面价值 15,109.50 万元，包含对江苏南高智能装备创新中心
有限公司（以下简称南高智能）等公司的投资，南高智能经营范围包括教育咨
询服务；其他非流动资产账面价值 131,342.55 万元，其中预付工程设备款账面
价值 129,013.12 万元。报告期各期，发行人营业收入中其他收入金额分别为
产品包括新能源汽车的功能性结构件，如电池包壳体、电池结构件等。
   请发行人补充说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、发行人议价能力、
主要原材料市场价格波动情况等，说明最近一年一期增收不增利及毛利率持续
下滑的原因及合理性，LED 显示器件最近一年一期毛利率持续为负的原因，导致
净利润及毛利率下滑的不利因素是否持续；（2）结合境外销售业务模式和经营
情况、境外控股公司设立情况及目的、按主要国家或地区划分的营业收入金额
及占比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款协议签订情况、报
告期内函证涉及金额占境外收入的比例、收入确认条件是否符合会计准则等，
说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率及函证相符
情况等，说明未回函及函证不符的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替
代程序及其充分性；（3）结合发行人向前五大客户销售产品具体情况，说明发
行人与主要客户的合作是否稳定，是否存在重大依赖，对同一客户同时进行采
购和销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）结合在建工程、预付工程
设备款、固定资产的明细及期后结转和勾稽关系、账龄、前五大预付款对象、
合作历史、有无关联关系等，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非
经营性资金占用；账龄 1 年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在
无法收回的风险；产能利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加
的原因及合理性；（5）结合存货结构及库龄情况、产品性质与特点、原材料价
格走势及备货周期、同期各季度备货及期后销售情况、库存商品在手订单价格
或市场售价等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货滞销风险；
                                （6）
说明无形资产中客户资源具体情况，将客户资源确认为无形资产是否符合《企
业会计准则》相关规定；（7）结合交易性金融资产中银行理财产品及衍生金融
工具收益率等情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务（如有）的具体情况，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定及最新监管要求，是否涉及调减的情形；（8）结
合其他收入的具体构成，说明发行人及控参股公司是否存在教育培训业务、新
能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务，如是，说明相关业务的具体内
容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排。
  (一) 结合行业发展趋势、竞争格局、发行人议价能力、主要原材料市场价
格波动情况等，说明最近一年一期增收不增利及毛利率持续下滑的原因及合理
性，LED 显示器件最近一年一期毛利率持续为负的原因，导致净利润及毛利率下
滑的不利因素是否持续
波动情况等，说明最近一年一期增收不增利及毛利率持续下滑的原因及合理性
  (1) 公司最近一年一期增收不增利主要系综合毛利率下滑导致
  公司作为全球智能互联、互通核心器件的研发制造企业，核心业务电子电
路以外销为主，2022 年度因汇率波动影响带动公司当年毛利额和扣非归母净利
润实现较大增长。2023 年以来，随着公司电子电路产品毛利率逐步恢复正常水
平，叠加公司通讯设备类精密组件、消费电子领域触控显示模组和 LED 显示器
件业务受到市场需求下降的影响，销售收入和毛利率均出现下滑，进而导致公
司最近一年一期出现增收不增利的情形。报告期内，公司利润表主要项目具体
情况如下：报告期内，公司利润表主要项目具体情况如下：
                                                           单位：万元
 项   目   2024 年 1-9 月注    2023 年度          2022 年度        2021 年度
营业收入        2,646,629.63   3,365,120.55     3,158,014.67   3,179,314.79
营业成本        2,285,241.78   2,854,164.10     2,602,067.93   2,712,855.06
营业毛利          361,387.85     510,956.44      555,946.74     466,459.73
综合毛利率             13.65%           15.18%        17.60%         14.67%
销售费用           30,602.96      36,209.41       35,299.35      34,108.76
管理费用           73,658.81      95,732.39       81,566.25      78,166.47
研发费用           95,456.84     116,119.03       94,008.55     102,856.72
 财务费用                     9,664.53        18,913.17          19,963.31     43,666.37
 期间费用                   209,383.15       266,974.00         230,837.45    258,798.33
 期间费用率                      7.91%                7.93%          7.31%         8.14%
 营业利润                   127,964.33       206,480.09         284,653.28    211,371.62
 利润总额                   127,240.28       219,108.80         284,089.90    211,082.25
 归属于母公司普
 通股股东净利润
 非经常性损益影
 响的净利润
 扣非归母净利润                100,843.43       161,453.42         212,658.29    157,665.07
 扣非归母净利率                    3.81%                4.80%          6.73%         4.96%
   注公司 2024 年 1-9 月财务报表数据未经审计；下同
   报告期内，公司营业收入分别为 317.93 亿元、315.80 亿元、336.51 亿元
 和 264.66 亿元，总体呈现上升趋势；扣非后归母净利润分别为 15.77 亿元、21.27
 亿元、16.15 亿元和 10.08 亿元。2022 年度，公司扣非后归母净利润和净利率
 均为报告期内最高值，2023 年以来，公司收入持续增长，但扣非归母净利润有
 所下滑，主要系综合毛利率下降，具体情况如下：
  项 目
           数值              变动情况                 数值           变动情况             数值
 综合毛利率    13.65%    下降 1.53 个百分点               15.18%    下降 2.42 个百分点        17.60%
 扣非归母净
 利率
 百分点和 1.53 个百分点；公司扣非归母净利率分别较上一年度下降 1.93 个百
 分点和 0.99 个百分点，
              毛利率降幅是扣非归母净利率降幅的 125.02%和 154.85%，
 因此公司最近一年及一期增收不增利的主要原因系综合毛利率的下降。
   (2) 公司主营业务收入及毛利率变动情况
   报告期内，公司分业务板块的毛利率情况如下：
                                                                                       单位：万元
产品类别
         金额         毛利率         金额             毛利率         金额       毛利率        金额        毛利率
    产品类别
               金额          毛利率          金额            毛利率          金额          毛利率          金额          毛利率
电子电路产品      1,717,404.74    18.30%   2,326,139.60      20.79%   2,181,920.01    21.01%   2,049,533.00    15.50%
精密组件产品       377,047.51     7.37%     416,221.71       10.71%    454,635.48     15.69%    342,706.77     15.43%
其中：新能源汽
车
      通讯设
备及其他
触控显示模组       470,195.50     6.23%     486,190.41       1.77%     340,283.30     1.31%     515,639.69     8.16%
其中：消费电子
领域
      车载显
示模组
LED 显示器件      54,445.83    -49.58%    119,045.66      -26.67%    168,243.33     8.81%     260,393.27     18.31%
主营业务小计      2,619,093.59    13.15%   3,347,597.38      15.09%   3,145,082.12    17.45%   3,168,272.72    14.53%
其他业务          27,536.04     42.07%     17,523.16       33.53%     12,932.56     54.12%     11,042.07     56.55%
 合 计        2,646,629.63    13.65%   3,365,120.55      15.18%   3,158,014.67    17.60%   3,179,314.79    14.67%
        报告期内，公司主营业务收入占比分别为 99.65%、99.59%、99.48%和 98.96%，
     公司综合毛利率变动主要系由公司主营业务毛利率变动导致。
        公司主营业务收入来源为电子电路产品、精密组件产品、触控显示模组和
     LED 显示器件，其中：
     PCB 全球排名第三，FPC 全球排名第二。公司电子电路产品以 FPC 为主，主要客
     户为 A 公司。2022 年受到汇率的影响，公司电子电路产品毛利率显著提高，2023
     年以来逐步恢复至正常水平。
     域。报告期内，公司聚焦新能源业务，在昆山、盐城投产了新能源精密组件生
     产基地，并在美国、墨西哥收购或设立精密组件生产主体，在全球范围内布局
     新能源业务，推动业务发展。公司新能源汽车精密组件业务收入由 2021 年度的
     司新能源汽车精密组件业务收入持续增长，但业务仍处于不断发展和完善的阶
段，前期长期资产投入较大，在产能爬坡阶段产能利用率不足，且公司不断开
拓的新产品在量产初期良率较低，因此毛利率暂时处于较低水平。此外，全球
亿元，同比下滑 55.93%，随着收入的下滑，产能利用率下降，进而导致毛利率
下降。2024 年 1-9 月，公司通讯设备精密组件业务进行搬迁整合，对毛利率也
产生一定影响。
模组领域。消费电子领域，2022 年和 2023 年，公司的触控显示模组收入同比下
滑 34.01%和 30.81%，进而导致公司触控显示模组毛利率相应下滑。2024 年 1-9
月以来，随着公司触控显示模组收入上涨，毛利率也相应增长。在车载显示模
组领域，2023 年公司收购苏州晶端切入车载显示模组，公司进一步聚焦新能源
汽车业务，充分发挥产业协同性，车载显示模组收入稳中有升，毛利率也较为
稳定。
期的状态，市场竞争相对激烈，导致公司 LED 显示器件销售价格和销售数量均
呈现下降趋势。此外，报告期内公司 LED 显示器件收入占公司主营业务收入比
例为 8.19%、5.33%、3.54%和 2.06%。2022 年以来，公司为更聚焦核心主业，重
点发展高端消费电子、新能源汽车业务，拟筹划出售 LED 显示器件相关业务，
最终出售未能完成，一定程度亦也影响业务运营，导致报告期内公司 LED 显示
器件业务毛利率持续下滑。
      (3) 公司主营业务毛利率变动分析
      公司主营业务毛利率等于各类产品毛利率乘以各类产品收入占比之和，因
此公司主营业务毛利率变化主要受两种因素影响，一是各类业务的毛利率变动，
二是各类业务的销售收入占比变动。通过因素分析法对主营业务毛利率变化结
果进行分析，可进一步得出上述两种因素对主营业务毛利率变化分别产生的影
响程度。报告期内按产品类型进行分类的收入结构、毛利率及对主营业务毛利
率的影响情况如下：
产品类          2024 年 1-9 月                2023 年度               2022 年度
                                                                                 度
 别
       毛利率      毛利率         收入占   毛利率     毛利率变     收入占   毛利率   毛利率       收入占   毛利率
                   变动影      比变动                   动影响          比变动                变动影      比变动
                    响       影响                                 影响                  响       影响
电子电
路产品
精密组
件产品
触控显
示模组
LED 显
         -49.58%   -0.81%   0.73%    -26.67%       -1.90%        0.48%   8.81%    -0.78%   -0.25%   18.31%
示器件
主营业
务合计
 计为 4.55 个百分点，触控显示模组和 LED 显示器件毛利率变动影响分别为-1.12
 个百分点和-0.78 个百分点，是公司 2022 年度主营业务毛利率变动的主要因素。
        ① 公司电子电路产品收入和毛利率增加
        报告期内，公司电子电路产品主要客户为全球跨国企业，收入主要以美元
 结算，美元兑人民币汇率波动会较大影响公司电子电路产品毛利率。报告期内，
 美元兑人民币汇率情况如下：
        数据来源：中国人民银行
   由上图可知，2021 年度，美元兑人民币汇率基本稳定；2022 年度，美元兑
人民币汇率从 2022 年 5 月起持续走高。2021 年度和 2022 年度，美元兑人民币
平均汇率为 6.4515 和 6.7261，2022 年度汇率较 2021 年度增长了 4.26%。公司
电子电路产品主要应用于消费电子产品，下半年收入占比较高，2021 年度和 2022
年度公司电子电路收入情况如下：
                                                             单位：万元
 项 目
电子电路产品       904,909.50   1,277,010.51     828,783.64    1,220,749.36
占当年收入的比例        41.47%            58.53%      40.44%            59.56%
   公司 2022 年度下半年电子电路产品收入占全年比例为 58.53%，叠加 2022
年 5 月以来美元兑人民币汇率上升，导致公司 2022 年度电子电路毛利率上升。
假设公司 2022 年电子电路业务按照 2021 年同期汇率计算，公司 2022 年电子电
路毛利将减少 5.82 亿元，即汇率对 2022 年公司电子电路毛利率影响为 2.67 个
百分点，是公司 2022 年电子电路业务毛利率上升的主要因素。
   此外，公司在电子电路业务不断提质增效，加强原材料管理和生产管理，
路业务毛利率上升。
   ② 公司触控显示模组毛利率下降
于笔记本电脑、平板等领域。2021 年度，受到全球公共卫生事件影响，居家办
公带来的电脑、平板电脑需求增加，一定程度上透支了 2022 年以后的市场需求。
  数据来源：IDC、Canalys
  根据 IDC 和 Canalys 数据显示，2022 年以来，全球 PC 和平板电脑出货量均
有所下滑。2022 年度，全球 PC 和平板电脑分别出货 2.92 亿台和 1.63 亿台，同
比下降 16.50%和 3.55%。受到整体行业去库存的影响，公司 2022 年触控显示模
组收入下降 34.01%，导致公司触控显示模组产能利用率由 2021 年度的 73.08%
下降至 2022 年度的 36.58%，进而导致公司相关产品毛利率下降。
  ③ 公司 LED 显示器件毛利率下降
激烈。且 2022 年以来，行业需求下降，整体呈现产能总体供过于求，导致产品
市场价格下行。除公司外，行业内其余主要企业产能扩充情况如下：
   公司名称                        产能扩充情况
            投资 LED 显示器件产能。
木林森
            在小榄投资 LED 显示器件产能。
            新增金额分别为 4.02 亿元、1.19 亿元、0.19 亿元。
国星光电
            的新增金额分别为 4.36 亿元、1.25 亿元、5.14 亿元。
兆驰股份
            的新增金额分别为 1.83 亿元、1.24 亿元、2.41 亿元。
聚飞光电
            惠州投资 LED 显示器件产能。
                     的新增金额分别为 1.13 亿元、0.29 亿元、0.60 亿元。
       注：上述资料来源于上市公司公告
       受到行业竞争加剧的影响，公司 LED 显示器件销售单价逐步下滑，报告期
 内公司 LED 显示器件平均单价、单位成本及产能利用率情况如下：
 项目                                              变动比                变动比
            数值        变动比例            金额                   金额                   金额
                                                  例                  例
 平均单价
 (元/万颗)
 单位成本
 (元/万颗)
                                                 下降                 下降
 产能利用                下降 10.61
 率                   个百分点
                                                 百分点                百分点
 降 22.94%，而单位成本同比下降 13.99%，进而导致公司 LED 显示器件毛利率有
 所下降。
       此外，2022 年以来，公司为更聚焦核心主业，重点发展高端消费电子、新
 能源汽车业务，拟筹划出售 LED 显示器件相关业务，于 2023 年 9 月终止，对公
 司 LED 业务开拓和内部运营均产生了不利影响，亦导致该业务毛利率有所下降。
 业务毛利率变动的影响为-2.72 个百分点，各类业务收入占比变动的影响为 0.35
 个百分点。各类业务毛利率变动影响是公司 2023 年度主营业务毛利率下降的主
 要因素，其中精密组件产品和 LED 显示器件毛利率变动影响分别为-0.72 个百分
 点和-1.90 个百分点，是公司 2023 年度主营业务毛利率变动的主要因素。
       ① 公司精密组件毛利率下降
 毛利率情况如下：
                                                                              单位：万元
产品类别        2024 年 1-9 月                         2023 年度                      2022 年度
                              收入                              收入                              收入
          金额         毛利率                 金额         毛利率                  金额         毛利率
                              占比                              占比                              占比
新能源汽车 284,021.41     7.84%    75.33%   294,220.81   12.35%    70.69%   177,815.62   16.71%    39.11%
通讯设备
及其他
合计      377,047.51   7.37%   100.00%   416,221.71   10.71%   100.00%   454,635.48   15.69%   100.00%
       A. 新能源汽车精密组件产品毛利率变动原因
       公司精密组件产品主要应用于新能源汽车和通讯设备领域。新能源汽车精
  密组件业务是公司近年来重点发展的业务，2022 年以来，公司在江苏省盐城市、
  昆山市，墨西哥等地投产新能源汽车精密组件产品，累计超过 29 亿元；并收购
  美国 Aranda 资产组，推动新能源汽车业务在全球布局。
       新能源汽车精密组件业务作为公司发展的重点战略目标，公司优先选择快
  速提升新能源汽车精密组件产能，提高公司在行业内的综合竞争能力。在扩产
  过程中，公司根据市场需求建设生产基地并配置相应产能，但新能源汽车精密
  组件从产品研发到取得量产订单的认证周期较长，导致生产基地投入初期存在
  产能利用率不足的情况，公司精密组件产能利用率从 2022 年度的 91.32%下降到
  所下滑。
       此外，公司精密组件业务由通讯设备领域逐步转向新能源汽车领域，仍处
  于不断发展和完善阶段。2022 年以来，公司新能源汽车精密组件业务收入快速
  提升，意味着公司为客户定制大量新产品，而新产品量产初期良率较低，在一
  定程度上导致公司该业务毛利率有所下降。
       B. 通讯设备及其他精密组件产品毛利率变动原因
  全球 5G 基础设施投资高峰已过，同时部分国家开始减少对中国供应链依赖，通
  讯市场需求下滑，行业竞争加剧，公司相关产品收入下滑较大。2022 年公司通
  讯设备及其他精密组件收入为 27.68 亿元，2023 年收入下滑至 12.20 亿元，相
  比 2022 年下降 55.93%，随着收入的下滑，产能利用率下降，制造费用占比提升，
  毛利率有所下降。
       ② 公司 LED 显示器件毛利率下降
元/万颗，较 2022 年度下降 11.72%；同时公司 LED 显示器件销量下滑，产能利
用率由 2022 年度的 70.08%下降至 2023 年度的 55.83%，受到产能利用率不足的
影响，公司 LED 显示器件单位成本反而增加至 107.85 元/颗，较 2022 年度增长
各类业务毛利率变动的影响为-2.32 个百分点，各类业务收入占比变动的影响为
下降的主要因素，其中电子电路产品、LED 显示器件精密组件毛利率变动影响分
别为-1.73 个百分点和-0.72 个百分点，是公司 2024 年 1-9 月主营业务毛利率
变动的主要因素。
  ① 公司电子电路产品毛利率下降
公司电子电路产品主要应用于智能手机，产品收入存在季节性，往往下半年销
售额较高，进而导致下半年产能利用率较高，带动毛利率增长。2022 年、2023
年和 2024 年 1-9 月，公司电子电路产品上下半年毛利率情况如下：
季 度             2024 年 1-9 月        2023 年度       2022 年度
上半年                      17.41%          18.85%        16.51%
下半年                  19.83%注           22.01%        24.19%
合 计                      18.30%          20.79%        21.01%
  注电子电路产品 2024 年 1-9 月下半年的毛利率为 7-9 月的毛利率
  由上表可知，公司电子电路产品下半年毛利率高于上半年，导致公司 2024
年 1-9 月电子电路产品毛利率较 2023 年度偏低。
  另一方面，公司当期导入客户新产品的更多新料号，带动公司电子电路业
务收入增长。但前述新料号在量产爬坡阶段，毛利率相对暂时较低，因此亦导
致公司 2024 年 1-9 月电子电路业务毛利率降低。
  ② 公司 LED 显示器件毛利率下降
显示器件平均单价由 2023 年度的 85.14 元/万颗下降至 2024 年 1-9 月的 57.88
元/万颗，下降幅度为 32.02%。尽管公司通过降低采购原材料价格、改进工艺等
方式降本增效，将单位成本从 2023 年度的 107.85 元/万颗下降至 2024 年 1-9
月 86.57 元/万颗，但单位成本下降幅度小于销售平均单价，导致毛利率进一步
下降。
   综上，主要受到美元兑人民币汇率的提升，2022 年公司电子电路产品毛利
率上升导致了主营业务毛利率增长；2023 年和 2024 年 1-9 月，受到下游市场需
求变化以及公司新能源汽车精密组件业务产能爬坡导致暂时产能利用率不足的
影响，公司精密组件业务和 LED 显示器件业务毛利率下滑导致公司主营业务毛
利率下降。
   (4) 行业发展趋势和竞争格局
   PCB 下游应用市场分布广泛，主要包括消费电子、新能源汽车、通信设备、
工业控制、医疗等领域。随着研发的深入和技术的不断升级，PCB 产品逐步向高
密度、小孔径、大容量、轻薄化的方向发展。整体 PCB 市场集中度相对较低，
根据 Prismark 数据，以 2023 年销售额计算，全球前十大 PCB 生产商市场份额
合计为 34.90%，公司排名全球第三。
   FPC 属于 PCB 中的高端产品，目前主要应用于消费电子领域，未来向新能源
汽车等领域拓展。FPC 产品由于其较高的进入壁垒，市场集中度较高。根据中泰
证券 2024 年 9 月研究报告《果链 FPC 测试设备龙头，AI iPhone 浪潮助力业绩
高增》，全球前五大 FPC 生产商市场份额超过 70%。根据 Prismark 数据，以 2023
年销售计算，公司排名全球第二。
   综上，公司在电子电路业务属于全球龙头企业，在全球范围内具有业务规
模优势和技术创新优势。
   公司精密组件产品主要为各类精密金属结构件，主要应用于新能源汽车、
通信设备及其他领域。我国精密金属结构件企业较多，但产值上亿元的大中型
企业较少，整体市场集中度不高。根据国家统计局数据，2023 年金属制品业规
模以上工业企业营业收入 45,442.60 亿元，按照国民经济行业分类，我国金属
制品行业上市公司约 111 家，2023 年营业收入合计 5,603.47 亿元，占金属制品
业规模以上工业企业营业收入的比例为 12.33%，相对分散。
  公司是中国综合规模较大的专业精密组件供应商之一，早期主要以通讯设
备精密金属结构件产品为主，包括移动通信基站天线、滤波器等，主要服务于
全球知名通讯设备商。近几年，随着全球 5G 基础设施投资高峰已过，同时部分
国家开始减少对中国供应链依赖，通讯设备市场需求下滑，行业竞争加剧。公
司也主动收缩通讯领域业务规模，积极拓展行业发展快、市场需求大的新能源
汽车产业，相关业务规模快速提升，整体竞争实力持续增强。
  触控显示模组属于液晶显示产业，下游应用领域包括消费电子、汽车、工
业、医疗设备等。液晶显示产业从上游到下游主要包括原材料厂、面板厂、模
组厂、系统组装厂等。上游的面板属于重资产、高技术壁垒的产业，行业内厂
商主要包括京东方、深天马、TCL 等，以及友达光电、群创光电和日韩企业 JDI、
LG 显示等；显示模组厂主要负责将液晶面板与背光、触控模组、PCB、驱动 IC
等进行模块化组装，包括莱宝高科、东山精密等，部分面板厂商如友达光电、
群创光电、LG、深天马等也会选择自建模组厂出货。近几年，由于日本、韩国、
中国台湾等国家和地区的人力成本增加，竞争力逐步下降，液晶显示产业的生
产向中国大陆地区转移。国内液晶显示产业相关企业积极抓住产业机遇，引进
优秀的人才和先进的技术，国际竞争力已处于较高水平。
  公司是行业内规模较大、产品线丰富的触控显示模组制造商，产品包括触
控产品、液晶显示模组和车载显示模组产品等，相关业务主体在消费电子领域
和车载显示领域深耕多年，拥有丰富的行业经验和技术积累，具备较强的行业
竞争力。
  公司 LED 显示器件业务属于 LED 封装行业。全球 LED 封装产业主要集中在
中国大陆、日本、中国台湾、美国、欧洲、韩国等国家和地区。受益于成本优
势和市场需求，中国大陆地区 LED 封装行业快速发展，规模不断扩大，出现了
一批规模较大、竞争力较强的企业，包括东山精密、国星光电、木林森、聚飞
光电等。
  近几年，由于全球经济复苏缓慢、消费降级的大环境等影响，终端市场需
求复苏不达预期，导致 LED 封装行业竞争加剧，企业盈利能力下滑。成本控制
及产品性能成为关键竞争因素，供应链管控良好、生产效率及良率管控良好、
具备规模和产品性能优势的企业将具备竞争优势，缺乏竞争力的 LED 封装企业
将被淘汰，行业集中度将进一步提升。
  目前国内封装市场中，国际厂商与国内厂商仍然存在竞争。国际厂商主要
涉足高端封装产品市场，国内厂商主要占据中端及低端封装产品市场。随着国
产技术的提升，国产封装器件在性能上已与进口产品相当，但价格更具优势，
竞争力愈发显现。目前国内部分封装厂商已在高端领域建立起良好的品牌形象，
市场份额明显提升，随着这些企业持续加强研发，高端封装产品市场有望进一
步实现进口替代，拥有技术研发优势的企业将迎来发展机遇。
  综上，公司在电子电路产品领域属于全球龙头企业，通过研发创新提高新
质生产力推动自身业务发展和综合竞争力，引领行业发展。公司在精密组件、
触控显示模组领域属于国内领先企业，近年来，公司抓住新能源汽车行业发展
的契机，进一步提升完善精密组件和触控显示模组在新能源汽车领域的研发创
新能力和新质生产力，增强公司提供新能源汽车核心器件能力，提升公司在该
领域的市场竞争力。公司在 LED 显示器件领域属于国内优势企业，近年来受到
市场需求影响业务存在一定下滑，未来拟通过降本增效、拓展海外客户、自动
化改造等方式提升产能利用率从而恢复盈利。
  (5) 公司议价能力
  公司电子电路、精密组件、触控显示模组类产品为定制化产品，产品价格
会在成本加成的基础上与客户协商确定。公司客户主要为消费电子、新能源汽
车等领域全球知名企业，其供应链管理具有进入门槛高、采购需求量大、品控
要求高、产品持续迭代的特点，对供应商的研发创新能力、产能规模、质量控
制能力、扩产能力、交付及时性等方面具有较高要求，相关方面也是客户在确
定最终价格时需要考虑的因素之一。公司具备较强的研发实力、产能规模、质
量控制能力、扩充能力和产品交付能力，能够较好地满足客户需求，在前期高
质量完成产品生产和订单交付的基础上，公司对客户创新产品增量订单还具有
先发优势，因此公司具备一定的产品议价能力。
  LED 显示器件产品标准化程度较高，市场发展成熟，近几年由于整体市场需
求不足，市场竞争激烈，公司产品定价主要随行就市。
  (6) 主要原材料市场价格情况
   公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，各类业务产品具有
定制化程度高、产品型号繁多等特点。各类业务产品的功能、尺寸和价格均存
在差异。报告期内，公司主要原材料包括电子元器件、连接器、显示器件、覆
铜板、压铸件、线路板等。
   由于公司规模较大，业务种类多样，产品结构复杂，导致电子元器件、连
接器、显示器件、压铸件等主要原材料种类繁多、型号复杂、价格差异较大，
与市场公开价格难以比较。公司产品下游行业以更新迭代快的消费电子、新能
源汽车等领域为主，因此，随着不同年度产品结构、性能要求等的变化，原材
料的平均单价呈现一定波动。
   结合前述，2022 年以来，公司毛利率下滑主要系通讯设备精密组件、消费
电子领域触控显示模组、LED 显示器件产能利用率不足导致的，公司主要原材料
价格波动对公司主营业务毛利率影响较小。
  (1) 行业需求下滑，竞争加剧
  公司 LED 显示器件业务属于 LED 封装行业。2010 年至 2020 年是中国 LED 封
装产业快速发展的十年，凭借成本优势和下游快速增长的市场需求，中国大陆
地区的 LED 封装行业得以快速扩张，并承接了全球的产业转移。在此期间，行
业企业纷纷加大产能，至 2018 年中国产能全球占比已达 70%左右，全球 LED 封
装产能已主要集中在中国。2021 年以来，受全球经济复苏缓慢、消费降级的大
环境影响，LED 封装行业市场需求复苏不达预期。根据 Trendforce 数据，2021
年-2023 年，LED 显示屏封装市场规模持续下滑，2022 年、2023 年，市场需求
相比上年同期分别下降 16%、4%。受市场需求下降的影响，LED 封装行业竞争加
剧，行业企业收入和盈利能力下滑。
            LED显示屏封装市场规模（百万美元）
                   -16%
                                    -4%          +5%
数据来源：Trendforce。
    (2) 受行业需求变化、公司战略调整等因素影响，公司 LED 显示器件业务
收入大幅下降，毛利率持续下降并出现亏损
    受行业市场需求变化、公司聚焦核心主业并拟出售 LED 显示器件的战略调
整等因素影响，报告期内，公司 LED 显示器件收入大幅下滑，而固定成本支出
较大，导致毛利率持续下降并出现亏损，具体请详见本说明 一(一)1(3)之说明。
    公司净利润及毛利率变化主要受行业需求变化、公司战略等影响，整体处
于可控状态。公司与主要客户持续合作，核心主业经营情况良好，具备持续盈
利能力，预计相关不利影响不会导致经营业绩产生持续大幅下滑的情形，具体
原因如下：
    (1) 积极贯彻聚焦核心赛道和服务大客户的企业战略
    作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示
模组、LED 显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。公司电
子电路产品以服务消费电子行业领先客户为主，在细分的柔性线路板领域全球
市场份额排名第二，相关业务报告期内保持较高收入和利润水平，是公司最主
要的收入和利润来源，且持续增长。公司以提质增效为导向，积极发展核心产
业，控制低毛利业务资本投入，同时深度布局以新能源汽车为代表的新能源行
业，一定程度促进了公司电子电路、精密组件、触控显示模组相关产品销售收
入的增长。
   消费电子和新能源产业的头部客户，其供应链管理具有进入门槛高、采购
需求量大、品控要求高、产品持续迭代的特点，对供应商的产能规模、扩产能
力、供应稳定性具有较高要求；在高质量完成产品生产和订单交付的基础上，
公司持续投入研发资金和资本性开支，以匹配客户对于创新产品的开发和生产
需求，因而，公司具有获取客户创新产品增量订单的先发优势，具有伴随客户
创新产品的销售爆发而取得公司收入快速增长的机会。
   为促进企业长期高质量发展，公司将聚焦消费电子和新能源两大核心赛道，
积极服务于消费电子和新能源汽车产业的头部客户和优质客户，提升相关产品
尤其是新能源汽车产品的产能利用率和收入规模，改善盈利水平，促进公司长
期可持续发展。
   (2) 公司为电子电路全球龙头企业，提升新质生产力保证领先优势
二，核心竞争力和行业地位突出，主要客户为全球知名消费电子品牌，客户资
源较好。随着消费电子产品的创新发展和折叠屏手机、AR/VR、可穿戴设备等新
兴市场需求快速增长，相关产品市场需求前景广阔。根据研究机构 Prismark2024
年 2 月统计数据，2022 年全球 PCB 产业总产值达 817.40 亿美元，2023 年和 2028
年全球 PCB 产业总产值预计分别为 695.17 亿美元和 904.13 亿美元，年复合增
长率为 5.4%。未来，公司将进一步提升新质生产力，持续深化和大客户的合作
范围，保持全球龙头企业位置。
   (3) 抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展
   随着生成式 AI 技术的快速发展以及算力需求的不断上升，AI 要实现规模化
扩展并发挥最大技术应用潜能必须依赖云端和终端的协同工作，AI 处理的发展
重心正向手机、PC 等终端载体转移。相较于传统智能手机，AI 手机需要能够本
地化处理人工智能生成任务。人工智能生成任务具有高频高密的特性，对于手
机所需的 PCB，尤其是 FPC 提出了更高的要求。公司服务的消费电子大客户 A 公
司有望开启 AI 手机换机浪潮，2024 年将成为 AI 手机元年，出货量呈现指数级
增长。根据 IDC 预测数据，2024 年全球 AI 手机出货量将达到 2.34 亿台，2027
年有望增长至 8.27 亿台，2023-2027 年复合增长率将达到 100.7%。
   数据来源：IDC
   报告期内，公司研发费用分别为 10.29 亿元、9.40 亿元、11.61 亿元和 9.55
亿元，其中 2023 年和 2024 年 1-9 月公司研发费用分别同比增长 23.52%和 26.96%。
由 IDC 预测数据可以看到，2024 年至 2026 年是 AI 手机的快速增长期，公司将
抓住 2024 年至 2026 年 AI 手机的快速增长期，进一步增加研发规模，抓住 AI
技术变革的时代机遇，实现公司业务跨越式增长，引领行业发展。
   (4) 新能源汽车产业的快速发展创造了新的发展机遇
   根据中信证券研究所报告、中国汽车工业协会数据，2022 年全球电动车销
量为 1,069 万辆，预计到 2025 年将增长至 2,470 万辆，2022 年-2025 年年复合
增长率为 32.20%，其中，2022 年中国新能源汽车销量为 688.7 万辆，2025 年将
增长到 1,560 万辆，2022 年-2025 年年复合增长率为 31.33%，预计到 2030 年全
球新能源汽车销量将达到 4,670 万辆，中国新能源汽车销量将达到 2,320 万辆。
根据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023 年）》数据及 GGII 统计，2022
年全球动力电池出货为 684GWh，预计 2025 年动力电池出货量将达到 1,550GWh，
用 FPC、新能源汽车组件及动力电池精密结构件等新能源汽车零部件产品市场需
求快速发展。
   大力拓展新能源汽车相关业务已成为公司未来的重要发展战略。围绕新能
源汽车产品，公司已形成了多元化的产品布局，涵盖新能源汽车用 FPC/PCB 产
品、功能性结构件（散热件、电池结构件、车身件、压铸件）、车载显示模组
等，能够为下游客户提供全方位的产品服务。目前，公司已与全球知名新能源
汽车客户建立了较好的合作关系，公司新能源汽车相关业务收入快速提升，2023
年公司新能源业务收入同比增长 168.39%，2024 年 1-9 月，公司新能源业务收
入同比增长约 36.89%。公司将积极推进业务开拓，深耕市场需求，持续扩展产
品和客户覆盖面，并持续优化内部生产流程和资源配置，稳步提升产能利用率，
提高毛利率水平，以推动公司经营业绩的持续提升。
    (5) 积极推进触控显示模组、LED 显示器件业务的转型和调整，改善盈利能
力
    经过多年的投入和运营，公司触控显示模组、LED 显示器件业务已形成较完
善的产品体系和较大的经营规模。2022 年以来，受产品下游市场需求下滑影响，
公司触控显示模组业务、LED 显示器件业务盈利能力下滑较多。未来，公司将积
极推进相关业务转型和调整，改善盈利能力。
模组业务。车载显示为汽车智能化的关键交互硬件，主要包括中控屏、仪表盘
以及新兴的 HUD 抬头显示、电子后视镜、副驾驶/后排屏等。随着新能源汽车的
发展，汽车智能化水平越来越高，车载显示呈现大屏化、多屏化、高清化等发
展趋势，市场前景较好。根据中信证券研究所数据，2022 年全球车载显示屏市
场空间约 80.17 亿美元，预计 2025 年将达到 138.40 亿美元，2022 年-2025 年
复合增长率为 19.96%。
    围绕新能源汽车产业公司已形成较为丰富的产品线，包括 FPC/PCB 产品、
功能性结构件（散热件、电池结构件、车身件、压铸件）以及 2023 年收购新增
的车载显示模组等，具备为新能源汽车产业客户提供一站式服务能力。车载显
示模组业务与公司现有触控显示模组业务具有相似性，存在业务协同，本次收
购完成后，公司积极推动车载显示模组业务和触控显示模组业务整合，利用公
司在新能源汽车产业一站式服务能力，加大新客户开拓力度以及对客户多产品
综合服务能力，同时充分发挥现有产能的潜力，进一步提升产能利用率，以实
现规模效益的提升，并提升运营效率和整体盈利能力。
LED 显示器件业务下滑较多。未来，公司将以降本增效、提升产能利用率和改善
盈利能力为导向，内部加强运营管理，提升生产效率和产能利用率水平，外部
积极拓展优质客户，增强业务竞争力。此外，根据 Trendforce 预计，2024 年
LED 显示屏封装市场相比 2023 年将增长 5%。特别是在小间距、Mini LED 显示屏
产品的推动下，全球 LED 显示屏市场规模有望保持增长，根据 Trendforce 预计，
LED 显示屏市场 2027 年市场规模有望达到 107 亿美元，复合增长率达到 9%。随
着市场需求回暖，有助于公司 LED 显示器件业务的产能利用率和经营绩效的改
善与提升。
  综上，公司积极贯彻聚焦核心赛道和服务大客户的企业战略，提升新质生
产力，抓住 AI 和新能源汽车行业发展机遇，努力提升产能利用率，未来核心主
业经营情况良好，具备持续盈利能力。此外，公司推进触控显示模组、LED 显示
器件业务的转型和调整，进一步优化产能配置和资源利用，提升整体产能利用
率，以更高效的生产体系应对市场变化，相关不利因素不会对公司持续经营能
力产生较大的影响。
  (二) 结合境外销售业务模式和经营情况、境外控股公司设立情况及目的、
按主要国家或地区划分的营业收入金额及占比、获取订单的方式、主要客户变
化、应收款项及回款协议签订情况、报告期内函证涉及金额占境外收入的比例、
收入确认条件是否符合会计准则等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并
结合报告期内函证回函率及函证相符情况等，说明未回函及函证不符的原因及
对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及其充分性
  (1) 境外销售业务模式
  报告期内，公司境外销售采取直接销售的模式，与国内外领先品牌客户直
接洽谈销售业务。公司为客户提供全方位的电子产品、精密组件等制造服务，
从产品设计、零部件采购、制造生产到产品测试和包装，并提供物流和供应链
管理等一站式解决方案，客户包括国际电子专业代工大厂（EMS）、品牌客户及
其指定的原厂委托设计制造商（ODM/OEM）等，公司产品通常将出货至上述客户
在中国大陆的组装厂（通常在保税区中），在境内向其交付并由其进行进一步
生产组装。
     (2) 境外经营情况
     报告期各期，公司境外销售收入分别为 2,499,440.48 万元、2,595,802.23
万元、2,800,193.65 万元和 2,195,905.50 万元，占营业收入的比例分别为
主要采用美元结算，因此国际贸易摩擦及汇率波动对公司的业绩影响主要来源
于美国的有关进出口政策及美元对人民币的汇率波动。
     (3) 境外控股公司设立情况及目的
     报告期内，公司主要境外控股公司的注册地包括美国、中国香港、新加坡、
泰国等，公司境外控股公司的设立主要系公司为推进全球化布局通过并购方式
收购相关主体。被并购公司的主要客户集中在海外，公司出于全球化战略的考
虑，在海外设立了一系列控股公司进行集团管理。为了维持与客户稳定的合作
关系，公司在并购后仍然沿用了这种业务模式。
     报告期内，公司根据客户注册地统计的境外销售情况如下：
                                                                                             单位：万元
    区域
            金额          占比            金额            占比         金额           占比          金额           占比
美国       1,334,861.43   60.79      1,933,374.23     69.04   1,725,312.16    66.47    1,511,317.22    60.47
大中华地
区注
亚洲其他
国家
欧洲及其
他
 合 计     2,195,905.50   100.00     2,800,193.65     99.99   2,595,802.23    100.00   2,499,440.48    100.00
     注大中华地区包括中国香港、中国台湾和内地保税区等地区
     报告期内，公司境外销售主要集中于美国和大中华地区，占公司境外收入
的比例分别为 87.78%、87.16%、82.77%及 76.39%，销售占比比较稳定。
       公司境外客户大多为全球著名的消费电子、新能源、通讯行业领先品牌，
     建立了严格的供应商认证体系，对供应商资质认证时间较长，认证标准严格，
     要求供应商具备较强的技术能力、质量控制能力、服务能力等。
       公司与境外客户长期合作，建立了稳定的合作关系。通常情况下，客户询
     价，双方进行商务谈判并就相关条款达成一致后，客户会先展开新产品导入（NPI）
     流程,客户将产品设计和要求提供给公司，公司进行生产验证测试，在制造工厂
     进行工程试生产，小批量生产过程中客户会对产品进行全面测试评估，根据测
     试评估结果对产品进行必要的修改，等到最终产品交付得到客户认可后，公司
     从客户处获取订单。
       报告期内，公司境外主要客户销售收入情况如下：
序号      客户名称
                 金额(万元)               占比       排名   金额(万元)         占比         排名
合 计               1,884,146.02        85.80%   /    2,517,622.11   89.91%     /
      (续上表)
序号      客户名称
                 金额(万元)               占比       排名   金额(万元)         占比         排名
合 计                   2,118,395.09        81.61%   /   1,989,444.54   79.59%   /
       报告期内，公司的外销主要客户相对稳定。其中 B 公司在 2023 年度和 2024
    年 1-9 月成为外销第二大客户，主要系 2023 年 1 月，公司完成对晶端显示精密
    电子（苏州）有限公司的收购，进一步拓展车载显示模组业务所致。
       此外，公司基于新能源汽车行业的发展机遇，确立了双轮驱动的战略主线，
    全力聚焦消费电子和新能源两大核心赛道，在新能源方面投入不断增大，新能
    源领域营业收入规模也实现明显增长。2024 年 1-9 月，公司对 G 公司的境外销
    售收入有所下降，主要系公司向 G 公司境内工厂发货比例提升，报告期内，公
    司对 G 公司的收入分别为 5.16 亿元、7.37 亿元、11.66 亿元和 7.63 亿元，总
    体呈现上升趋势。
       除 G 公司外，公司对 C 公司、D 公司及 H 公司的境外收入也有所下滑，主要
    原因分别为：1、公司对 C 公司主要销售触控显示模组，应用于笔记本电脑和平
    板电脑等产品。受到 2022 年以来笔记本电脑、平板电脑销量下滑的影响，公司
    对 C 公司的境外收入有所下滑。2、公司对 D 公司主要销售 PCB，因其客户需求
    变化减少了对公司的采购额。3、H 公司为国际专业代工厂商，公司向其销售的
    规模主要由下游品牌客户决定。报告期内下游品牌客户对代工份额分配有所变
    化，导致公司对 H 公司境外收入下降。
       报告期内，公司境外主要客户情况如下：
      公司名称                                公司简介
               成立于 1977 年，系一家设计、制造和销售智能手机、个人电脑、平板电脑、
    A 公司
               可穿戴设备和配件的全球知名公司。2024 财年营业收入 3,910.35 亿美元。
               成立于 2002 年，是全球知名显示器生产厂商，主要从事中小型显示器及相
    B 公司       关产品的开发、设计、制造和销售，移动领域提供移动设备的显示器。2024
               年营业收入 15.90 亿美元。
               成立于 1993 年，主要业务包括制造和销售个人电脑、平板电脑、智能手机
    C 公司
               及其他智能设备等智能设备业务。2024 财年营业收入 568.95 亿美元。
    D 公司       成立于 1990 年，系一家全球知名的创新设计、工程、制造和供应链服务及
  公司名称                                     公司简介
           解决方案提供商，2024 年营业收入 264.15 亿美元。
           成立于 2001 年，深交所上市公司，主要产品为主要产品包括声学、光学、
           微电子、结构件等精密零组件，以及 VR 虚拟现实、MR 混合现实、AR 增强
 E 公司
           现实、TWS 智能无线耳机、智能可穿戴、智能家用电子游戏机及配件、智能
           家居等智能硬件产品等。2023 年营业收入 985.74 亿元。
           成立于 1988 年，是全球最大的笔记本电脑代工制造厂商之一，生产及服务
 F 公司      据点横跨亚洲、北美、拉丁美洲、欧洲及东南亚等地区，产品线横跨信息、
           通讯、消费性电子及云端运算等领域。2023 年营业收入 356.69 亿美元。
           成立于 2003 年，系设计、开发、制造、销售和租赁高性能全电动汽车和能
 G 公司
           源生成和存储系统的全球知名公司。2023 年营业收入 967.73 亿美元。
           成立于 1974 年，是专业从事计算机、通讯、消费性电子等 3c 产品研发制
 H 公司      造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、新材
           料开发应用的高新科技企业。
    报告期内，公司境外主要客户为全球知名企业，公司与境外主要客户合作
 稳定，变动较小。
    公司外销采取的收款方式主要是 T/T(电汇)。公司综合考虑境外客户的信用
 状况、盈利状况及订单规模等因素，在合同或者协议中约定信用政策。报告期
 内，公司境外主要客户的信用政策和结算方式均未发生变化，外销期后回款情
 况良好，公司报告期内经营活动产生的现金流分别为 320,954.45 万元、
    (1) 境外销售应收账款情况
    报告期各期末，公司境外应收账款余额及占当期境外收入的比例情况如下：
                                                                    单位：万元
  项 目
                年 9 月 30 日         12 月 31 日        年 12 月 31 日      12 月 31 日
境外应收账款             600,758.05        614,793.58       498,531.95      556,003.47
境外收入             2,195,893.50      2,800,193.65     2,595,802.23    2,499,440.48
境外应收账款/境
外收入
    注：2024 年 9 月 30 日境外应收账款余额占当期境外收入金额的比例已年化
 计算
    报告期各期末，公司境外应收账款余额占境外收入的比例分别为 22.25%、
    (2) 境外销售期后回款
     报告期各期，公司境外销售对应的期后回款及比例情况如下：
                                                                        单位：万元
 项    目    2024 年 9 月 30 日   2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
境外销售金额        2,195,893.50       2,800,193.65            2,595,802.23       2,499,440.48
期后回款          1,817,420.51       2,796,045.22            2,582,698.32       2,490,361.47
期后回款/境外
销售金额
     注：期后回款统计截至 2024 年 10 月 31 日
     报告期内，公司境外销售期后回款比例分别为 99.64%、99.50%、99.85%和
与公司建立了稳定的合作关系，境外销售回款风险较小。
     报告期内，公司主要销售电子电路产品、LED 显示器件、触控面板及液晶显
示模组及精密组件等产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销收入在公司
将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权
利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产
品报关，取得出口报关单、货运提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的
经济利益很可能流入时确认。
     根据《企业会计准则第 14 号-收入》第四条的规定：“企业应当在履行了
合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品
控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
     结合会计准则的要求，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相
关商品或服务的控制权时，确认收入。公司收入确认时点与控制权转移时点一
致，公司判定的控制权转移时点符合企业会计准则的规定。
     原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及其充分性
     我们对公司 2021 年至 2023 年度境外收入实施函证程序，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
 项 目                                       2023 年度         2022 年度        2021 年度
境外收入金额(A)                                 2,800,193.65   2,595,802.23   2,499,440.48
 项 目                               2023 年度        2022 年度        2021 年度
针对境外收入发函金额(B)                     2,516,129.71   2,443,972.86   2,127,860.80
发函金额占境外收入的比例(C=B/A)                    89.86%          94.15%        85.13%
回函相符金额(D1)                         322,083.17     379,130.80     326,416.80
回函相符比例(E1=D1/B)                        12.80%          15.51%        15.34%
回函调节后相符金额(D2)                     1,981,400.02   1,653,031.93   1,430,614.22
回函相符及调节后相符金额(D3=D1+D2)            2,303,483.20   2,032,162.73   1,757,031.02
回函相符及调节后相符金额占发函金额的比
例(E2=D3/B)
回函相符及调节后相符金额占境外收入金额
的比例（E3=D3/A）
   (1) 函证总体情况
及 89.86%，回函相符及调节后相符金额占发函金额的比例分别为 82.57%、83.15%
及 91.55%，回函相符及调节后相符金额占境外收入的比例分别为 70.30%、78.29%
和 82.26%。
   为确保报告期内收入的真实性和准确性，我们针对境外主要客户独立实施
函证程序，并对函证过程进行了控制。同时编制差异调节表，对收发函信息进
行验证确认，并对客户回函情况进行验证统计，对于回函存在差异的通过核验
差异调节表确认相关差异事项的原因及合理性。
   (2) 未回函及函证不符的原因
比例分别为 17.43%、16.85%和 8.45%，主要原因系公司部分境外客户经营规模
大且核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，配合回函意愿低。
                                                          单位：万元
  项   目            2023 年度              2022 年度           2021 年度
公司账面收入金额(A)        1,981,400.02         1,653,031.93      1,430,614.22
客户回函金额(B)          1,961,627.05         1,613,905.24      1,392,659.05
 项   目          2023 年度             2022 年度             2021 年度
差异金额(C=A-B)       19,772.98               39,126.69         37,955.17
差异率(D=C/A)           1.00%                   2.37%             2.65%
  注：由于公司境外客户采用多种币种结算，故采用统一的汇率折算成人民
币，下同
要客户回函不符导致，但其差异较小，差异率分别为 2.65%、2.37%和 1.00%。
  针对上述的回函差异，我们针对差异金额，与客户独立通过邮件往来沟通，
获取客户采购明细清单，与公司销售明细清单进行核对查找差异原因，同时通
过检查客户往来邮件地址信息，确认相关文件信息的真实性。根据差异事项结
合销售合同、出库单、物流到货情况、开票情况等相关资料，编制函证差异调
节表，分析差异的原因及合理性。
  我们对差异原因进行了分析，主要原因系财务处理口径(销售折扣、记账的
时间差异等)形成差异；海外销售客户集中度较高，2021 至 2023 年度，A 公司
回函差异情况如下：
                                                            单位：万元
 项 目                      2023 年度             2022 年度         2021 年度
入账时点差异，客户期后入账                 24,966.38         41,263.90       36,521.06
客户回函金额为发票系统导出金额，未剔
                              -2,196.09         -1,698.60         -110.32
除销售折扣、质量扣款等金额
 小 计                          22,770.29         39,565.30       36,410.74
点差异和客户回函金额为发票系统导出金额，未剔除销售折扣、质量扣款等金
额。除 A 公司以外，其他客户的回函差异系入账时点的差异，金额相对整体外
销收入占比较小。公司海外销售根据报关出口的报关单、提单等单据确认收入，
客户实际收到货物需要一段时间，由此造成了入账时点的差异。
  (3) 对未回函及函证不符客户收入实施替代程序
  根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的相关规定，在未回
函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据；注
册会计师应当调查差异事项，以确定是否表明存在错报。根据上述规定，针对
未回函及回函差异客户，我们实施替代程序，主要包括：① 采用随机抽样方法，
检查了与境外主要客户签订的相关购销合同、订单等，复核货物名称、规格型
号、数量、金额以及结算方式等主要条款；② 检查相关收入的销售出库单、发
票、报关单、提单等原始单据，核查收入发生的真实性、收入确认依据的充分
性、收入确认时点的恰当性以及收入确认金额的准确性等；③ 检查与客户的交
易流水等银行单据并对形成的应收款项进行期后回款查验，并对报告期各期末
公司全部银行账户进行了函证且回函金额相符，并获取了重要银行账户流水，
核查外销收入回款情况；④ 对于出口外销收入，获取报告期内公司电子口岸数
据，并与账面出口外销收入进行核对，以及获取公司出口退税申报数据并与账
面出口外销收入数据进行勾稽核对。
  经核查，未回函及回函差异收入对应的报关单、提单、销售出库单据、发
票、合同等文件与公司账面记载相匹配，回函差异事项不属于财务报表错报，
相关客户的收入金额可确认，公司的外销收入真实发生、账面记载金额准确。
  此外，报告期内，公司电子口岸数据与账面出口外销收入、出口退税申报
数据与账面出口外销收入匹配性核对情况如下：
                                                               单位：万元
 项   目        2024 年 1-9 月      2023 年度         2022 年度         2021 年度
账面出口外销收入 A     2,253,108.99   2,202,233.88      2,520,606.33   1,942,542.13
电子口岸数据 B       2,243,869.15   2,221,458.35      2,553,043.81   1,931,522.75
差异率 C=A/B-1          0.41%             -0.87%        -1.27%          0.57%
出口退税申报数据 D     2,236,327.35   2,305,515.41      2,551,542.43   1,879,108.69
差异率 E=A/D-1          0.75%             -4.48%        -1.21%          3.38%
  如上表所示，电子口岸数据、出口退税申报数据与账面出口外销收入数据
有所差异，主要系：(1) 电子口岸数据使用外币计量，统计折算成人民币时采
用年平均汇率，与账面确认出口外销收入时所采用的汇率存在差异；(2)电子口
岸数据以结关日期为统计时点，出口退税申报数据以单证齐全后填制申报表日
期为统计时点，与账面外销收入确认时点存在时间差异。
  总体来看，公司电子口岸数据、出口退税申报数据与账面出口外销收入差
异率合理，出口外销收入真实准确。
      综上所述，境外客户未回函的原因具有合理性且履行的替代程序具有完整
 性和充分性，报告期内，公司境外销售收入真实、准确。
      (三) 结合发行人向前五大客户销售产品具体情况，说明发行人与主要客户
 的合作是否稳定，是否存在重大依赖，对同一客户同时进行采购和销售的原因
 及合理性，是否符合行业惯例
      报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
                                                     单位：万元
 年份      序号   客户名称         销售内容      销售收入           占营业收入比例
                       触控显示模组、电子
                       电路产品等
                       精密组件产品、电子
                       电路产品等
                     合 计             1,858,011.67       70.20%
                       触控显示模组、电子
度                      精密组件产品、电子
                       电路产品等
                       液晶显示模组、电子
                       电路产品等
                     合 计             2,473,454.95       73.50%
                       触控显示模组、电子
                       电路产品等
度                      电路产品等
                       精密组件产品、电子
                       电路产品等
                       电子电路产品、精密
                       组件产品等
 年份      序号   客户名称          销售内容       销售收入           占营业收入比例
                      合 计              2,110,696.45       66.84%
                        触控显示模组、电子
                        电路产品等
                        液晶显示模组、电子
                        电路产品等
度
                        精密组件产品、电子
                        电路产品等
                      合 计              1,993,255.46       62.69%
      报 告 期内 ， 公司 向 前五 大 客户 销 售收 入 分别 为 1,993,255.46 万 元 、
 比例分别为 62.69%、66.84%、73.50%和 70.20%。
      公司前五大销售占比较高主要系对第一大客户 A 公司销售占比较高所致，
 报告期内公司对 A 公司的销售比例均超过 40%，主要向其销售电子电路相关产品。
 作为全球领先的消费电子企业，A 公司具有采购需求量大、产品持续迭代性强及
 客户信用资质优秀等特点，公司与其保持良好的合作关系，收入规模和占比持
 续提升。
      公司与主要客户合作稳定，不存在重大依赖，主要理由如下：
      (1) 公司与主要客户合作稳定，相关排名变化主要受行业市场需求变化和
 公司战略调整所致
      报告期内，公司前五大客户总体相对稳定，主要为全球知名消费电子领域
 和新能源汽车领域品牌客户、EMS 厂商等，排名变化主要受相关行业市场需求变
 化及公司战略调整等影响。近几年，随着新能源汽车产业快速发展，公司加大
 相关业务投入和开拓，新能源汽车业务收入持续增长，对 G 公司、B 公司等汽车
 领域客户的收入和排名因此提升。
      (2) 主要客户对供应商认证要求较高，双方合作粘性较高
      公司主要客户为全球知名消费电子领域和新能源汽车领域品牌客户、EMS 厂
 商等，其供应链管理具有进入门槛高、采购需求量大、品控要求高、产品持续
迭代的特点，对供应商的产能规模、扩产能力、供应稳定性具有较高要求。公
司需要先通过其严格的供应商认证后，才能向其供货，同时，在高质量完成产
品生产和订单交付的基础上，公司持续投入研发资金和资本性开支，以匹配客
户对于创新产品的开发和生产需求，公司具有获取客户创新产品增量订单的先
发优势，因此双方合作粘性较高。
  (3) 公司与主要客户合作时间较久，业务具有稳定性及持续性
  除 B 公司外，其余主要客户与公司合作年限多为 5-10 年或 10 年以上。B 公
司为公司子公司苏州晶端客户，公司于 2023 年 1 月完成对苏州晶端的收购，B
公司相应成为公司主要客户，苏州晶端原为 B 公司子公司，双方合作已超过 10
年，合作关系稳定且持续。因此，公司与主要客户的合作持续年限较长，具有
稳定性和持续性。
  (4) 主要客户经营状况良好且知名度较高，市场抗风险能力较强
  公司主要客户多为消费电子、新能源汽车等领域行业头部企业，或行业知
名 EMS 厂商。这些客户大多拥有全球化的品牌影响力，规模较大且知名度较高，
拥有丰富的经营管理经验和研发创新能力，客户基础深厚，市场抗风险能力较
强。
  (5) 公司行业地位、市场竞争力较强，与客户之间是相互选择、相互合作
的关系
  在电子电路领域，根据 Prismark 的 2024 年 2 月研究报告数据，以 2023 年
收入规模计算，公司柔性线路板(FPC)排名全球第二，PCB 排名全球第三；在精
密组件、触控显示模组、LED 显示器件领域，公司是国内综合规模较大的生产企
业之一。基于致力为智能互联、互通的世界研发、制造技术领先的核心器件的
经营理念，近年来公司通过外延并购和内生发展相结合的方式，不断完善产业
链，并且凭借成熟的全球销售服务体系、业内领先的技术实力和先进的生产制
造能力，公司产品获得行业客户的青睐，这是公司与客户之间相互选择、相互
合作的结果。
  (6) 公司客户体系丰富，未来亦将不断开拓新客户
  公司业务涵盖电子电路、精密组件、触控显示模组、LED 电子器件等，产
品和客户群体丰富，广泛分布于亚洲、欧洲、美洲等世界各地，涵盖消费电子、
新能源汽车、通信设备、工业设备、AI、服务器、医疗器械等多个行业，能够
有效抵御单个客户经营不善给公司带来的风险。近年来，公司大力推进新能源
业务发展战略，新能源汽车领域相关客户收入快速提升，未来，公司将继续通
过技术创新不断开拓新客户，丰富公司客户构成体系，提升自身在产业生态环
境中的地位。
  (7) 公司客户集中度较高符合行业惯例
  除公司外，同属于 A 公司手机产业链的公司包括鹏鼎控股、水晶光电、蓝
思科技、立讯精密、领益智造等。2021 年-2023 年相关公司前五大客户销售收
入占营业收入的比例情况如下：
  项   目            2023 年度           2022 年度     2021 年度
 鹏鼎控股                       89.41%      87.74%      86.45%
 水晶光电                       63.83%      62.01%      50.09%
 蓝思科技                       83.10%      83.26%      80.56%
 立讯精密                       82.44%      83.09%      83.40%
 领益智造                       52.06%      49.14%      45.49%
 平均值                        74.17%      73.05%      69.20%
 东山精密                       73.50%      66.84%      62.69%
  从上表可知，与同属于 A 公司手机产业链的公司相比，公司前五大客户销
售收入占营业收入的比例与可比公司接近，公司客户集中度较高符合行业惯例。
  公司业务以电子电路业务为主，报告期内电子电路业务收入占比超过 60%，
其中又以消费电子领域的 FPC 产品为主，客户集中度受相关业务影响较大。
下：
     产品类别     项目   2023 年度           2022 年度     2021 年度
            鹏鼎控股            89.40%      87.74%      86.45%
 电子电路       深南电路            19.87%      22.90%      28.85%
            景旺电子            18.98%      19.73%      18.91%
      产品类别            项目               2023 年度            2022 年度            2021 年度
                沪电股份                           47.87%          48.22%             52.72%
                平均值                            44.03%          44.65%             46.73%
                东山精密                           73.50%          66.84%             62.69%
  可比公司中，鹏鼎控股为全球最大的 FPC 生产商，产品应用领域包括手机、
网络设备、平板电脑、可穿戴设备等，其第一大客户与公司第一大客户相同，
与公司可比性较高。2021 年-2023 年，鹏鼎控股前五大客户收入占比分别为
集中度较高符合行业惯例。
  深南电路、景旺电子、沪电股份产品以硬性线路板为主，其中深南电路下
游应用领域以通信设备为核心，重点布局数据中心、汽车电子等领域，景旺电
子下游应用领域包括新一代信息技术、汽车电子、通信设备、消费电子、计算
机及网络设备、工业控制、安防等，沪电股份下游应用领域以通讯设备、数据
中心、汽车电子为主，因此深南电路、景旺电子、沪电股份产品结构、客户结
构与公司差异较大，客户集中度情况与公司可比性相对较小。
  (1) 对同一客户同时进行采购和销售的原因及合理性
  公司主要客户报告期内同时存在采购与销售具体情况如下：
                                                                               单位：万元
 名称    项目    2024 年 1-9 月    2023 年度            2022 年度        2021 年度             交易内容
       销售    1,334,228.44   1,878,120.25       1,629,506.25   1,414,801.44   电子电路
A 公司
       采购       72,591.89    116,238.16         144,950.28     242,686.10    集成电路、麦克风等
       销售      242,885.55    252,112.75                                      车载显示模组
B 公司
       采购       97,859.95     87,182.26                                      显示玻璃、液晶面板
                                                                             触控显示模组、电子电
       销售      143,688.74    151,407.14         216,064.21     283,822.22
C 公司                                                                         路等
       采购       90,324.01    104,823.04         144,502.61     152,522.54    显示器件
  公司与上述客户同时进行销售和采购的原因及合理性分析如下：
  A 公司、C 公司基于其产品所用原材料的保密性、专用性和供应及时性的考
虑，为加强和完善供应链管理，与公司采用 Buy-and-Sell 模式安排采购。
Buy-and-Sell 模式在电子信息产业中较为普遍，指客户向原材料供应商购买原
材料后，再将原材料转卖给公司。在 Buy-and-Sell 模式下，品牌客户作为供应
商，也需要通过公司的相关认证、评价程序和考核机制，以保证原材料的质量
和稳定供应。
  在与 A 公司的交易中，A 公司先向电子零件供应商采购电子元器件等原材料，
再将采购的该等原材料销售给公司供其生产使用；该等原材料到货后，公司通
过预烤、印刷锡膏、重熔焊接、冲型及电测等十几道 SMT 贴片工艺打件至 FPC
光板上形成 PCBA 精密组件后，销售给 A 公司或其指定的下游厂商。
  在与 C 公司的交易中，C 公司先向显示器件供应商采购显示器件等原材料，
再将采购的该等原材料销售给公司供其生产使用；该等原材料到货后，连同 ITO
膜、FPC、IC 等其他原材料，公司通过清洗、偏光片贴附、脱泡、端子清洗、绑
定、贴合等多道工艺制成触控显示模组产品，销售给 C 公司。此外，公司产品
线丰富，除生产触控显示模组外，还能够生产液晶显示模组，部分情况下，C 公
司因产品生产需要也会向公司采购液晶显示模组。
  B 公司为全球知名的液晶显示面板企业，业务涵盖液晶面板及模组生产。因
近些年面临中国、韩国屏幕厂的崛起和激烈竞争，B 公司决定退出模组生产工序，
回笼资金专注于上游液晶面板业务。苏州晶端原为 B 公司的模组生产主体，承
担向 B 公司采购液晶面板、完成模组生产并交付给 B 公司。由于模组厂对上游
液晶面板厂资源存在一定依赖，而 B 公司也需要持续从苏州晶端采购模组产品，
同时苏州晶端开拓新客户尚需一定时间，因此，2023 年 1 月公司完成对苏州晶
端的收购后，苏州晶端仍主要延续原有业务模式，并基于此双方形成战略合作，
导致苏州晶端存在同时向 B 公司销售和采购的情形。
  (2) 公司对同一客户既有销售又有采购符合行业惯例
  类似产业链中，对同一客户既有销售又有采购的 A 股上市公司情况如下：
 序号   公司名称       主营业务         向同一客户既有销售又有采购情况
                             鹏鼎控股与苹果采用 Buy-and-Sell 模
             各类印制电路板的设计、研
             发、制造与销售业务
                             销售印制线路板产品。
  序号     公司名称            主营业务                 向同一客户既有销售又有采购情况
                  手机业务(包括触控显示类模
                  组、光电传感类产品)、通用              合力泰向华勤技术采购功能 IC 等，同
                  显示业务、柔性线路板业务               时又向华勤技术销售屏幕、摄像头等。
                  (FPC)和电子纸业务
                                             弘信电子向京东方集团采购芯片等，同
                                             时又向京东方销售柔性印制线路板。
                  智能手机与电脑、新能源汽车
                  与智能座舱、智能头显与智能              蓝思科技向苹果采购玻璃基板，同时又
                  穿戴等智能终端的结构件、模              向苹果销售后盖玻璃等。
                  组及整机组装
                                             工业富联向华为采购主芯片、印制电路
                  云计算、通信网络及移动网络              板、中央处理器、内存、手机前盖板触
                  设备、工业互联网                   摸屏、玻璃等，同时又向华为销售通信
                                             网络设备高精密结构件等。
                  背光显示模组、液晶显示模
                                             伟时电子向 JDI 采购显示组件等，同时
                                             又向 JDI 销售背光显示模组。
                  发、生产、销售
                  智能硬件产品的研发设计、生              华勤技术向联想采购电子元器件，同时
                  产制造和运营服务                   又向联想销售电脑整机产品。
    由上表可知，公司对同一客户既有销售又有采购符合行业惯例。
    (四) 结合在建工程、预付工程设备款、固定资产的明细及期后结转和勾稽
 关系、账龄、前五大预付款对象、合作历史、有无关联关系等，说明是否存在
 提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄 1 年以上的预付款项
 具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险；产能利用不足情况下，在
 建工程及预付工程设备款不断增加的原因及合理性；
 系、账龄、前五大预付款对象、合作历史、有无关联关系等，说明是否存在提
 前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用
    (1) 在建工程的明细及期后结转和勾稽关系
    报告期内，公司在建工程的明细及期后结转情况如下：
                                                            单位：万元
                                                         本期转入
                                             本期转入
   在建工程明细          期初数        本期增加                      长期待摊费用   期末余额
                                             固定资产
                                                          及其他
Multek5G 高速高频高密    2,013.81    3,622.99      3,476.04            2,160.76
度印刷电路板技术改造
项目
盐城维信电子有限公司
新能源柔性线路板及其              1,599.43                  1,503.14       30.19        66.10
装配项目
超维微电子(盐城)有限
公司 IC 载板项目
盐城东创大型压铸项目             65,809.08    34,625.36    37,895.10    14,356.96    48,182.38
昆山新能源制造基地项
目
墨西哥新能源制造基地
项目
盐城维信二期项目                3,561.95    56,571.92    31,848.12    10,684.06    17,601.69
苏州维信郭巷二期及其
他扩产项目
触控显示事业部(LCM)            4,653.52                  2,816.83      494.67      1,342.02
盐城维信电子有限公司
超精细线路板项目
OakmeadBuilding 办 公
室装修
泰国维信                    4,687.32    58,674.55                              63,361.87
机器设备及其他                43,518.04    38,828.89    25,506.15     9,912.18    46,928.60
 合 计                  184,252.53   368,063.41   291,214.05    45,707.22   215,394.67
                                                              本期转入
                                                本期转入
    在建工程明细             期初数         本期增加                      长期待摊费用       期末余额
                                                固定资产
                                                               及其他
Multek5G 高速高频高密
度印刷电路板技术改造               872.62      8,755.06     7,613.87                  2,013.81
项目
Multek 印刷电路板生产
线技术改造项目
年产 40 万平方米精细线
路柔性线路板及配套装              3,000.00                  3,000.00
配扩产项目
盐城维信电子有限公司
新能源柔性线路板及其              1,561.58    40,258.74    40,188.39       32.50      1,599.43
装配项目
超维微电子(盐城)有限
公司 IC 载板项目
盐城东创大型压铸项目         42,968.34    63,533.08    10,855.71    29,836.64    65,809.07
昆山新能源制造基地项
目
墨西哥新能源制造基地
项目
盐城维信二期项目           22,841.77    28,320.47    47,269.50       330.79     3,561.95
苏州维信郭巷二期及其
他扩产项目
触控显示事业部(LCM)                     4,653.52                               4,653.52
其他零星项目             38,327.92    23,846.90    13,969.47                 48,205.35
 合 计              181,318.38   364,287.82   331,039.25    30,314.43   184,252.52
                                                          本期转入
                                            本期转入
   在建工程明细          期初数          本期增加                     长期待摊费用        期末余额
                                            固定资产
                                                           及其他
盐城东山通信技术有限
公司无线模块生产建设            608.66                    608.66
项目
Multek5G 高速高频高密
度印刷电路板技术改造            649.98     2,422.12       980.37     1,219.11       872.62
项目
Multek 印刷电路板生产
线技术改造项目
年产 40 万平方米精细线
路柔性线路板及配套装          1,546.85     6,549.75     5,096.60                  3,000.00
配扩产项目
盐城维信电子有限公司
新能源柔性线路板及其                      11,840.60    10,279.02                  1,561.58
装配项目
LED 封装技术研发及产
业化
超维微电子(盐城)有限
公司 IC 载板项目
盐城东创大型压铸项目                      43,032.47        64.13                 42,968.34
昆山新能源制造基地项
目
墨西哥新能源制造基地
项目
盐城维信二期项目            2,891.12    77,291.26    43,812.07    13,528.54    22,841.77
苏州维信郭巷二期及其
他扩产项目
机器设备及其他           21,063.83    51,035.67    33,771.57                 38,327.93
合 计               50,303.75   320,676.02   165,135.54    24,525.85   181,318.38
                                                         本期转入
                                           本期转入
   在建工程明细         期初数         本期增加                      长期待摊费用       期末余额
                                           固定资产
                                                          及其他
盐城生产基地一期          33,837.93                 33,055.18      782.75
盐城东山通信技术有限
公司无线模块生产建设         1,590.36       917.94     1,191.65      707.98       608.67
项目
Multek5G 高速高频高密
度印刷电路板技术改造         3,606.59       977.85     3,874.70       59.77       649.97
项目
Multek 印刷电路板生产
线技术改造项目
年产 40 万平方米精细线
路柔性线路板及配套装          899.22      8,974.47     8,326.84                  1,546.85
配扩产项目
LED 封装技术研发及产
业化
盐城维信二期项目                        2,891.12                               2,891.12
苏州维信郭巷二期及其
他扩产项目
其他零星项目            10,909.98    28,636.66    18,482.81                 21,063.83
 合 计              56,200.85   106,754.66   110,995.69     1,656.07    50,303.75
    报告期各期内，公司的在建工程项目较多，主要包括“LED 封装技术研发及
 产业化”“Multek 印刷电路板生产线技术改造项目”“盐城东创大型压铸项目”
 和“昆山新能源制造基地项目”等项目。除少量转入长期待摊费用外，公司的
 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，与固定资产中从在建工程转
 入的增加额勾稽一致。
    (2) 预付工程设备款的明细及期后结转和勾稽关系
    报告期各期内，公司的预付工程设备款的明细及期后结转情况如下：
                                                              单位：万元
   项目       期初数        本期预付              本期转入    本期转入固定         期末余额
                                     增加                  在建工程           资产、
                                                                       长期待摊费用
                       A                B                  C              D          E=A+B-C-D
      报告期各期内，公司的预付工程设备款分别为 24,492.44 万元、83,873.18
 万元、90,636.05 万元和 46,233.76 万元。报告期各期，公司预付工程设备款结
 转金额与公司在建工程、固定资产或长期待摊费用的增加金额具有勾稽关系。
      (3) 固定资产的明细和勾稽关系
      报告期各期内，公司固定资产的明细情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                            当期增加数
 固定资产
               期初余额                         在建工程转                      本期减少金额        期末余额
   明细                          购置                          其他增加
                                               入
 房屋及建
 筑物
 机器设备      1,979,716.11     4,222.45        200,296.92                  73,686.50   2,110,548.98
 运输工具           8,962.60       332.29        1,267.88                    1,332.77      9,230.00
 办公设备
 及其他
  合 计      2,603,450.30     5,481.88        291,214.05                  90,004.58   2,810,141.65
                                            当期增加数
 固定资产
               期初余额                         在建工程转                      本期减少金额        期末余额
   明细                          购置                          其他增加
                                               入
 房屋及建
 筑物
 机器设备      1,707,196.16     8,694.45        246,881.49     75,717.82    58,773.81   1,979,716.11
 运输工具           8,546.16       53.51           649.03          97.80       383.90      8,962.60
 其他            71,043.98    2,327.29         5,219.61      25,690.68     2,725.29    101,556.27
 合 计     2,142,176.68    15,087.96   331,039.26      179,203.05         64,056.65    2,603,450.30
                                     当期增加数
固定资产
          期初余额                       在建工程转                           本期减少金额           期末余额
 明细                        购置                         其他增加
                                          入
房屋及建
筑物
机器设备     1,594,060.25     1,774.06   141,877.41        7,445.54         37,961.10    1,707,196.16
运输工具        8,435.28        385.04         229.4             6.12          509.68       8,546.16
办公设备
及其他
 合 计     2,008,294.84     2,659.14   165,135.54        7,527.15         41,439.99    2,142,176.68
                                     当期增加数
固定资产
          期初余额                       在建工程转                           本期减少金额           期末余额
 明细                        购置                         其他增加
                                          入
房屋及建
筑物
机器设备     1,444,731.36    75,721.45    97,910.24                         24,302.80    1,594,060.25
运输工具        8,027.64        161.00        440.36                           193.72       8,435.28
办公设备
及其他
 合 计     1,840,684.10    82,488.64   110,995.69                         25,873.59    2,008,294.84
     报 告 期各 期 末， 公 司固 定 资产 期 末余 额 分别 为 2,008,294.84 万 元 、
升趋势，主要系随着公司业务的发展，固定资产投资需求增加所致。固定资产
中从在建工程转入的增加额与在建工程转入固定资产金额勾稽一致。
     (4) 预付款项账龄
     报告期各期末，公司预付设备款按照账龄情况如下：
                                                                                     单位：万元
 项目
          金额            占比           金额            占比           金额          占比           金额         占比
 项目
          金额         占比         金额            占比        金额         占比         金额         占比
合 计     46,233.76   100.00%   90,636.05   100.00%     83,873.18   100.00%   24,492.44   100.00%
   报告期各期末，公司的 1 年以内预付工程设备款分别为 24,126.50 万元、
良好。公司存在一年以上预付工程设备款，主要系公司按产线系统化购置和批
量化采购，工程设备供应商完成交付需要一定的时间周期。
   (5) 前五大预付款对象、合作历史、有无关联关系
   报告期各期末，公司前五大预付工程设备款对象、合作历史、有无关联关
系等具体情况如下：
                                                                            单位：万元
   预付款前五名供应商名称                                                合作历史
                                  预付款余额            占比(%)                     关系
哈威光电科技(苏州)有限公司                       4,452.42          9.63       2018 年       无
深圳双十科技股份有限公司                         4,314.00          9.33       2021 年       无
苏州恒发进出口有限责任公司                        3,514.26          7.60       2022 年       无
盐城高新区投资集团有限公司                        2,215.91          4.79       2017 年       无
苏州科联盈自动化系统有限公司                       2,092.50          4.53       2023 年       无
 合 计                                16,589.09         35.88
   预付款前五名供应商名称                                                合作历史
                                  预付款余额            占比(%)                     关系
苏州百明建设有限公司                          23,470.00         25.89       2016 年       无
苏州光辉机电设备有限公司                        10,442.92         11.52       2009 年       无
哈威光电科技(苏州)有限公司                       5,516.80          6.09       2018 年       无
布勒(中国)机械制造有限公司                       5,029.83          5.55       2022 年       无
中国建筑工程(泰国)有限公司                       4,050.30          4.47       2023 年       无
 合 计                                48,509.85         53.52
   预付款前五名供应商名称                                                合作历史
                                  预付款余额            占比(%)                     关系
苏州百明建设有限公司                          21,171.82    25.24    2016 年     无
苏州光辉机电设备有限公司                         8,460.00    10.09    2009 年     无
INM TECHNOLOGY CO., LIMITED          8,148.46     9.72    2017 年     无
苏州吉曼豪装饰工程有限公司                        5,270.00     6.28    2021 年     无
盐城高新技术产业开发区财政审计局                     5,000.00     5.96    2022 年     无
  合 计                               48,050.28    57.29
     预付款前五名供应商名称                                         合作历史
                                   预付款余额        占比(%)               关系
苏州百明建设有限公司                          15,000.00    61.24    2016 年     无
苏州吉曼豪装饰工程有限公司                        2,403.67     9.81    2021 年     无
NINOMIYA SYSTEM CO.,LTD              1,460.50     5.96    2021 年     无
Circuit Material Inc                 1,128.11     4.61    2004 年     无
苏州中晟环境修复有限公司                           977.73     3.99    2020 年     无
  合 计                               20,970.01    85.61
    由上表可见，报告期各期末，公司与前五大预付工程设备款对象的合作历
史较长，不存在关联关系。
    综上，报告期内，公司在建工程、预付工程设备款、固定资产的期后结转
和勾稽关系一致。报告期各期末，公司 1 年以内预付工程设备款的占比均超过
存在关联关系，公司报告期内不存在提前预付工程款情形，不构成非经营性资
金占用。
风险
    截至 2024 年 9 月 30 日，公司 1 年以上的主要预付设备工程款的采购内容、
主要合同条款如下：
                                                                   单位：万元
                                                                           是否存
                        其中：1
供应商名称                   年以上预      采购内容
            预付余额                                付款政策         日合同履行情况       收回的
                          付款
                                                                           风险
昆山利通燃气         422.42     82.30   管道燃气    本合同签订 30 日内，一次性   工程未竣工结算         否
                                                                        是否存
                      其中：1
供应商名称                 年以上预     采购内容
          预付余额                                 付款政策           日合同履行情况   收回的
                       付款
                                                                        风险
有限公司                           设施配套       付清本合同价款
                               工程
苏州科联盈自                                    预付款 30%，发货前付 30%，
                               IPU 氦 检                        设备均已到货需
动化系统有限     2,092.50    66.60              货到付 30%验收款，验收后 6               否
                               系统设备                           安装调试
公司                                        个月内付 10%尾款
                                                              原项目终止，无
                                          合同签订后 1 周内预付 30%， 需该设备；经友
上海百锐凯工                         制     程
                                          出货前 1 周内支付 30%，验    好协商，双方已
业技术有限公        97.78    59.70   Dimple 检                                  否
                                          收合格后 2 周内支付 30%，    签署解除协议，
司                              查机
                                          验收合格后 1 年支付 10%     约定由供应商偿
                                                              还预付款项
                                          合同生效后 5 个工作日内支
                                          付合同总价的 30%作为首付
                                          款，现场预验收合格后支付
航天工程装备
                               搅拌摩擦       合同总价的 40%作为发货款， 设备均已到货需
(苏州)有限公       43.40    43.40                                             否
                               焊设备        设备终验收合格后 30 天内      安装调试
司
                                          支付合同总价的 20%验收款，
                                          终验收合格后半年内支付合
                                          同总价的为 10%。
                                          自合同签订之日起三十日
                                          内，支付 30%预付款；合同
                                          主要材料全部运送到工程项
广州永润建筑
                               地面改善       目地点后 90 日内，
                                                    支付 30%；
装饰工程有限        34.18    34.18                                  工程未竣工结算    否
                               工程         工程竣工且经过验收合格 90
公司
                                          天内支付 30%；余款作为质
                                          保金待工程竣工验收合格满
                                          一年后支付
     截至 2024 年 9 月末，公司对昆山利通燃气有限公司和广州永润建筑装饰工
程有限公司期末预付工程款为 422.42 万元和 34.18 万元，其中 1 年以上工程款
     截至 2024 年 9 月末，公司对苏州科联盈自动化系统有限公司和航天工程装
备（苏州）有限公司期末预付工程设备款分别为 2,092.50 万元和 43.40 万元，
其中 1 年以上预付工程设备款分别为 66.60 万元和 43.40 万元，主要系设备已
到货尚未安装调试并验收所致。
     截至 2024 年 9 月末，公司对上海百锐凯工业技术有限公司期末预付设备款
为 97.78 万元，其中 1 年以上占比为 61.05%，占比较大，主要系原项目终止，
部分设备无需交付。公司与上海百锐凯工业技术有限公司经过友好协商，已签
署解除协议，并约定由供应商归还预付款项。
   综上，截至 2024 年 9 月 30 日，公司 1 年以上的预付设备工程款金额较小，
无法收回的风险较小。
理性
   (1) 公司聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势
   作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示
模组、LED 显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。
   公司电子电路产品以服务消费电子行业大客户 A 公司为主。根据 Prismark
数据，以 2023 年销售额计算，东山精密 PCB 全球排名第三，FPC 全球排名第二，
公司是全球范围内的行业龙头。此外，公司积极布局以新能源汽车为代表的新
能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子产品的企业之一，
客户主要为 G 公司等，2023 年公司新能源业务收入同比增长 168.39%。
   作为全球知名客户 A 公司、G 公司的核心器件提供商，公司需要持续进行产
能扩充和技改投资以满足头部客户对于供应链产能规模和产品品质的提升需求，
需要持续进行新产品开发和核心技术的基础研发以匹配客户的产品迭代需求。
别为 29.66 亿元、39.67 亿元、10.95 亿元、23.91 亿元、30.49 亿元、33.75 亿
元和 34.67 亿元。自 2017 年以来，公司平均每年支付资本投入资金为 29.01 亿
元，具有持续性和一贯性。因此，公司需持续增加新质生产力的投入，提升公
司电子电路的产能和技术创新，发展新质生产力保持全球行业龙头领先优势。。
   (2) 抓住市场机遇，扩大重点行业产品布局
   报告期内，基于新能源汽车行业的发展机遇，公司确立了双轮驱动的战略
主线，全力聚焦消费电子和新能源两大核心赛道。公司抓住市场机遇并扩大电
子电路和精密组件等重点行业产品布局，公司抵御不同行业经营的季节性和周
期性影响，并在保持公司业务稳定发展的基础上，持续投入电子电路和精密组
 件等相关产业赛道的工程及设备，提升公司的核心竞争力。报告期内，公司的
 消费电子和新能源业务收入持续增长。
     报告期各期内，公司投入不同业务板块的在建工程、预付工程设备和营业
 收入情况如下：
                                                                                单位：万元
     业务       2024 年 1-9 月
项目
     板块                     占比                       占比                      占比                      占比
              金额                       金额                        金额                      金额
                            （%）                      （%）                     （%）                     （%）
     电子
     电路
在建   精密
工程   组件
和预   触控
付工   显示      22,311.96       8.53     14,322.97       5.21       2,912.56     1.10       5,527.69     7.39
程设   模组
备款   LED
合计   显示       1,556.25       0.59      1,144.94       0.42       1,127.28     0.43      17,211.59    23.01
     器件
     小计     261,628.43    100.00     274,888.57      100.00    265,191.56    100.00     74,796.19    100.00
     电子
     电路
     精密
     组件
主营   触控
业务   显示     470,195.50      17.95    486,190.41      14.52     340,283.30    10.82     515,639.69    16.28
收入   模组
     LED
     显示      54,445.83       2.08    119,045.66       3.56     168,243.33     5.35     260,393.27     8.22
     器件
     小计    2,619,093.59   100.00    3,347,597.38     100.00   3,145,082.12   100.00   3,168,272.72   100.00
     由上表可见，报告期各期末公司的在建工程、预付工程设备款主要集中在
 电子电路和精密组件业务，报告期各期末该两项业务的在建工程和预付工程设
 备款的合计金额分别为 52,056.91 万元、261,151.72 万元、259,420.66 万元和
 升的趋势。
  电子电路业务在建工程和预付工程设备款金额较大，主要原因为：公司在
电子电路业务板块持续深入产品功能的优化以提升客户满意度，并不断加大研
发投入和技术创新，积极推进两化融合和智能工厂建设，努力提升核心竞争力
带动公司的营业收入和盈利水平持续增长。报告期内，公司持续投入工程及设
备，如“Multek 印刷电路板生产线技术改造项目”、“盐城维信二期项目”和
“苏州维信郭巷二期及其他扩产项目”等项目，提升电子电路业务板块的新质
生产力。
  精密组件业务在建工程和预付设备工程款金额较大，主要原因为：新能源
汽车精密组件业务是公司近年来重点发展的业务。新能源汽车行业市场前景广
阔，对供应商产品品质、稳定性和生产能力有较高要求。为抓住产业发展机遇，
公司积极加快推进新能源汽车产品线的拓展和布局，加大固定资产投入，提升
产能规模。自 2022 年以来，公司在江苏省盐城市、昆山市，墨西哥等地投资建
设新能源汽车精密组件生产基地，累计超过 29 亿元，导致 2022 年末、2023 年
末、2024 年 9 月末在建工程和预付设备工程款金额较大。随着新基地投入、新
客户认证的陆续推进，新产品量产等工作进展顺利，相关产品收入规模快速提
升。
  因此，公司结合新能源汽车行业品质要求高、稳定性强和消费电子行业快
速响应、快速迭代的能力特点，持续投入工程及设备，充分发挥自身优势和能
力，持续深化与行业头部客户的业务合作，积极满足客户需求。报告期内，公
司通过并购和自建方式推进全球化布局，陆续实现了海外生产基地的建设与投
产，为进一步聚焦核心赛道和产品提供产能保障。
     (五) 结合存货结构及库龄情况、产品性质与特点、原材料价格走势及备货
周期、同期各季度备货及期后销售情况、库存商品在手订单价格或市场售价等，
说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货滞销风险；
  (1) 存货结构
  报告期各期末，公司存货规模及结构情况如下：
                                     单位：万元
 项    目                          存货跌价         计提比                             存货跌价      计提比
           账面余额         占比                            账面余额          占比
                                  准备           例                               准备        例
原材料        167,602.44 22.82% 14,752.57        8.80% 113,785.44      16.22% 14,403.66 12.66%
在产品        112,153.97 15.27% 12,201.43 10.88%         89,117.46     12.71% 12,522.63 14.05%
库存商品       454,242.93 61.85% 47,642.87 10.49% 497,417.43            70.93% 44,998.90    9.05%
周转材料          433.26    0.06%                           996.65       0.14%       3.85   0.39%
合 计        734,432.60    100% 74,596.86 10.16% 701,316.97 100.00% 71,929.05 10.26%
   (续上表)
  项目                             存货跌价         计提                              存货跌价      计提
           账面余额         占比                            账面余额           占比
                                  准备          比例                               准备       比例
原材料        105,414.26   15.94%   5,263.65 4.99% 138,906.14           20.81%   2,151.77 1.55%
在产品         83,975.82   12.69%   2,979.71 3.55% 104,370.50           15.64%   1,353.94 1.30%
库存商品       471,081.72   71.21% 36,678.57 7.79% 423,469.05            63.44% 18,841.69 4.45%
周转材料         1,027.83    0.16%        3.85 0.37%         776.81       0.12%      3.85 0.50%
合 计        661,499.63 100.00% 44,925.79 6.79% 667,522.50 100.00% 22,351.26 3.35%
     报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料构
成。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司存货账面余额分
别为 667,522.50 万元、661,499.63 万元、701,316.97 万元和 734,432.60 万元，
呈现逐期增长趋势。其中库存商品的账面余额及占比有所增长，主要系报告期
内公司合并财务报表范围发生变化和业务范围增加所致。报告期内，公司确立
了双轮驱动的战略主线，全力聚焦消费电子和新能源两大核心赛道，公司通过
并购和自建方式推进全球化布局，存货总体规模随公司业务规模增加而增加。
消费品传统销售旺季，公司增加了相应备品备货。
对比情况如下：
           可比同行业
产品类别                     2024.6.30       2023.12.31     2022.12.31      2021.12.31
             公司
         可比同行业
产品类别              2024.6.30       2023.12.31    2022.12.31   2021.12.31
           公司
         鹏鼎控股          5.14%            4.47%        2.83%         4.14%
         深南电路          5.08%            5.80%        7.01%         5.61%
电子电路
         景旺电子          2.70%            3.28%        3.04%         2.47%
         沪电股份          5.49%            6.00%        5.48%         5.92%
          科达利         14.26%           12.15%        6.26%         9.06%
         银轮股份          4.39%            4.21%        3.85%         4.28%
         华达科技          4.22%            7.27%        7.43%         6.89%
         旭升集团          2.73%            2.14%        1.43%         1.10%
精密组件
         祥鑫科技          1.26%            0.90%        0.60%         0.71%
         和胜股份          1.74%            1.86%        2.21%         1.53%
         大富科技         20.22%           18.23%       14.66%        20.44%
         武汉凡谷         29.70%           35.38%       25.80%        30.87%
触控显示     莱宝高科          7.40%            7.35%        7.66%         5.89%
 模组       合力泰         90.62%           90.03%       33.01%        21.44%
         国星光电         10.02%            9.12%        8.99%         8.49%
         鸿利智汇         11.26%           13.74%       12.91%         9.60%
LED 显示
         聚飞光电         17.22%           17.44%       12.82%        12.37%
 器件
         瑞丰光电          9.83%            9.70%        7.45%         9.33%
         万润科技          7.57%           10.08%       18.82%        15.39%
          平均值         13.20%           13.64%        9.59%         9.24%
         剔除合力泰的
          平均值
         东山精密         10.39%           10.26%        6.79%         3.35%
  注 1：由于各上市公司在 2024 年三季度报告未披露存货账面余额和存货跌
价准备数据，因此采用 2024 年半年报的数据进行比较
  注 2：2023 年和 2024 年 1-6 月，合力泰存货跌价准备计提比例较高，主要
系其在 2023 年大额计提存货跌价损失较大所致。根据合力泰 2023 年度报告，
合力泰产品结构转型跟不上市场需求的调整，同时受终端市场需求放缓等影响，
  相关产品出货量大幅减少且产能利用率下降，合力泰对其存货等资产计提减值
  准备。合力泰 2023 年营业收入和归母净利润分别为 46.30 亿元和-119.91 亿元，
  较上年同期下降 61.12%和 246.02%
  期末存货进行减值测试并计提相应的存货跌价准备。2021 年末至 2024 年 6 月末，
  公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为 3.35%、6.79%、10.26%和 10.39%，
  公司 2024 年 9 月末存货跌价计提比例为 10.16%。与同行业可比公司相比，2021
  年末至 2024 年 6 月末公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司区间范围
  内，2023 年末和 2024 年 6 月末，公司存货跌价准备计提比例高于剔除合力泰的
  同行业可比公司平均值，公司存货跌价准备计提充分。
        (2) 存货库龄
        报告期各期末，公司存货库龄及存货跌价计提情况如下：
                                                                          单位：万元
 项 目                            存货跌价         计提比                                 存货跌价        计提比
          账面余额          占比                                 账面余额          占比
                                 准备           例                                   准备          例
合 计      734,432.60   100.00%   74,596.86    10.16%       701,316.97 100.00%     71,929.05   10.26%
  (续上表)
 项 目                            存货跌价         计提比                                 存货跌价        计提比
          账面余额          占比                                 账面余额          占比
                                 准备           例                                   准备          例
 合 计     661,499.63   100.00%   44,925.79    6.79%        667,522.50 100.00%     22,351.26   3.35%
        报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，1 年以内存货账面余额
  占比分别为 94.22%、94.57%、94.22%和 93.45%，与公司经营模式基本匹配。公
  司一年以上的存货主要系生产备货的各类电子元器件、PCB、生产过程中的模具
  等。公司各期末对长库龄存货进行检查，按照成本与可变现净值孰低原则计提
  了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
      报告期内，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模组、LED 显示器
件，产品下游主要服务于消费电子和新能源行业。
      公司电子电路产品主要包括柔性线路板、刚性线路板和刚柔结合线路板，
公司以服务消费电子行业领先客户为主，电子电路产品具有定制化特点，公司
严格按照客户产品要求所提供的参数、结构等标准进行产品的研发设计、物料
采购、定制化生产。电子电路产品具有较长保质期，使用周期较长。
      公司精密组件产品主要为各类精密金属结构件产品，包括新能源汽车散热
件、电池包壳体、白车身、电池结构件等汽车组件，以及移动通信基站天线、
滤波器等通信组件。精密组件主要应用于新能源汽车、动力电池、通讯设备等
对结构件的加工精度和产品质量精度有严格要求的领域。公司精密组件产品具
有使用周期较长的特点。
      公司触控显示模组主要包括触控面板、液晶显示模组和车载显示模组等产
品，主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手表和车载显示等消费电子和新
能源汽车领域。触控显示模组产品具有较长保质期，使用周期较长。
      LED 显示器件主要包括小间距 LED、Mini LED 等封装颗粒产品，系用环氧树
脂或有机硅把 LED 芯片和支架包封起来形成，主要应用于室内外小间距高清显
示屏等专业显示和商用领域。LED 显示器件产品具有较长保质期，使用周期较长。
      报告期内，公司主要原材料采购价格情况如下：
                                                                                年度
 项目        单位
                 采购单                  采购单                   采购单                采购单
                           变动                      变动                变动
                  价                    价                     价                  价
电子元器件    元/个       0.72   12.14%           0.64    3.23%      0.62   -23.46%     0.81
连接器      元/个       1.53   -22.56%          1.98   15.12%      1.72    7.50%      1.60
显示器件     元/个     134.62   80.12%       74.74      -21.66%    95.41   -4.41%     99.81
覆铜板      元/平方米   166.71   -8.64%      182.48       3.92%    175.59    7.94%    162.67
压铸件      元/个      36.17   112.00%      17.06      -19.94%    21.31   21.56%     17.53
      报告期内，公司主要原材料包括电子元器件、连接器、显示器件、覆铜板
和压铸件等，原材料种类、规格和型号较多。报告期内，公司原材料采购价格
存在一定波动，主要受市场供求关系影响。
   公司的备货政策主要基于公司实际生产经营需求进行备货，其中针对客户
订单需求预测作为支撑，并结合供应商原材料的市场行情、公司安全库存等情
况预判未来的原材料价格走势，合理规划原材料采购计划和库存量，以应对原
材料价格短期内出现不利波动的风险。整体原材料采购备货政策具有审慎合理
性，符合行业惯例。一般情况下客户提供近 2-4 个月的需求或者安全备货需求，
公司为满足客户要求结合生产和备货周期一般提前 4 个月进行备料。
                                                                              单位：万元
              期初库存                      本期销售                     期末库存         当季备货
   季度                      本期入库                      其他出库
                金额                        结转                       金额         产销比
   注：当季备货产销比=本期销售/本期入库
   公司库存商品期后销售状况较好，2024 年 1 季度备货产销比比例为 92.41%、
售毛利率大幅降低等存货减值迹象，存货减值风险较低。
   在公司的在手订单中，由于采取的是“框架销售合同+不定期具体采购订单”
的合同模式，产品的实际售价与市场实际情况紧密相连，根据过往与主要客户
的合作经验来判断，预计未来在手订单的销售单价在现有销售价格基础上不会
出现大的波动。整体而言，公司在手订单单位售价依然能覆盖单位成本，公司
的存货预计不会出现大的减值风险。
   综上，报告期各期末，公司 1 年以内的存货占比均超过 90%，库龄结构良好，
公司存货产品使用周期较长，滞销风险较小。同时，下游领域对公司产品的需
求量较大，存货的各季度备货及期后销售比例较高，在手订单覆盖率较高。公
司的存货跌价计提合理、充分。
   (六) 说明无形资产中客户资源具体情况，将客户资源确认为无形资产是否
符合《企业会计准则》相关规定
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司无形资产中的客户资源账面价值 1.73 亿元，
主要为 2023 年公司收购 Aranda 资产组所获取的相关客户资源。
Hong Kong Dongshan Holding Limited 完成对北美汽车零部件制造有关的标的
公司 Aranda 资产组 100%股权的收购，Aranda 资产组包含位于美国的 Aranda
Tooling, Inc. 、 AutoTech Production Services, Inc. 以 及 位 于 墨 西 哥 的
Autotech Production de Mexico S. de R. L. de C.V.。
   Aranda 资产组主要从事汽车等领域零部件的研发、生产和销售，主要客户
为北美知名新能源汽车及相关零部件企业，包括 G 公司等。新能源汽车业务是
公司近几年重点发展的业务，通过本次收购有助于公司获取北美汽车客户资源、
提升对北美新能源汽车客户的服务能力。
   公司收购 Aranda 公司时，聘请 J & D Facilitation Consultants, Inc.(简
称 JDFC)评估机构对 Aranda 公司以 2023 年 1 月 31 日为基准日的可辨认净资产
进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。公司对被购买方拥有的但在其
财务报表中未确认的客户资源无形资产进行了充分辨认和合理判断，据此将收
购产生的可辨认的各项净资产按照公允价值作价入账。经评估，截至评估基准
日 2023 年 1 月 31 日，Aranda 资产组的客户资源价值为 3,066.39 万美元。
   (1) 相关规则规定了符合条件的客户资源应确认为无形资产
   《企业会计准则第 6 号——无形资产》第三条规定，无形资产是指企业拥
有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，
符合无形资产定义中的可辨认性标准：(1) 能够从企业中分离或者划分出来，
并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租
赁或者交换。(2) 源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从
企业或其他权利和义务中转移或者分离。第四条规定无形资产同时满足下列条
件的，才能予以确认：① 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；② 该
无形资产的成本能够可靠地计量。
  《企业会计准则解释第 5 号》规定，“非同一控制下的企业合并中，购买
方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条
件之一的，应确认为无形资产：(一)源于合同性权利或其他法定权利；(二)能
够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
  中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》：近年来，上市
公司的并购行为比较活跃，上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资
产，这不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还可能
包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产，例如内部研
发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。在被购买方层面，这些内部产生的
无形资产不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。
而在购买方层面，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充
分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足
会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。
  企业合并中无形资产的识别及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产
的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公司的经营业绩。商誉和无形资产
在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。无形资产应
在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行减值测试。由于商誉减
值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资产确认不充分很可能
会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司的经营业绩被高估。
及企业合并涉及无形资产的判断”
  《监管规则适用指引——发行类第 5 号》规定：(1) 客户资源或客户关系,
只有源自合同性权利或其他法定权利且确保能在较长时期内获得稳定收益,才
能确认为无形资产。公司无法控制客户资源或客户关系带来的未来经济利益的,
不应确认无形资产。公司开拓市场过程中支付的营销费用,或仅购买相关客户资
料,而客户并未与出售方签订独家或长期买卖合同,有关“客户资源”或“客户
关系”支出通常应为公司获取客户渠道的费用。(2) 非同一控制下企业合并中,
购买方在初始确认购入的资产时,应充分识别被购买方拥有但财务报表未确认
的无形资产,满足会计准则规定确认条件的,应确认为无形资产。
   (2) 公司将客户资源确认无形资产符合相关规则
   准则规定                       公司情况对照分析
                Aranda 资产组客户主要为北美知名新能源汽车及相关零部件企
① 可 辨 认性 应 源自   业，Aranda 资产组通过了相关客户的严格认证，并与其签订了长
合同性权利或其他法       期框架协议，对订单形式、货物要求、交付方式、付款等进行了总
定权利             体约定，并在日常经营中根据具体每笔订单持续进行交货，因此这
                些客户关系源自合同权力或其他法定权利。
② 并 且 只有 在 与该
                Aranda 公司与客户建立了持续稳定的合同关系，合作情况良好，
无形资产有关的经济
                与该客户有关的经济利益很可能流入企业。
利益很可能流入企业
                公司聘请了评估机构采用超额收益法对 Aranda 客户资源资产组进
③ 该 无 形资 产 的成
                行了评估，并根据评估结果对客户关系成本进行确认，该无形资产
本能够可靠地计量
                的成本能够可靠地计量。
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》              逐条对照规定的分析
                         Aranda 资产组客户主要为北美知名新能源汽车
                         及相关零部件企业，Aranda 资产组通过了相关客
① 客户资源或客户关系,只有源自合同
                         户的严格认证，并与其签订了长期框架协议，对
性权利或其他法定权利且确保能在较长
                         订单形式、货物要求、交付方式、付款等进行了
时期内获得稳定收益,才能确认为无形资
                         总体约定，并在日常经营中根据具体每笔订单持
产
                         续进行交货，因此这些客户关系源自合同权力或
                         其他法定权利。
② 公司无法控制客户资源或客户关系带       Aranda 公司与客户建立了持续稳定的合同关系，
来的未来经济利益的,不应确认无形资        合作情况良好，能够产生稳定的资金流入 与该
产。公司开拓市场过程中支付的营销费        客户有关的经济利益很可能流入企业，不属于开
用,或仅购买相关客户资料,而客户并未       拓市场过程中支付的营销费用，或仅购买相关客
与出售方签订独家或长期买卖合同,有关       户资料。
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》                                   逐条对照规定的分析
“客户资源”或“客户关系”支出通常
应为公司获取客户渠道的费用。
     因此，公司将客户资源作为无形资产确认符合《企业会计准则》相关规定。
     自上市以来，公司通过重大资产重组实现公司的业务转型和战略布局，公
司收购的主要资产情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                 按持股比例计
                                    归属于母
 被投资单                                            算享有的购买        商誉金额①        主要增值
            购买日        投资金额①        公司的持                                            增值额
   位                                             日可辨认净资           -②         资产
                                    股比例
                                                 产公允价值②
                                                                            固定资
MFLEX      2016.7.31   407,185.29   100.00%       230,110.00   177,075.29   产、无形   29,488.17
                                                                             资产
                                                                            固定资
Multek     2018.7.31   199,184.25   100.00%       181,251.34   17,932.91    产、无形   22,970.27
                                                                             资产
                                                                            无形资产
Aranda 资
产组
                                                                             源
     由上表可见，公司根据合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值并结合准则确定的相关条件确认评估资产增值额，2016 年和
和 22,970.27 万元，并按照相关会计政策进行折旧摊销。2023 年公司收购 Aranda
资产组时确认无形资产客户资源 20,780.36 万元，并按照会计政策进行摊销，
具有一贯性。
     公司本次收购 Aranda 资产组是公司聚焦主业、坚持双轮驱动战略的重要举
措，是贯彻新能源核心赛道企业战略的全球化布局。公司通过本次收购有助于
公司获取北美汽车客户资源，进一步提升公司对北美新能源汽车客户的境外服
务能力和响应速度，积极应对全球贸易政策变动带来的影响。因此，公司将客
户资源确认为无形资产符合公司收购 Aranda 资产组的意图。
     (七) 结合交易性金融资产中银行理财产品及衍生金融工具收益率等情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)，自
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及
类金融业务(如有)的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定及最新监管要求，是否涉及调减的情形
类金融业务)情形
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司与财务性投资相关的报表项目的账面价值情
况如下：
                                                                      单位：万元
序号       项目                                     财务性投资金额
                    日账面价值             务性投资                          净资产的比例
合 计                  227,414.97                                           43,663.07
     (1) 交易性金融资产
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值 12,709.72 万元，
系公司对权益工具和银行理财产品的投资，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                             是否属
                                                投资        2024 年 9 月 30
序号       项目              项目明细                                                于财务
                                                比例          日账面价值
                                                                             性投资
                广东德聚技术股份有限公司                    0.62%           1,500.00      否
                华智机器股份公司                        1.89%           1,951.51
       权益工具投    北京云基科技股份有限公司                    4.43%           1,000.00
         资      深圳市铂纳特斯自动化科技有                                                 是
                限公司
                BAUKUNST FUND I,L.P.            5.00%           1,184.99
                                                        是否属
                                  投资    2024 年 9 月 30
序号       项目         项目明细                                于财务
                                  比例      日账面价值
                                                        性投资
                    权益工具投资合计                 6,136.50
 合 计                                        12,709.72
研发和生产，系印刷电路板上游原材料。公司投资广东德聚技术股份有限公司
有利于获取原材料，与公司主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。
纳特斯自动化科技有限公司均为泛新能源领域企业，有利于公司聚焦新能源业
务的战略布局，充分把握新能源行业的技术发展趋势，符合公司的战略发展方
向，并在生产管理及高端制造等方面可与公司学习互鉴，提升公司的市场竞争
优势；基于谨慎性考虑，将公司对上述企业的投资认定为财务性投资。
以获取技术、原料或渠道为目的产业投资基金；基于谨慎性考虑，将公司对上
述产业投资基金的投资认定为财务性投资。
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司的银行理财产品及衍生金融工具明细具体如
下：
                                                 单位：万元
产品类别                                   2024 年 9 月末金额
银行理财产品                                              3,078.49
贵金属期货合约                                             2,346.46
远期外汇合约                                              1,148.28
 合 计                                                6,573.23
     ① 银行理财产品
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司银行理财产品余额为 3,078.49 万元，由本金
及其公允价值变动构成，主要系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率
购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的固收类金融产品，具体构成情况
列示如下：
                                                            单位：万元
                                                     机构自评   预期年化收益
序号       产品名称            机构      本金       购买日
                                                     风险等级     率
     结 构 性 存 款 237435
     产品
     农银理财“农银匠
     心·天天利”产品
     注：金融机构自评风险等级系来源于理财产品说明书或协议列示的理财产
品划分的风险等级；通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：PR1 级(R1/
低风险)、PR2 级(R2/中低风险)、PR3 级(R3/中风险)、PR4 级(R4/中高风险)、
PR5 级(R5/高风险)。低风险级理财产品总体风险程度低，极少受到市场、政策
法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响。中低风险级理财产品总体风险
程度较低，较少受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响。
中风险级理财产品总体风险适中，会一定程度受到市场、政策法规、宏观经济
及行业波动等风险因素的影响。中高风险理财产品总体风险程度较高，会受到
市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响，产品结构有一定的
复杂度。高风险级理财产品总体风险程度高，容易受到市场、政策法规、宏观
经济及行业波动等风险因素的影响，产品结构较为复杂，理财产品存在极高本
金损失的概率，或净值波动率极大，投资收益的实现存在极大的不确定性。
     银行理财产品系公司为提高资金利用效率、合理利用暂时闲置资金进行现
金管理所购买的预期收益率较低、风险评级较低的产品，不属于金额较大、期
限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
     ② 贵金属期货合约
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司贵金属期货合约余额为 2,346.46 万元，贵金
属期货合约系公司持有铜、铝等商品的期货合约。为更好地规避和防范大宗商
品价格波动风险，增强财务稳健性，公司与金融机构开展相关业务。公司持有
期货合约，系基于套期保值的目的，以合理规避、对冲与日常生产经营密切相
关的市场风险，并无承担高风险赚取高收益的投机意图，不属于为获取收益而
进行的财务性投资。
     ③ 远期外汇合约
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司远期外汇合约余额为 1,148.28 万元，主要系
公司开展外汇远期结售汇业务所形成的公允价值变动损益。公司业务布局全球，
报告期内，公司开展远期外汇合约业务均以规避和防范汇率风险为目的、以正
常生产经营为基础，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资。
  (2) 其他应收款
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司的其他应收款账面价值 9,347.85 万元，主要
系借款及备用金、押金保证金、应收暂付款及其他，不涉及财务性投资及类金
融业务。
  (3) 其他流动资产
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 104,805.96 万元，主
要系应收退货成本、待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税、待摊费用及其他，
不涉及财务性投资及类金融业务。其他流动资产具体构成如下：
                                                   单位：万元
  序号              项目                     2024 年 9 月 30 日账面价值
  合 计                                                    104,805.96
  (4) 长期应收款
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司长期应收款账面价值 3,000.00 万元，系公司
融资租赁保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。
  (5) 长期股权投资
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值 15,846.04 万元，具
体构成如下：
                                                         单位：万元
                                                         是否属于财
         项目                投资比例            账面价值
                                                          务性投资
焦作嵩阳光电科技有限公司                    19.71%        2,663.93        否
                                                        是否属于财
                项目           投资比例          账面价值
                                                         务性投资
江苏南高智能装备创新中心有限公司                  12.50%      305.53
BVF (BVI) Holding L.P.            33.33%    3,200.33
苏州永鑫精尚创业投资基金合伙企业(有限
合伙)
苏州雷格特智能设备股份有限公司                   13.89%    2,214.60
苏州腾冉电气设备股份有限公司                    23.95%    1,855.03     是
苏州东灿光电科技有限公司                      49.00%      320.94
上海复珊精密制造有限公司                      26.80%
上海芯华睿半导体科技有限公司                     7.11%    1,805.26
  合 计                                       15,846.04
 板的研发和生产，系触控显示模组的原材料；公司投资的江苏南高智能装备创
 新中心有限公司专注于智能装备领域的技术服务，可以为精密制造提供技术服
 务，公司投资上述产业链上游企业，有利于获取技术、原料，与公司主营业务
 具有业务协同性，不属于财务性投资。
 金合伙企业(有限合伙)为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
 的产业投资基金；基于谨慎性考虑，将公司对上述产业投资基金的投资认定为
 财务性投资。
 设备股份有限公司为公司历史上的控股子公司，随着公司主营业务的发展，公
 司逐步剥离非核心业务，出售上述企业的部分股权，从而上述企业成为公司参
 股公司；公司长期股权投资中苏州东灿光电科技有限公司和上海复珊精密制造
 有限公司亦与公司历史主营业务相关；基于谨慎性考虑，将公司对上述企业的
 投资认定为财务性投资。
 新能源市场，设计、开发、生产和销售高性能、高可靠性的车规半导体产品，
 与公司聚焦新能源车战略相符，公司看好其前景，有意布局相关领域；基于谨
 慎性考虑，将公司对其投资认定为财务性投资。
   (6) 其他权益工具投资
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值 33,365.71 万元，
 具体构成如下：
                                                     单位：万元
        项 目           投资比例
                                      账面价值            投资
昆山鸿仕达智能科技股份有限公司           3.05%          2,880.00
苏州新吴光电股份有限公司              1.72%          2,203.50     否
海迪芯半导体(南通)有限公司           10.23%          2,132.21
江苏博华股权投资合伙企业(有限合伙)       13.33%         20,000.00
大秦数字能源技术股份有限公司            1.65%          5,000.00
                                                      是
济南影谱科技有限公司                0.33%          1,000.00
深圳若愚科技有限公司                0.97%            150.00
 合 计                                    33,365.71
 的高端智能制造装备研发和生产，可以用于印刷电路板和 LED 显示器件业务的
 生产；苏州新吴光电股份有限公司主要从事光电玻璃研发和生产，是显示触控
 显示模组的上游原材料；海迪芯半导体(南通)有限公司主要从事 COB 光源、Mini
 背光研发和生产，是 LED 显示器件的上游原材料，公司投资上述产业链上游企
 业，有利于获取技术、原料，与公司主营业务具有业务协同性，不属于财务性
 投资。
 司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资基金；基于谨慎
 性考虑，将公司对上述产业投资基金的投资认定为财务性投资。
 科技有限公司、深圳若愚科技有限公司属于新能源和人工智能企业，符合公司
 发展战略，公司看好其前景，有意布局相关领域；基于谨慎性考虑，将公司对
 其投资认定为财务性投资。
       (7) 其他非流动资产
       截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 48,339.69 万元，
 不涉及财务性投资和类金融业务，具体构成如下：
                                                                          单位：万元
        序号                   项目                       2024 年 9 月 30 日账面价值
      合 计                                                                   48,339.69
       综上，截至 2024 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额合计 43,663.07 万元，
 占归属于母公司所有者权益合计数的 2.32%，未超过 30%。最近一期末，公司不
 存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
 (含类金融业务)的情况
 发行 A 股股票条件的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已
 实施或拟实施的财务性投资情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                          董事会前 6                 已实施或拟
                                                                      拟实施的
                                                          个月至今已                  实施的财务
  财务性投资项目       认缴金额        实缴金额           实缴出资时间                     财务性投
                                                          实施的财务                  性投资合计
                                                                        资
                                                           性投资                      数
江苏博华股权投资合                               2021 年 10 月、
伙企业(有限合伙)                               年9月
BAUKUNST FUND
I,L.P.注
                                        月
深圳若愚科技有限公
司
济南影谱科技有限公
司
                                        月
苏州永鑫精尚创业投                               2021 年 12 月、
资基金合伙企业(有        3,000.00    3,000.00   年 4 月、2023 年 11     600.00                  600.00
限合伙)                                    月
      合 计       27,653.70   24,850.74                      6,750.00   2,802.96    9,552.96
  注截至 2024 年 9 月 30 日，公司对 BAUKUNST FUND I,L.P.投资的认缴金
额、实缴金额分别为 500 万美元和 100 万美元，按 2024 年 9 月 30 日人民币兑
美元汇率换算
  (1) 投资类金融业务
  自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在对融资租赁、商业保理
和小额贷款业务等类金融业务投资的情形。
  (2) 非金融企业投资金融业务
  自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业
务的情形。
  (3) 与公司主营业务无关的股权投资
  自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在投资与公司主营业务相关
性较弱的股权投资的情况，详见本说明一(七)1 相关说明。其中，公司对影谱科
技和若愚科技的投资属于本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实
施的财务性投资，合计投资金额为 1,150.00 万元。
  公司审议本次再融资相关预案时已经作出上述投资决议，因此公司在确定
本次募集资金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金
总额中扣除。
  (4) 投资产业基金、并购基金
  自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在投资产业基金的情况，详
见本说明一(七)1 相关说明。其中，公司对江苏博华、BAUKUNST FUND I,L.P.
和永鑫精尚的投资属于本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施
的财务性投资，合计投资金额为 8,402.96 万元。
资机构合作对外投资的议案》，公司拟对江苏博华出资 5 亿元，并于 2021 年 10
月实缴出资 1.5 亿元。2024 年 8 月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过
《关于调整对外投资方案的议案》，同意公司对江苏博华的认缴出资额由人民
币 5 亿元调整至 2 亿元。2024 年 9 月，公司对江苏博华实缴出资 0.5 亿元，已
完成对江苏博华的全部出资。
  公司审议本次再融资相关预案时已经作出上述投资决议，因此公司在确定
本次募集资金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金
总额中扣除。
  (5) 拆借资金
  自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在拆借资金的情形。
  (6) 委托贷款
  自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
  (7) 购买收益波动大且风险较高的金融产品
  自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险
较高的金融产品的情形。
  综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资金额为 9,552.96 万元。根据公司可自由支配货币资金及未来发展所需的
资金需求情况，公司资金缺口为 307,469.15 万元，测算过程详见本说明 二、
(四)2 相关说明。按此计算，公司资金缺口减去公司本次发行募集资金总额
影响，并已经在募集资金总额中扣除。
     (八) 结合其他收入的具体构成，说明发行人及控参股公司是否存在教育培
训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务，如是，说明相关业
务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开
展安排
  报告期内，公司其他收入主要为各业务板块生产过程中产生的废料、房屋
租金等，占营业收入比重分别为 0.35%、0.41%、0.52%、1.04%，收入占比较小，
且不存在教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的收
入。
源电池制造业务核查
  (1) 公司及其控股子公司的业务经营情况
     根据公司报告期内披露的定期报告、公司及其境内控股子公司的营业执照
及公司的书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截
至报告期末，公司及其境内控股子公司工商登记的经营范围均不包含教育培训
业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务。报告期内，公司及其
控股子公司主营业务为电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED 显示器件
等的研发、生产和销售，均未开展教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或
新能源电池制造业务。截至本问询函回复出具日，公司及其控股子公司不存在
关于教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的规划安
排。
     (2) 公司参股公司的业务经营情况
     根据公司报告期内披露的定期报告、公司境内参股公司的营业执照以及公
司的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至 2024 年
                                                      是否涉及开展教
                                                      育培训业务、新
序号   参股公司名称              经营范围                主营业务     能源汽车整车制
                                                      造业务或新能源
                                                      电池制造业务
              研发、生产、销售：电气设备、电力设备、输配电控制设
              备、电子设备、机车车辆配件、汽车零部件、计算机及辅
              助设备、环保设备、测试设备及配件、通信设备、城市轨
              道交通专用电气设备、打印设备及配件、系统集成，提供     主要从事智慧光
     苏州腾冉电气
              上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；     储系统和磁性元
              软件开发；新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和     件的研发、生产
     公司
              经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须      和销售
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般
              项目：非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营
              业执照依法自主开展经营活动)
              一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报)；计算机系
              统集成开发,网络通信工程技术开发,电脑软件的设计、开
     深圳市南方博   发、调测及相关备件的购销,IT 信息产品的技术开发、咨
                                            主要从事软件和
                                            信息技术服务
     限公司      品及其他限制)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务
              院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
              营)。
     上海复珊精密   机械精密制造、钣金加工、五金件、零部件和结构件、印     主要从事机械精
     制造有限公司   刷电路板、电子产品、通信设备、智能设备、环保设备、     密制造，包括钣
                                                                是否涉及开展教
                                                                育培训业务、新
序号   参股公司名称                  经营范围                   主营业务        能源汽车整车制
                                                                造业务或新能源
                                                                电池制造业务
               检测设备、电力电气设备、交通控制设备、工业自动化设          金加工、五金件、
               备的整机制造加工(以上限分支机构经营)、系统测试、研         零部件和结构件
               发设计、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转              等
               让，从事货物及技术的进出口业务，电子商务(不得从事金
               融业务)，自有设备租赁，第三方物流服务，贸易经纪与代
               理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动】
               开发、设计、组装、销售、维护服务：自动售检票设备、
               屏蔽门、安全门及其配套设备、出入口控制设备、交通控
               制设备、自动收费设备、自动查询设备、太阳能发电设备
               及系统、发光二极管(LED)应用产品及系统；应用软件的开
               发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)         主要从事自动售
     苏州雷格特智    许可项目：施工专业作业；各类工程建设活动(依法须经批         检票设备及相关
     限公司       营项目以审批结果为准)                        设计、制造和销
               一般项目：信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系              售
               统开发；城市轨道交通设备制造；专用设备制造(不含许可
               类专业设备制造)；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、
               监理除外)；对外承包工程；工程管理服务；普通机械设备
               安装服务；物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                                  LED 照明产品、
               LED 照明产品、LED 显示屏、LED 封装产品、监视器、显示   LED 显示屏、LED
     苏州东灿光电
     科技有限公司
               照明电器及配件的研发、生产、销售                   的研发、生产、
                                                     销售
               一般项目：机械设备研发；智能基础制造装备制造；机械
               设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护(不含特种
               设备)；软件开发；软件销售；软件外包服务；工业互联网
               数据服务；工业设计服务；信息技术咨询服务；技术服务、
     江苏南高智能    技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                                  专注于智能装备
                                                  领域的技术服务
     有限公司注   识产权服务(专利代理服务除外)；咨询策划服务；企业管
               理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；会议
               及展览服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需
               取得许可的培训)；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育
               培训活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                                          是否涉及开展教
                                                          育培训业务、新
序号   参股公司名称               经营范围                 主营业务       能源汽车整车制
                                                          造业务或新能源
                                                          电池制造业务
               主开展经营活动)
               一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
               咨询、技术交流、技术转让、技术推广；真空镀膜加工；
               新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；功能玻
               璃和新型光学材料销售；高性能纤维及复合材料销售；产
               业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；电子专用
                                             主要从事 ITO 导
     焦作嵩阳光电    材料销售；电子元器件批发；电子产品销售；光电子器件
     科技有限公司    销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；金
                                             的研发和生产
               属制品销售；金属门窗工程施工；门窗制造加工；金属切
               削加工服务；喷涂加工；磁性材料生产；磁性材料销售；
               仪器仪表修理；机械零件、零部件加工；非居住房地产租
               赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动)
     苏州永鑫精尚
     创业投资基金    一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准
     合伙企业(有    的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
     限合伙)
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                             主要面向汽车及
               技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；半导体
                                             新能源市场，设
     上海芯华睿半    分立器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电力
                                             计、开发、生产
                                             和销售高性能、
     公司        片及产品销售；集成电路设计；汽车零部件研发；工程和
                                             高可靠性的车规
               技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。(除依法
                                              半导体产品
               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
     江苏博华股权
               一般项目：股权投资；创业投资(限投资未上市企业)(除依
               法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
     (有限合伙)
               一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；
     海迪芯半导体                                  主要从事 COB 光
               电子元器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件
               销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
     司                                         发和生产
               经营活动)
               智能科技、自动化科技、光电科技领域内的技术研发、技
               术咨询、技术转让及技术服务；智能机器人系统、自动化     主要从事泛半导
     昆山鸿仕达智
               设备、机电设备、金属夹具、金属治具的制造、销售、维     体领域的高端智
               修及租赁服务；电子产品、电子元器件、测量仪器、检测     能制造装备研发
     限公司
               设备、计算机软硬件的销售；货物及技术进出口业务。(依      和生产
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                       是否涉及开展教
                                                       育培训业务、新
序号   参股公司名称                 经营范围             主营业务      能源汽车整车制
                                                       造业务或新能源
                                                       电池制造业务
     技术股份有限   电池销售；变压器、整流器和电感器制造；充电桩销售；     酸铁锂离子储能
     公司       技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、     电池系统的研
              技术推广；货物进出口；技术进出口；数字技术服务；软     发、生产和销售
              件开发；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
              依法自主开展经营活动)
              光电玻璃制品、精密冲压件、机械配件研发生产销售；自     主要从事光电玻
     苏州新吴光电
     股份有限公司
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)               售
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
              技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业管理咨询；
              信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；广告设计、代
              理；广告制作；广告发布；计算机系统服务；信息系统集
              成服务；软件开发；电影制片；专业设计服务；计算机软
              硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通
                                            技术服务、技术
              信设备销售；电子产品销售；电子元器件零售；电气设备
                                            开发、技术咨询、
              销售；包装材料及制品销售；音响设备销售；照相机及器
     济南影谱科技                                 技术推广，以及
     有限公司                                   相关的软件开发
              半导体照明器件销售；办公设备销售；电线、电缆经营；
                                            和信息系统集成
              网络设备销售；软件销售。(除依法须经批准的项目外，凭
                                            服务
              营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：电影发行；广
              播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值
              电信业务；在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商
              务)；电气安装服务。(依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
              文件或许可证件为准)
              物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
              交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服
                                            主要从事物联网
              务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行
                                            应用服务、软件
              维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；
                                            开发、信息系统
              数据处理服务；计算机系统服务；国内贸易代理；计算机
     深圳若愚科技                                 集成服务、智能
     有限公司                                   控制系统集成、
              通讯设备销售；安防设备销售；照相机及器材销售；普通
                                            数据处理和存储
              机械设备安装服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                            支持服务、信息
              照依法自主开展经营活动)^货物进出口；技术进出口。(依
                                            技术咨询服务等
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
              具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
     广东德聚技术   产销、加工、设计开发：胶接剂(不含危险化学品)、电子    主要从事高性能
     股份有限公司   辅料、点胶设备、表面处理设备、紫外光固化设备；国际、 材料研发、应用
                                                             是否涉及开展教
                                                             育培训业务、新
序号   参股公司名称              经营范围                  主营业务          能源汽车整车制
                                                             造业务或新能源
                                                             电池制造业务
              国内货物运输代理；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行     支持、生产及销
              政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，       售业务
              经相关部门批准后方可开展经营活动)
              自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；自动化控制
              技术研究、开发，商品信息咨询服务、互联网信息技术咨
              询、信息技术咨询服务、电子产品及配件的技术咨询服务；
                                             专业从事能源类
              智能制造软件、物料追溯系统软件、新能源科技领域内软
                                             产品的电子制造
              件开发、技术服务；从事货物及技术的进出口业务。通讯
                                             服务商，产品类
              电源设备、电力电源设备、工业电源、高频开关电源、太
     华智机器股份                                  型覆盖通信电
     公司                                      源、UPS 不间断电
              电动汽车充电模块及充电桩、各种网络能源设备的研发、
                                             源、高压直流电
              生产、销售；汽车电子产品、智能控制器、电子产品、电
                                             源、嵌入式电源、
              子设备的研发、生产、销售；电子电路板部件和系统研发、
                                             电源监控等
              生产、销售；智能产品的生产；电子元器件研发、生产、
              销售；智能家居终端类产品、机器人、吸尘器、充电座、
              充电器的研发、生产、销售。
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
              技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料
              研发；新材料技术研发；专用化学产品销售(不含危险化学
                                             专业从事于光电
              品)；电子专用材料销售；化工产品销售(不含许可类化工
                                             子液晶显示材料
              产品)；电子产品销售；电子专用设备销售；计算机软硬件
     北京云基科技                                  (LCD) 和 有 机 电
     股份有限公司                                  致 发 光 材 料
              璃仪器销售；塑料制品销售；办公设备销售；五金产品零
                                             (OLED)及生产、
              售；日用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
                                             销售业务
              (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
              经营活动。)
                                             主要从事精密注
                                             液设备研发、生
                                             产、销售、服务
              自动化设备研发、设计及销售；锂电池的销售。(除依法须
                                             业务，主要产品
     深圳市铂纳特   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)^自
                                             有：全自动转盘
                                             注液机、全自动
     有限公司     方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                                             直线注液机手套
              许可证件为准)
                                             箱注液机、真空
                                             腔注液机、单站
                                             式注液机、等压
                                          是否涉及开展教
                                          育培训业务、新
序号   参股公司名称        经营范围           主营业务    能源汽车整车制
                                          造业务或新能源
                                          电池制造业务
                                注液机、科研注
                                液机等。
     注江苏南高智能装备创新中心有限公司系一家专注于智能装备领域的技
术服务的企业，报告期内，前述公司未开展教育业务，未从事任何学科类教育
培训业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培
训负担的意见》等相关政策要求的情况
     由上表可见，报告期内，除大秦数字能源技术股份有限公司(以下简称大秦
数能)存在新能源电池业务外，公司参股公司工商登记的经营范围均不包含教育
培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务。根据公司相关人
员的访谈，报告期内，除大秦数能外，公司参股公司均未开展教育培训业务、
新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务。
     (3) 大秦数字相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否
合法合规以及后续业务开展安排
     大秦数能成立于 2017 年，报告期内存在从事新能源电池制造业务，主要应
用于海外家庭储能和工商业储能等领域。
     大秦数能主要为客户提供完整的储能系统，包括户用储能和工商业储能，
以境外销售为主。
     报告期内，公司通过控股子公司东山产投间接持有大秦数能 1.65%股权，未
控制大秦数能。因此，大秦数能收入并不计入公司合并财务报表，对公司报告
期内营业收入不存在影响。此外，公司对大秦数能的投资作为其他权益工具投
资核算，报告期内对公司净利润亦不存在影响。
  经核查，大秦数能按照现行法律、法规的规定无需取得特殊的生产经营资
质，不存在违反《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《锂离子电
池行业规范条件》和《锂离子电池行业规范公告管理办法》等相关行政法规及
产业政策要求的情况。
  公司投资大秦数能主要系看好其发展，暂未有后续业务开展安排。
  截至本说明出具日，公司及其控股子公司不存在关于教育培训业务、新能
源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的规划安排。公司参股公司大秦数
能涉及新能源电池制造业务，公司仅持有大秦数能 1.65%股权，投资主要系看好
其未来发展。
  (十) 核查程序及核查意见
  (1) 取得公司出具的说明、查询公司主要产品行业研究报告、访谈公司主
要管理人员等，了解公司业务情况、行业发展趋势、竞争格局、议价能力等；
获取公司财务报表，了解公司产品产销情况、销售单价及成本结构、最近一年
及一期增收不增利及毛利率下滑的原因及相关不利因素是否持续。
  (2) 取得公司关于销售政策及模式的说明性文件，了解公司境外销售业务
模式；取得公司报告期内境外客户具体国家或地区的收入明细表；访谈公司主
要管理人员，了解公司获取境外客户订单的方式及主要客户变动原因；获取境
外客户的应收账款明细及境外销售期后回款情况；对比企业会计准则，判断企
业境外收入条件是否符合企业会计准则；对 2021 年、2022 年和 2023 年境外主
要客户进行函证，并根据回函情况访谈公司主要管理人员，了解境外客户未回
函的原因并评价其合理性，检查未回函境外客户的销售合同或订单、销售发票、
出库单、报关单、提单、银行回单等原始单据；获取报告期内公司电子口岸出
口数据及出口退税数据，并与账面出口外销收入进行核对；核查公司各期与境
外主要客户的交易流水，核验回款情况。
  (3) 查阅公司主要客户、供应商销售采购明细表、合作协议、销售采购订
单等，了解与主要客户、供应商销售采购情况；取得公司出具的相关说明、查
阅与相关订单、网络搜索相关客户情况等，了解公司与客户的合作稳定性、依
赖情况、合作模式、既有销售又有采购的原因等；通过取得公司出具的相关说
明、查阅主要客户相关销售、采购合同、公开渠道查询类似业务模式上市公司
案例等，了解对同一客户同时进行采购和销售的原因及合理性。。
  (4) 获得在建工程、预付工程设备款、固定资产的明细表，检查在建工程、
预付工程设备款、固定资产的期后结转和相关科目勾稽关系，访谈报告期内预
付工程设备款的主要对象，检查是否存在提前预付工程款情形，检查是否构成
非经营性资金占用；获得账龄 1 年以上的预付款项具体内容，访谈公司相关负
责人未结算原因，检查是否存在无法收回的风险；访谈公司主要管理人员，了
解产能利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加的原因及合理性。
  (5) 取得存货明细表，了解存货结构及库龄情况；访谈公司相关人员，了
解产品性质与特点、原材料价格走势及备货周期；取得同期各季度备货及期后
销售明细、库存商品在手订单、存货跌价计算明细表，了解存货跌价准备计提
的充分性。
  (6) 获得相关评估报告、相关客户明细表、合同、财务报表，查阅《企业
会计准则》等的相关规定，了解无形资产中的客户资源具体情况，分析将客户
资源确认为无形资产是否符合相关规定。
  (7) 获取并查阅公司对外股权投资协议、合伙协议、报告期内收入采购明
细，了解公司与被投资企业的合作情况；获取相关投资的出资凭证、银行回单，
确认公司认缴资本是否均已完成实缴；通过企查查、预警通等公开渠道查询被
投资企业，核查其经营范围；访谈公司相关管理人员，结合投资目的及与公司
主营业务的联系，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定分析是否属
于财务性投资；获取公司未来拟对外投资计划，核查公司未来是否有较大金额
的对外财务性投资或战略性投资。
  (8) 查阅公司及其境内控股、参股公司的营业执照，判断经营范围是否涉
及教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务；查阅公司
报告期内披露的定期报告、访谈公司相关人员，了解公司境内控股、参股公司
是否实际从事教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务；
检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站。
  (9) 查阅公司募集说明书，核查相关风险补充披露情况。
  (1) 公司最近一年及一期增收不增利的主要原因系毛利率的下降，2023 年
和 2024 年 1-9 月，受到下游市场需求变化以及公司新能源汽车精密组件业务产
能快速提升，公司精密组件业务和 LED 显示器件业务毛利率下滑导致公司主营
业务毛利率下降。公司 LED 显示器件最近一年一期毛利率持续为负主要系行业
竞争加剧、公司曾拟出售该业务、进而收入下滑较大等所致，相关原因具有合
理性。公司积极贯彻聚焦核心赛道和服务大客户的企业战略，提升新质生产力，
抓住 AI 和新能源汽车行业发展机遇，未来核心主业经营情况良好，具备持续盈
利能力。此外，公司推进触控显示模组、LED 显示器件业务的转型和调整，相关
不利因素不会对公司持续经营能力产生较大的影响。
  (2) 报告期内，公司的境外销售主要销往美国、大中华地区等国家或地区，
主要销售国家及销售额占比相对稳定；境外主要客户整体相对稳定，变化不大，
变动具有合理性；境外应收款项占境外收入比例相对稳定，境外销售回款情况
良好，公司的境外收入确认符合企业会计准则。报告期内保荐人及会计师通过
函证方式对境外收入进行了核查，境外客户未回函的原因具有合理性且履行的
替代程序具有完整性和充分性，境外销售收入真实、准确。
  (3) 公司与主要客户的合作稳定，不存在重大依赖，公司对同一客户同时
进行采购和销售主要由行业特性和业务模式决定，原因具有合理性，符合行业
惯例。
  (4) 报告期内，公司在建工程、预付工程设备款、固定资产等相关科目结转
具有勾稽关系；公司的 1 年以内预付工程设备款占比较高，公司与前五大预付
工程设备款对象的合作历史较长，不存在关联关系，不存在提前预付工程款的
情形，不构成非经营性资金占用；账龄 1 年以上的预付款项无法收回的风险较
低；产能利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加主要系提升新
质生产力保持全球行业龙头领先优势和扩大重点行业产品布局，具备合理性。
  (5) 报告期各期末，公司存货结构合理，公司存货库龄主要集中在 1 年以
内，产品的使用周期较长，原材料价格走势及备货周期符合公司实际经营情况，
同期各季度备货及期后销售情况良好，公司库存商品在手订单单位售价能覆盖
单位成本，公司存货跌价准备计提充分，不存在存货滞销风险。
  (6) 无形资产中的客户资源主要为 2023 年公司收购 Aranda 资产组所获取
的相关客户资源，公司将客户资源确认为无形资产符合《企业会计准则》相关
规定。
  (7) 自本次董事会决议日前六个月（2024 年 3 月 12 日）起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资或类金融投资金额为 9,552.96 万元；截至最近一期末，
公司财务性投资的金额合计 43,663.07 万元，占最近一期末归属于母公司净资
产的比例为 2.32%，未超过 30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
  (8) 报告期内，公司及控参股公司未开展教育培训业务、新能源汽车整车
制造业务或新能源电池制造业务，截至本回复出具日，公司及其控参股公司不
存在关于教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的规
划安排。
  二、实控人资金来源及发行方案
  本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币
近一个交易日(10 月 18 日)收盘价为 24.51 元/股。发行对象为控股股东、实际
控制人袁永刚、袁永峰，质押股份 21,658.00 万股，占其持有的公司股份的
行借款和第三方借款。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额 79.54 亿
元，短期借款余额 56.05 亿元，一年内到期的非流动负债余额 24.76 亿元，长
期借款余额 52.30 亿元。发行人最近一次再融资为 2020 年 5 月核准的非公开发
行股票，募集资金 28.92 亿元，用于“年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及
配套装配扩产”“Multek 印刷电路板生产线技术改造”“Multek5G 高速高频高
密度印刷电路板技术改造”等 4 个项目，其中“Multek5G 高速高频高密度印刷
电路板技术改造”项目未达预计效益。
  请发行人补充说明：(1) 袁永刚、袁永峰认购资金具体来源，自有和自筹
部分具体对应的金额，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股
份获取认购资金，如是，测算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响；
(2) 袁永刚、袁永峰拟通过银行及第三方借款获取资金的具体情况，包括但不
限于借款协议签署情况、借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决
机制等，袁永刚、袁永峰是否具备还款能力及后续偿还安排；(3) 明确本次发
行的下限及袁永刚、袁永峰认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配；(4) 结合可自由支配资金情况、现金周转情况、
预测期资金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、
项目投资计划等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金规模合理性；(5) 前
募“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目未达预计效益的原因
及合理性；(6) 结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购
对象的历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和
中小股东合法权益。
   请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。
   (一) 袁永刚、袁永峰认购资金具体来源，自有和自筹部分具体对应的金额，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金，如是，
测算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金
用于本次认购的情形
   (1) 袁永刚、袁永峰认购资金具体来源，自有和自筹部分具体对应的金额
   公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 150,000.00 万元，袁永刚、袁永
峰 拟 全 额 认 购 ， 其 中 自 有 资 金 出 资 为 50,000.00 万 元 ， 自 筹 资 金 出 资 为
                                                     单位：万元
       资金来源            金额                  覆盖情况
                                  位于苏州的房产市场价值超过 3 亿元；主要
自有资金                  50,000.00
                                  股权投资为 174.55 亿元，不考虑其持有东山
       资金来源               金额                  覆盖情况
                                     精密股权，主要股权投资为 22.38 亿元。
        银行借款             50,000.00   兴业银行出具了 7.5 亿元的融资告知函。
自筹资金
        第三方借款            50,000.00   第三方合计签署了 7 亿元的意向性借款协议。
 合 计                 150,000.00
  上述认购资金安排系袁永刚、袁永峰基于目前自有资金状况、资金使用计
划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，
可能对上述资金安排进行相应调整。
  袁永刚、袁永峰拟以自有资金认购的金额为 5 亿元。袁永刚、袁永峰及其
家族(指袁永刚、袁永峰及其直系亲属，以下简称袁氏家族)经过多年经营积累，
具有较强的资金实力。袁氏家族资产主要包括银行存款、房产、股权投资等，
可以覆盖本次自有资金的认购金额，具体情况如下：
  ① 资产情况
  A. 房产情况
  截至本说明出具日，袁氏家族持有位于江苏省苏州市的多处房产，根据公
开市场信息查询，相关房产的价值合计超过 3 亿元。
  B. 股权投资
  截至 2024 年 10 月 31 日，袁氏家族主要对外投资情况如下：
                                                          单位：万元
                                上市公司
 序号                  公司名称                      持股比例      对应市值金额
 小 计                                                     1,686,039.80
                               非上市公司
 序号    公司名称                                    持股比例       投资金额
  小 计                                           15,508.11
                       股权投资基金
  序号              公司名称              持股比例       投资金额
    小 计                                         44,000.00
    合 计                                       1,745,547.91
    截至 2024 年 10 月 31 日，袁氏家族主要股权投资合计为 174.55 亿元；剔
除其持有的东山精密股权外，袁氏家族主要股权投资为 22.38 亿元。
    综上，袁氏家族持有的东山精密股票以外的其他资产，可以覆盖自有资金
的认购金额 5 亿元。
    ② 负债情况
    A. 银行贷款情况
    根据中国人民银行征信中心出具的袁永刚、袁永峰、袁富根《个人信用报
告》，袁永刚、袁永峰及袁富根尚未结清的个人银行贷款金额如下：
                                               单位：万元
 征信报告开立时间                     姓名   尚未结清的个人银行贷款
 合 计                                          1,050.00
  B. 股票质押借款情况
  截至 2024 年 10 月 31 日，袁永刚、袁永峰合计通过东山精密股票质押借款
情况如下：
 姓     名        股份质押数量(万股)            借款金额(万元)
袁永峰                          11,687              75,000
袁永刚                           8,931              61,350
 合     计                     20,618        136,350.00
  截至 2024 年 10 月 31 日，袁永刚、袁永峰通过质押东山精密股票质押借款
合计 13.64 亿元，上述质押借款可以办理展期或滚动质押延长还款期限。
  C. 潜在负债情况
  截至本说明出具日，袁永刚、袁永峰对外提供的担保(家族成员之间互相担
保除外)系对公司、其对外投资企业的银行借款提供的个人担保，前述企业经营
情况良好，实际触发偿债义务的风险较小。
  经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，
公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
案件，亦未被列入失信被执行人名单。
  综上，袁氏家族的对外负债总额为 13.74 亿元。
  综上所述，袁氏家族资产扣除对外负债的资产净额为 163.81 亿元，资产负
债率为 7.74%，可以覆盖本次自有资金的出资额。
  (2) 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关
联方资金用于本次认购的情形
次认购股票的资金为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方(发行人控股
股东、实际控制人及一致行动人除外)资金用于本次认购的情形，不存在发行人、
主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。”
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方(发行
人控股股东、实际控制人及其一致行动人除外)向发行对象袁永刚、袁永峰提供
财务资助或者其他补偿。”
   综上，袁永刚、袁永峰本次认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本
次认购的情形。
质押情形对控制权稳定性的具体影响
   袁永刚、袁永峰本次认购资金来源中自有资金和自筹资金中的第三方借款
均不涉及通过质押持有公司股份获取；自筹资金中的银行借款存在涉及质押公
司股份的可能。截至本说明出具之日，袁永刚、袁永峰已经取得兴业银行股份
有限公司出具的融资告知函，该函未约定质押条款。
   截至 2024 年 10 月 31 日，袁永刚、袁永峰、袁富根合计持有公司 48,341.04
万股，持股比例为 28.34%，其中质押股份 20,618.00 万股，占其持有的公司股
份比例 42.65%。上述股份质押的平仓价格区间为 6.74~14.10 元/股，截至 2024
年 10 月 31 日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票均价分别为
仓价格区间，安全边际较高，袁永刚、袁永峰因上述股份质押被平仓导致丧失
对公司控制权的风险较低。
   假设袁永刚、袁永峰本次认购资金来源中自筹资金的银行借款 5 亿元需要
质押公司股票，袁永刚、袁永峰、袁富根认购本次发行后股权及质押情形如下：
              项 目                     计算方式       数量(万股)
                  持股数量                   A          48,341.04
截至 2024 年 10 月 31
日，袁永刚、袁永峰、 质押股份数量                        B          20,618.00
袁富根持股情况
                  质押比例                 C=B/A           42.65%
假设按照发行上限 15       新增股份数量                 D          13,345.20
亿元认购，袁永刚、袁
永峰、袁富根持股情况        发行后持股数量              E=A+D        61,686.24
假设 5 亿元银行借款需      借款金额                   F       50,000.00 万元
要质押股份，质押率为
日均价计算的质押情           借款后累计质押股份数
况                                      H=B+G   25,574.38
                    量
                    借款后累计质押比例          I=H/E     41.46%
   本次发行后，袁永刚、袁永峰、袁富根合计持有公司 61,686.24 万股，持
股比例为 33.54%，其中累计质押股份 25,574.38 万股，占其持有的公司股份比
例为 41.46%，低于 50%。因此，袁永刚、袁永峰可能通过质押持有公司股份获
取认购资金，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。本次发行后，袁永
刚、袁永峰、袁富根对公司的控制权仍较为稳定。
   (二) 袁永刚、袁永峰拟通过银行及第三方借款获取资金的具体情况，包括
但不限于借款协议签署情况、借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议
解决机制等，袁永刚、袁永峰是否具备还款能力及后续偿还安排
   袁永刚、袁永峰拟通过银行借款、第三方借款各获取资金 5 亿元，合计借
款 10 亿元，具体情况如下：
   (1) 银行借款
告知函，拟提供合计不超过 7.5 亿元的融资意向，具体情况如下：
   “鉴于东山精密拟向特定对象发行股票，东山精密控股股东、实际控制人、
董事长袁永刚、袁永峰先生将以不超过 120,000 万元、30,000 万元认购本次发
行股票。我行拟向袁永刚、袁永峰先生提供额度不超过 60,000 万元人民币、
   (2) 第三方借款
   截至本说明出具日，袁永刚已与联峰钢铁(张家港)有限公司签署了《借款
意向协议》，上述协议主要内容如下：
     项目                             协议约定内容
借款金额           5 亿元
借款利率           年化 5%（单利）
借款用途           专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票
   项目                          协议约定内容
          资金使用期限为 48 个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定
借款期限
          的借款人指定收款账户之日起开始计算。
担保方式      无
还款安排      在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益
          由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向出借方住所地人民法
争议解决机制
          院依法诉讼。
  联峰钢铁（张家港）有限公司系江苏永钢集团有限公司（以下简称“永钢
集团”）全资子公司，永钢集团成立于 1994 年，主要从事钢铁冶炼加工和销售，
资金实力较强。截至 2024 年 6 月 30 日，永钢集团的总资产为 719.52 亿元，归
属于母公司所有者权益为 296.00 亿元。2023 年度，永钢集团的营业收入为
  截至本说明出具日，袁永峰与金宏气体(688106.SH)实际控制人金向华签署
了《借款意向协议》，上述协议主要内容如下：
 项 目                           协议约定内容
借款金额      2 亿元
借款利率      年化 5%(单利)
借款用途      专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票
          资金使用期限为 48 个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定
借款期限
          的借款人指定收款账户之日起开始计算。
担保方式      无
还款安排      在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益
          由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向借款方住所地人民法
争议解决机制
          院依法诉讼。
  金向华系科创板上市公司金宏气体(688106.SH)实际控制人，具有较强的资
金实力。
  (1) 袁永刚、袁永峰具备还款能力
  如前文所述，袁永刚、袁永峰本次认购涉及银行借款 5 亿元，涉及第三方
借款 5 亿元，合计借款 10 亿元。假设银行借款按照每年 5%(单利)的利率计算，
借款期限为 3 年，到期一次性还本付息；假设第三方借款按照每年 5%(单利)的
利率计算，借款期限为 4 年，到期一次性还本付息；结合上述方案和协议，经
测算，认购对象袁永刚、袁永峰未来 4 年的偿债金额如下：
                                                        单位：万元
                        每年借款利率     借款期限                需归还的本金
  项 目       借款本金                          借款利息总额
                         (单利)       (年)                与利息总额
银行借款        50,000.00      5.00%      3     7,500.00     57,500.00
第三方借款       50,000.00      5.00%      4    10,000.00     60,000.00
 合 计       100,000.00                      17,500.00    117,500.00
   袁永刚、袁永峰未来的偿债资金来源包括：从公司获取的薪酬与分红、处
置对外投资、减持公司股份及其他合法自筹资金等。经测算，认购对象具备认
购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
   根据公司 2021 年、2022 年及 2023 年度报告，袁永刚、袁永峰从公司合计
领取的年薪平均为 609.12 万元/年，假设未来 4 年保持同等水平，则二人未来 4
年将合计从公司领取薪酬为 2,436.48 万元。
   假设资金借入后 4 年，公司每年分红的金额为最近三年以现金方式分红的
平均值即 31,793.90 万元，以本次发行完成后袁氏家族持股比例 33.54%进行测
算，袁氏家族预计每年可获得分红 10,662.62 万元，4 年合计可获得分红
   在考虑上述认购对象未来 4 年自公司处取得的薪酬、分红合计 45,086.97
万元的假设下，认购对象还需要偿还借款本息 72,413.03 万元，按照 2024 年 10
月 31 日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 90 个交易日均价作为减持价格分
别测算，认购对象偿还本次借款本息 72,413.03 万元，认购对象将通过处置除
发行人以外的其他股权投资、股权投资基金，以及取得前述投资相关收益等方
式用于偿还上述借款。截至 2024 年 10 月 31 日，认购对象除东山精密股权投资
外，其他主要股权投资金额为 22.38 亿元。
   如仍未能偿还完毕的，认购对象将通过减持发行人股份方式予以偿还。假
设上述借款本息 72,413.03 万元全部通过减持发行人股份方式偿还，按照 2024
年 10 月 31 日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 90 个交易日均价作为减持价
格分别测算，认购对象需减持股份的具体情况如下：
                                                   减持前袁氏家
           减持价格        减持数量                                      减持后袁氏家族
   项目                               减持比例            族持股比例
           (元/股)       (万股)                                        持股比例
                                                     注
前 20 日均价       25.22   2,871.25            1.56%        33.54%       31.98%
前 60 日均价       23.58   3,070.95            1.67%        33.54%       31.87%
前 90 日均价       23.24   3,115.88            1.69%        33.54%       31.84%
   注本次发行前，袁氏家族合计持有公司 28.34%股份。假设袁永刚、袁永
峰按照认购资金上限 15 亿元认购本次发行，本次发行完成后，袁氏家族合计持
有公司 33.54%股份
   依据上表测算，认购对象需要减持的公司股份最大比例为 1.69%。上述股票
均可通过集合竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持。在减持完成后，
袁氏家族合计持有公司 31.84%的股份及相应表决权，仍为公司实际控制人。因
此，认购对象通过减持自身持有的公司股份偿还借款本金及利息具有可行性，
且不会对公司控制权稳定性造成影响。
   经查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站，截至本说明出
具日，袁永刚、袁永峰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入被执行
人名单。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，袁永刚、袁永
峰信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款
情形。
   (2) 袁永刚、袁永峰后续偿还安排
   根据上述《借款意向协议》及认购对象袁永刚、袁永峰出具的说明，本次
认购涉及的银行借款 5 亿元、第三方借款 5 亿元的后续还款计划如下：
                                                                   单位：万元
                                       归还本金及利
   项目             还款计划                                      还款资金来源
                                        息总额
           在银行借款发放后第 3 年                                自有资金、薪酬、分红及
银行借款                                        57,500.00
           末，一次性还本付息                                    处置对外投资、减持股份
           在第三方借款发放后第 4                                 自有资金、薪酬、分红及
第三方借款                                       60,000.00
           年末，一次性还本付息                                   处置对外投资、减持股份
 合 计                             117,500.00
   综上，认购对象袁永刚、袁永峰的财务状况、收入情况、信用状况良好，
针对本次认购涉及的借款具备还款能力且已相应作出后续偿还安排。
     (三) 明确本次发行的下限及袁永刚、袁永峰认购股票数量区间的下限，承
诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
   公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 150,000.00 万元，全部用于补充
流动资金。2024 年 3 月，公司与认购对象袁永刚、袁永峰签订《附生效条件的
股份认购协议》约定，袁永刚认购资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，袁
永峰认购资金总额不超过人民币 30,000.00 万元，二人合计认购 150,000.00 万
元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得
出。本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议审议通过本次
发行方案的决议公告日，发行价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。袁永刚在本次发行中认购的股份的数量不超过
股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调
整。
由 11.49 元/股调整为 11.24 元/股，本次发行数量按认购金额除以本次向特定
对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量调整为分别不超过
股。
   上述附生效条件的股份认购合同未对本次发行的下限及袁永刚、袁永峰认
购股票数量区间的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，
认购对象袁永刚、袁永峰于 2024 年 10 月出具《关于认购股票数量及金额的承
诺函》，具体承诺内容如下：
   “本人认购东山精密本次向特定对象发行股票的数量下限为 92,526,690 股，
且不超过 106,761,565 股，认购价格为 11.24 元/股，根据认购股份下限及认购
价格相应计算的认购资金下限为 104,000.00 万元，且不超过 120,000.00 万元。
   若东山精密在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等权益分配事项导致东山精密总股本发生变化，或证券监管机构对向
特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，则本人认购东山
精密本次向特定对象发行股票的数量、认购资金金额将做相应调整。”
   “本人认购东山精密本次向特定对象发行股票的数量下限为 23,131,672 股，
且不超过 26,690,391 股，认购价格为 11.24 元/股，根据认购股份下限及认购
价格相应计算的认购资金下限为 26,000.00 万元，且不超过 30,000.00 万元。
   若东山精密在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等权益分配事项导致东山精密总股本发生变化，或证券监管机构对向
特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，则本人认购东山
精密本次向特定对象发行股票的数量、认购资金金额将做相应调整。”
   综上，认购对象袁永刚、袁永峰已承诺本次认购股票数量及金额的下限，
二人承诺合计认购股份的数量下限为 115,658,362 股，承诺认购金额的下限为
   (四) 结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、现
行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，
说明本次融资必要性、补充流动资金规模合理性
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 4,567,435.00 万元，归属于母公司净
资 产 1,881,422.17 万元，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过
理性。
  (1) 公司聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势作
为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模组、
LED 显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。公司电子电路
产品以服务消费电子行业大客户 A 公司为主。根据 Prismark 数据，按照 2023
年度收入比较，公司电子电路业务全球第三、内资第一，FPC 业务全球第二，是
全球范围内的行业龙头。此外，公司积极布局以新能源汽车为代表的新能源行
业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子产品的企业之一，2023
年公司新能源业务收入同比增长 168.39%。自公司 2010 年上市以来，营业收入
情况如下：
   作为全球知名客户 A 公司、G 公司的核心器件提供商，公司需要持续进行产
能扩充和技改投资以满足头部客户对于供应链产能规模和产品品质的提升需求，
需要持续进行新产品开发和核心技术的基础研发以匹配客户的产品迭代需求。
别为 29.66 亿元、39.67 亿元、10.95 亿元、23.91 亿元、30.49 亿元、33.75 亿
元和 34.67 亿元。自 2017 年以来，公司平均每年支付资本投入资金为 29.01 亿
元，具有持续性和一贯性。因此，公司亟需募集资金提升公司电子电路的产能
和技术创新，发展新质生产力保持全球行业龙头领先优势。
   (2) 抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展
 落。因此，公司需要抓住 2024 年至 2026 年 AI 手机的快速增长期，进一步增加
 研发规模，抓住 AI 技术变革的时代机遇，实现公司跨越式增长，引领行业发展，
 具体详见本说明 “一、(一)3(3)相关说明。
      (3) 降低资产负债率以加强与大客户良好合作关系
      报告期各期末，公司资产负债率较高，分别为 61.34%、59.74%、59.00%和
 司的资本金，增强偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展
 奠定基础；另一方面，公司大客户 A 公司对于供应链的评价体系较为多元化，
 亦涵盖资产负债率等财务指标体系，降低公司的资产负债率，有利于加强与公
 司大客户 A 公司的合作关系。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链且市值超过 200
 亿元(截止至 2024 年 9 月底)的 A 股上市公司资产负债率情况如下：
   项目     2024 年 9 月 30 日   2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
比亚迪               77.91%             77.86%             75.42%             64.76%
工业富联              53.32%             51.13%             54.49%             55.18%
立讯精密              63.04%             56.61%             60.38%             62.03%
京东方 A             51.74%             52.81%             51.96%             51.72%
蓝思科技              41.34%             39.95%             43.35%             44.13%
鹏鼎控股              30.61%             29.81%             28.00%             33.00%
歌尔股份              59.43%             57.25%             60.79%             54.27%
兆易创新              11.93%               7.63%             8.77%             12.55%
长电科技              46.89%             38.58%             37.47%             43.39%
深南电路              42.47%             41.67%             40.88%             49.26%
三安光电              37.68%             33.59%             35.01%             35.91%
领益智造              53.22%             50.76%             52.32%             55.43%
闻泰科技              51.31%             51.06%             52.26%             52.44%
TCL 中环            59.57%             51.83%             56.88%             46.56%
环旭电子              56.70%             56.52%             59.17%             63.51%
欣旺达               62.34%             59.07%             64.69%             67.75%
华工科技         49.08%     47.28%    50.79%     46.49%
水晶光电         19.97%     20.28%    17.14%     14.62%
大族激光         48.40%     52.10%    51.69%     55.64%
横店东磁         55.67%     56.65%    55.87%     48.64%
信维通信         47.55%     44.91%    45.46%     50.22%
平均值          48.58%      46.54%   47.75%     47.98%
东山精密         58.71%      59.00%   59.74%     61.34%
      报告期内，公司第一大客户为 A 公司。报告期各期末，公司资产负债率均
 高于 A 公司产业链主要供应商的平均值 10 个百分点，高于主要竞争对手鹏鼎控
 股约 30 个百分点，随着 AI 时代到来，A 公司将引领 AI 手机换机潮，因此公司
 亟需通过股权方式融资降低资产负债率，保持并提高公司在主要客户供应链评
 价体系中的竞争优势，抓住 AI 时代机遇，提升公司在 A 公司产业链的市场份额，
 推动公司进一步发展。
      (4) 提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，推动公司发展
      本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰全额认购，公司控
 股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公
 司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表
 明了对公司未来发展前景的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支
 持，有利于维护公司坚持长期主义的市场形象，提升公司整体投资价值，符合
 公司及全体股东的利益。
      综上，公司本次融资具有必要性。
 运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，公
 司补充流动资金规模的合理性
      为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分
 资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的资产负债率情况、现有货币资金用
 途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未
 来期间现金分红等情况，公司测算 2024 年至 2026 年的资金缺口为 307,469.15
万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。综合考虑公司
的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，具体测算过程如下：
                                                     单位：万元
     类 别                 项   目             计算方式            金额
                     货币资金余额                   A          719,003.62
                 易变现的各类金融资产余额                 B            7,436.22
可自由支配资金情况           使用受限货币资金                  C          131,535.18
                  前次募投项目未使用资金                 D           26,065.50
                     可自由支配资金              E=A+B-C-D      568,839.16
未来期间新增资金         未来期间经营性现金流入净额                F         1,326,492.37
              最低现金保有量(2023 年 12 月 31 日)       G          456,075.31
               未来期间新增最低现金保有量需求                H           27,915.46
                 未来期间偿还有息债务及利息                I         1,232,939.95
未来期间资金需求
                 已审议的投资项目资金需求                 J          378,571.92
                  未来期间分红资金需求                  K          107,298.06
                  未来期间资金需求合计              L=G+H+I+J+K   2,202,800.69
              总体资金缺口                       M=L-F-E       307,469.15
  注：为合理反映年度数据便于测算，测算起始日为 2023 年 12 月 31 日，上
表中未来期间为 2024 年至 2026 年
  公司可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、总体资金需求各项
目的测算过程如下：
  (1) 可自由支配资金情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 719,003.62 万元，易变现
的各类金融资产余额为交易性金融资产中的银行理财产品及衍生金融工具
目未使用资金余额为 26,065.50 万元。公司可自由支配资金为 568,839.16 万元。
  (2) 预测期现金流入净额(未来期间经营性现金流入净额)
  在计算经营活动现金流净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到
的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较
为接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。
设公司 2024 至 2026 年的营业收入复合增长率为 2.00%，2024 年至 2026 年的营
业收入分别为 3,432,422.96 万元、3,501,071.42 万元和 3,571,092.85 万元。
   公司 2021 年至 2023 年的毛利率分别为 14.67%、17.60%及 15.18%，3 年平
均毛利率为 15.82%，假设 2024 年至 2026 年毛利率为 15.82%，则对应未来各年
的营业成本分别为 2,889,413.65 万元、2,947,201.92 万元和 3,006,145.96 万
元。
   上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预
测或承诺。
收到的现金占营业收入的平均比例为 96.08%，假设 2024 年至 2026 年该比例为
假设 2024 年至 2026 年该比例为 3.91%。2021 年至 2023 年公司收到的其他与经
营活动有关的现金中，政府补助补贴平均为每年 29,985.13 万元，公司基于此
数据假设未来每年获得政府补助补贴 29,000.00 万元；2021 年至 2023 年，除政
府补助外的其他与经营活动有关的现金占营业收入平均比例为 1.56%，假设 2024
年至 2026 年该金额占当期营业收入的比例为 1.56%。
支付的现金占营业成本的平均比例为 84.65%，公司假设未来此比例保持在
础上以 5.00%的速度增长。2021 年至 2023 年，公司支付的各项税费占营业收入
的平均比例为 1.66%，公司基于此数据假设未来此比例保持在 1.66%。
均比例为 3.24%，公司预计未来此比例将保持在 3.24%。
    相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎
预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。具体如下：
                                                             单位：万元
  项 目                       2024 年             2025 年         2026 年
销售商品，提供劳务收到的现金            3,297,871.98       3,363,829.42   3,431,106.01
收到的税费返还                     134,207.74        136,891.89     139,629.73
收到的其他与经营活动有关的现金              82,545.80         83,616.71      84,709.05
经营活动现金流入小计                3,514,625.51       3,584,338.02   3,655,444.78
购买商品，接受劳务支付的现金            2,445,888.65       2,494,806.42   2,544,702.55
支付给职工以及为职工支付的现金             458,003.40        480,903.57     488,886.57
支付的各项税费                      56,978.22         58,117.79      59,280.14
支付的其他与经营活动有关的现金             111,210.50        113,434.71     115,703.41
经营活动现金流出小计                3,072,080.78       3,147,262.50   3,208,572.67
经营活动产生(使用)的现金流              442,544.73        437,075.53     446,872.11
额合计
    (3) 现金周转情况及现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金
额
    最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最
低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数
(即“现金周转率”)主要受净营业周期(即“现金周转期”)影响，净营业周期
系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，
故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常
表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
          财务指标                     计算方式                 计算结果(万元)
最低现金保有量                              A=B/C                     456,075.31
           财务指标                      计算方式       计算结果(万元)
货币资金周转次数(现金周转率)                      C=365/G              6.35
现金周转期(天)                             G=H+I-J             57.47
存货周转期(天)                               H                 79.67
应收款项周转期(天)                             I                 86.49
应付款项周转期(天)                             J                108.69
     注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用
     注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销
     注 3：存货周转期=365/存货周转率
     注 4：应收款项周转期=365*(平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价
值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值)/营业收入
     注 5：应付款项周转期=365*(平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价
值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值)/营业成本
     基于上述公式，公司根据 2021 年至 2023 年财务数据测算，在现行运营规
模下日常经营需要保有的最低货币资金为 456,075.31 万元。
     最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增
速 与 前 述 营 业 收 入 增 速 一 致 ， 则 2026 年 末 公 司 最 低 现 金 保 有 量 需 求 为
量需求为 27,915.46 万元。
     未来期间公司偿还有息债务本金和利息为 1,232,939.95 万元。
     截至本说明出具之日，公司已审议的投资项目如下：
                                                    单位：万元
序号                      项目名称                         总投资额
序号                      项目名称                  总投资额
总 计                                           378,571.92
     注公司对“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”项目投资总额由
东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，
拟投资“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”“盐城维信电子有限公司
新能源柔性线路板及其装配项目 2 期”“新能源汽车及电池精密结构件项目”
和“苏州市永创金属科技有限公司年产 200 万件新能源汽车水冷板技改项目”，
总投资额为 536,874.97 万元。
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止“Multek 5G 高速高
频高密度印刷电路板技术改造项目”，并将该项目尚未使用的募集资金用于“盐
城维信电子有限公司超精细线路板项目”。同时公司对“盐城维信电子有限公
司超精细线路板项目”项目投资总额由 262,254.87 万元调整为 103,951.82 万
元，上述项目投资总额由 536,874.97 万元调整为 378,571.92 万元。
      综上，截至本说明出具之日，公司已审议的投资项目金额 378,571.92 万元。
      未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2021 年至 2023 年，公司的归
属于母公司净利润占营业收入的平均比例为 6.40%，公司的分红金额占归属于母
公司净利润的平均比例为 15.96%。假设 2024 年至 2026 年归属于母公司净利润
占当期营业收入的比例为 6.40%，未来期间分红资金需求为当期归属于母公司净
利润的 15.96%，则公司未来期间分红资金需求为 107,298.06 万元。
      根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为 307,469.15 万元，
公司向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后拟
 全部用于补充流动资金，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，具备合理
 性。
      综上，公司本次补充流动资金规模具有合理性。
      (五) 前募“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目未达预计
 效益的原因及合理性
     报告期内，“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目实现效
 益情况具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                         最近三年一期实际效益                                    是否达
                                                                           截止日累计
    项目名称            承诺效益                                        2024 年                 到预计
                  完全达产后预计
Multek5G 高速高频高密
                    年净利润        不适用       4,324.58   4,856.72   2,502.54   11,683.84   否
度印刷电路板技术改造
     “Multek 5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”产品主要为高速高
 频高密度印刷电路板，主要服务于 5G 通讯领域。该项目投资总额 65,958.46 万
 元，为确保募集资金使用效率，公司结合市场需求情况安排投资，近几年由于
 全球 5G 资本投资需求较弱，同时部分国家开始减少对中国供应链依赖，通讯设
 备市场需求下滑，行业竞争加剧。公司相应减少了该项目的资金投入，于 2024
 年 5 月变更募集资金用途，将该项目剩余未使用募集资金投入至行业前景更好
 的“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”。
     由于项目投资进度不及预期且市场需求下滑，项目效益不达预期。截至该
 项目变更之日，该项目累计投入募集资金 43,312.70 万元，占项目投资总额
 为 60.19%，与募集资金使用比例接近, 项目未达预计效益的原因具有合理性。
      (六) 结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的
 历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和中小股
 东合法权益
     (1) 履行了必要的法律程序
 年度第二次临时股东大会，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票项目的相
关议案。公司本次向控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份，构成关
联交易。因此，董事会和股东大会审议本次再融资相关议案时，袁永刚、袁永
峰及其关联方均回避表决。公司本次再融资履行了必要的法律程序。
    (2) 本次发行定价符合规定
    公司本次再融资发行对象为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，本次发行的定价基准日为公司关
于本次发行股票的董事会决议公告日(即第六届董事会第七次会议决议公告日：
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按
以下办法作相应调整。调整公式为：
    派发现金股利：
    P1=P0-D
    送红股或转增股本：
    P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：
    P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份 8,591,118 股后的 1,701,276,209
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税)，合计派发现金股
利 425,319,052.25 元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除
息日为 2024 年 5 月 30 日。
    根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.49 元/股，调整为 11.24
元/股，具体计算如下：P1= P0-D=11.49 元/股-0.25 元/股=11.24 元/股。
    (3) 本次再融资定价基准日是基于公司资金需求和资本市场变化作出的安
排
       公司拟抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展；降低资产负债率以加强
   与大客户良好合作关系，因此公司需要通过股权融资进一步提升新质生产力，
   保持全球行业龙头优势，推动公司发展。
   止该项目，并于同日披露本次向公司控股股东、实际控制人发行股票的预案，
   融资 15.00 亿元补充流动资金。
       综上，公司本次再融资履行了必要的法律程序，本次发行定价符合规定。
   此外，公司本次再融资定价基准日是基于公司资金需求和资本市场变化作出的
   安排。
       (1) 本次再融资发行价格较低，主要系受到综合指数变动影响
   深证成指(399001)、中证 2000 指数(932000)自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月
   决议日)变动情况如下：
                                                                     单位：元/股
 项 目
                         收盘价             收盘价           变动比例      收盘价        变动比例
东山精密(002384)                  17.89            11.38   -36.39%     14.90     30.93%
深证成指(399001)               9,524.69       7,964.71     -16.38%   9,630.55    20.92%
中证 2000 指数(932000)         2,399.47       1,613.40     -32.76%   2,121.16    31.47%
       注：公司收盘价为前复权价格
   下跌幅度最大的单月。受此影响，公司股价由 2024 年 1 月 1 日的 17.89 元/股
   下跌至 2024 年 2 月 5 日的 11.38 元/股，下跌幅度为 36.39%。自 2024 年 2 月 5
   日以来，公司股价与综合指数变动趋势一致，逐步回升。
   由上图可知，公司股价在 2024 年初下跌主要系受金融市场环境影响，与综
合指数变动趋势一致。且公司为提升新质生产力，保持国际行业龙头优势地位，
需要通过股权融资储备资本支出、研发投入的资金，降低资产负债率维系与大
客户 A 公司的良好合作关系。因此，公司在终止前次向不特定对象公开发行可
转换公司债券项目的情况下，向控股股东、实际控制人发行股票募集资金。
   此外，公司股价在 2024 年 2 月 5 日的最低点为 10.78 元/股(前复权)，且
前后 5 个工作日的日成交额平均值超过 5 亿元，公司控股股东、实际控制人亦
可以通过增持股票方式提高控制权比例，且锁定期限较短(6 个月)，低于公司本
次再融资发行股票锁定的 36 个月。公司控股股东、实际控制人认购公司本次再
融资发行的股票主要系公司需要资金。因此，公司控股股东、实际控制人认购
公司本次再融资不存在套利的情形。
   (2) 公司当前股价上涨符合产业链企业变动趋势
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司股价为 23.54 元/股，较发行价格 11.24 元/
股增长 109.43%，较董事会决议日 2024 年 3 月 12 日收盘价 14.90 元/股增长
   报告期内，公司电子电路产品营业收入占比均超过 60%，且公司电子电路产
品的主要客户为 A 公司，公司对 A 公司的销售收入占营业收入的比例均超过 40%，
公司属于典型的 A 公司产业链企业。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链且市值
超过 200 亿元(截止至 2024 年 9 月底)的 A 股上市公司自董事会决议日 2024 年 3
月 12 日股价变动比例情况如下：
                     董事会决议日(2024 年 3 月 12 日)至 2024 年 9 月 30
         公司名称
                              日股价变动比例
鹏鼎控股                                                  64.00%
水晶光电                                                  55.61%
蓝思科技                                                  58.56%
深南电路                                                  33.00%
立讯精密                                                  53.67%
领益智造                                                  33.77%
歌尔股份                                                  28.71%
比亚迪                                                   51.68%
欣旺达                                                   53.50%
长电科技                                                  23.15%
环旭电子                                                  10.70%
大族激光                                                  18.74%
兆易创新                                                  11.86%
京东方 A                                                 10.90%
工业富联                                                   4.40%
三安光电                                                  -7.21%
华工科技                                                   0.19%
闻泰科技                                                 -18.95%
TCL 中环                                               -22.10%
横店东磁                                                  -3.52%
信维通信                                                  11.30%
平均值                                                   22.47%
东山精密                                                  58.04%
   自公司董事会决议日至 2024 年 9 月 30 日，A 公司产业链企业股价变动平均
值与公司一致，均为上涨趋势。上述期间内，A 公司产品发布会宣布未来 A 公司
手机将内置 AI 大模型，市场对 A 公司手机出货量预期调增，进而带动 A 公司产
业链企业股价上涨。与 A 公司手机产业链相关程度更高的鹏鼎控股、水晶光电、
蓝思科技、立讯精密、领益智造等企业股价变动情况如下：
                    董事会决议日(2024 年 3 月 12 日)至 2024 年 9 月 30
       公司名称
                             日股价变动比例
鹏鼎控股                                                 64.00%
水晶光电                                                 55.61%
蓝思科技                                                 58.56%
立讯精密                                                 53.67%
领益智造                                                 33.77%
平均值                                                  53.12%
东山精密                                                 58.04%
  由上表可知，自公司董事会决议日至 2024 年 9 月 30 日，公司股价上涨与 A
公司手机产业链相关企业股价变动平均值不存在重大差异，公司股价变动符合 A
公司产业链企业股价变动趋势。
  综上，公司本次再融资发行价格主要系受到金融市场环境等因素影响，与
综合指数变动趋势一致，当前公司股价上涨与产业链股票价格变动趋势一致，
不存在套利的情形。
  (1) 本次再融资发行股份锁定期为三十六个月
  本次发行前，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和袁富根父子三
人分别直接持有公司 11.85%、13.04%和 3.45%股权，合计持有 28.34%股权。本
次认购对象为袁永刚和袁永峰，按本次股票发行金额上限 15 亿元计算，即袁永
刚、袁永峰分别认购 106,761,565 股、26,690,391 股，发行完成后，袁永刚、
袁永峰和袁富根父子三人分别持有公司 16.80%、13.54%和 3.20%股权，合计持
有 33.54%表决权，持股比例将超过 30%，仍为公司控股股东、实际控制人。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款：“经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司与
 特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东
 大会批准认购对象免于发出要约的议案》等议案，根据袁永刚、袁永峰与公司
 签署的附条件生效的认购协议，约定袁永刚、袁永峰认购本次发行股票的锁定
 期为三十六个月。因此，公司本次发行股票锁定期限符合上市公司收购等相关
 法规规定。
     (2) 向特定对象定价发行股票项目中存在解禁日股价低于发行价的情形
     根据 Wind 数据统计，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日，A 股市场向
 特定对象定价发行股票项目解禁的案例共有 103 件，其中存在解禁日股价低于
 发行价的情形，具体情况如下：
 项 目                上市公司家数            占比         涨跌幅平均值            涨跌幅中位值
解禁日股价低于发行价的案例               37        35.92%            -23.28%       -20.26%
解禁日股价高于发行价的案例               66        64.08%            75.84%         50.87%
 合 计                       103        100.00%
     由上表可知，2023 年以来 A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的案
 例中有 37 家存在解禁日股价低于发行价的情形，占比为 35.92%。上述 37 家案
 例中解禁日股价较发行价跌幅平均值为 23.28%，中位值为 20.26%。
     综上，公司本次再融资发行股份锁定期限为三十六个月，其未来解禁日股
 价与发行价的高低取决于公司未来三年的经营情况以及资本市场整体波动情况，
 具有不确定性。
 小
     (1) 控股股东、实际控制人减持公司股票情况
     自公司 2010 年上市以来，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁
 富根减持上市公司股份情况如下：
                                            减持均                    税前减     税后减持
                                                        减持股数
     股东名称     减持方式       减持时间               价(元/                   持金额     金额(亿
                                                        (万股)
                                             股)                    (亿元)    元)注 1
袁永刚、袁永峰      竞价交易、     2014 年 8 月-9 月           11.41   2,515.02    2.87        2.38
            大宗交易
袁永刚、袁永峰     协议转让           2018 年 9 月   14.80   8,108.11   12.00    9.96
袁永刚、袁永峰、
            大宗交易      2019 年 1 月-12 月   15.77   9,018.84   14.22   11.80
袁富根
袁永刚、袁永峰     大宗交易           2020 年 6 月   24.87   1,897.53    4.72    3.91
 合 计                                                       33.81   28.06
              税后减持均价(元/股)注 2                                     12.31
   注 1税后减持金额根据税前减持金额*(1-85%*20%)计算
   注 2税后减持均价剔除股本转增的影响
   历史上，公司控股股东、实际控制人减持公司股份主要是为承担公司投资
损失、降低个人杠杆以及收购公司非核心业务相关资产等事项而作出的，具体
情况如下：
主要系承担公司对外投资损失。
出 具 承 诺 ， 在 未 来 12 个 月 内 ， 以 自 有 资 金 全 额 承 担 因 公 司 投 资 美 国
SolFocus.,Inc(以下简称“SolFocus”)而导致公司在 2010-2012 年度产生的全
部投资损失及长期资产减值损失，共计人民币 13,369.00 万元，即 2010 年 10
月公司对 SolFocus 的全部原始投资额。为履行承诺，2014 年 4 月，公司与控股
股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署《股权转让协议》，约定本公司将所持
有的特殊目的公司 Brave Pioneer International Limited(以下简称“BP”)
及其持有的美国 SolFocus 5.23%的股权转让给袁永刚、袁永峰或其指定的其他
机构，转让价格为人民币 13,369.00 万元。
款共计人民币 13,369.00 万元。香港东山投资控股有限公司(由袁永刚、袁永峰
共同控制的境外公司)与本公司完成了关于 BP 和 SolFocus 的股权交割手续。
持公司股份主要系降低个人杠杆和收购公司非核心业务，具体情况如下：
  ① 降低个人杠杆
  自 2017 年下半年以来，受金融市场降杠杆等因素影响，公司股价持续下滑，
为满足金融机构补充质押等要求，公司控股股东、实际控制人质押率处于较高
水平，至 2018 年末，公司控股股东、实际控制人的质押率已达 88.32%。2019
年以来，随着公司股价的回升，公司质押股票安全边际得到提升，公司控股股
东、实际控制人袁氏父子通过减持一部分股票偿还质押借款，以积极推进个人
降杠杆，降低质押平仓风险。通过上述持续降低个人杠杆，截至 2019 年底，袁
氏父子质押率降至 62.50%，2020 年末进一步降至 40.25%。
  截至 2024 年 10 月 31 日，公司控股股东、实际控制人股份质押合计 20,618
万股，占其所持股份比例为 42.65%，占本公司总股本比例为 12.09%。公司控股
股东、实际控制人质押股份不存在平仓风险或被强制过户的情形，亦不会导致
本公司实际控制权发生变更，质押风险在可控范围之内。公司将持续关注相关
股份质押及风险情况，并按规定及时做好信息披露工作。
  ② 为收购公司非核心业务筹集资金，以支持公司聚焦主业的发展战略
  为贯彻聚焦核心器件业务的经营发展战略，2018 年 7 月、8 月，以及 2020
年 4 月，公司与控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署了《大尺寸显示业
务相关资产转让的意向性协议》《股权转让协议》及《补充协议》，公司将大
尺寸显示业务等非核心业务相关资产出售至袁永刚、袁永峰或其指定的第三方，
从而进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率，整体交易作价
合计 11.57 亿元，价款分期支付。考虑到交易金额较大，公司控股股东、实际
控制人通过减持部分股票筹集部分资金。截至 2021 年 12 月末，控股股东、实
际控制人通过其全资控制的相关主体支付完毕本次交易所涉及的全部款项
  综上，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性原因，不存在通过
减持股票损害公司或股东利益的情形。
  (2) 本次再融资发行价格与公司控股股东、实际控制人减持价格差异较小
  公司本次再融资发行价格为 11.24 元/股，为公司控股股东、实际控制人历
史上税后减持均价 12.31 元/股的 91.31%，两者价格差异较小。
  综上，自公司 2010 年上市以来，公司控股股东、实际控制人减持股票具有
合理性，最近一次减持发生在 2020 年，与本次再融资间隔约 4 年，且公司历次
减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际
控制人不存在通过本次再融资套利。
  综上所述，本次再融资履行了必要的法规程序，本次发行定价符合规定，
且公司本次再融资定价基准日是基于公司资金需求和资本环境变化作出的安排。
公司本次再融资发行价格主要系受到金融市场环境等因素影响，与综合指数变
动趋势一致，当前公司股价上涨与产业链股票价格变动趋势一致，不存在套利
的情形。公司控股股东、实际控制人最近一次减持发生在 2020 年，与本次再融
资间隔约 4 年，公司历次减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较
小，且本次再融资发行股份锁定期限为三十六个月，未来收益存在不确定性，
公司控股股东、实际控制人不存在通过本次再融资套利。因此，公司本次再融
资发行定价合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
  (七) 核查程序及核查意见
  (1) 访谈公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，了解其认购本次再
融资资金来源。
  (2) 取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰的资产、负债说明，
取得其房产证明、投资协议、征信报告、质押借款协议、中登公司出具的质押
明细表等材料。查阅公司最近三年的权益分派实施公告、袁永刚、袁永峰从公
司取得薪酬情况；查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站。
  (3) 取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和公司出具的认购资
金来源承诺；兴业银行出具的融资告知函和与第三方签署的借款意向协议。查
阅公司与袁永刚、袁永峰签署的《附生效条件的股份认购协议》，了解认购相
关认购价格、认购股数等；取得认购对象袁永刚、袁永峰就认购股票数量及金
额出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》。
  (4) 核查了公司现有货币资金的用途、现金周转、利润留存等情况，测算
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，分析本次募投项目融资规模的合
理性；访谈了公司高级管理人员，了解了公司对营运资金的需求情况，了解了
本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性；查阅了本次发行募集资金投资
项目的可行性研究报告，分析募集资金用途的合理性。
   (5) 查阅了前次募集资金使用鉴证报告及相关募集资金公告、访谈公司主
要管理人员、实地查看募集资金投资项目，了解前次募集资金效益不达预期的
原因。
   (6) 查阅了公司本次再融资的审议文件、公司控股股东、实际控制人减持
情况，并了解其减持原因。
   (7) 查阅公司募集说明书，核查相关风险补充披露情况。
   (1) 袁永刚、袁永峰本次认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形。袁永刚、袁永峰可能通过质押持有公司股份获取认购资金，但
由此导致公司控制权发生变动的风险较小。本次发行后，袁永刚、袁永峰、袁
富根对公司的控制权仍较为稳定。
   (2) 袁永刚、袁永峰已披露拟通过银行及第三方借款获取资金的具体情况，
袁永刚、袁永峰具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。
   (3) 依据发行人与袁永刚、袁永峰签署的《股份认购协议》、袁永刚、袁
永峰出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，本次发行的下限及袁永刚、
袁永峰认购股票数量区间的下限均为 115,658,362 股，承诺认购金额的下限为
   (4) 综合考虑报告期内公司可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期
资金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目
投资计划等情况，公司测算未来期间的资金缺口为 307,469.15 万元，公司向特
定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，具备合理性。
   (5) 前募“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目未达预计
效益主要系项目投资进度不及预期且市场需求下滑所致，相关原因具有合理性。
   (6) 本次再融资履行了必要的法规程序，本次发行定价符合规定，且公司
本次再融资定价基准日是基于公司资金需求和资本市场变化作出的安排。公司
  本次再融资发行价格主要系受到金融市场环境等因素影响，与综合指数变
动趋势一致，当前公司股价上涨与产业链股票价格变动趋势一致，不存在套利
的情形。公司控股股东、实际控制人最近一次减持发生在 2020 年，与本次再融
资间隔约 4 年，公司历次减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较
小，且本次再融资发行股份锁定期限为三十六个月，未来收益存在不确定性，
公司控股股东、实际控制人不存在通过本次再融资套利。因此，公司本次再融
资发行定价合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
  专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：
     中国·杭州             中国注册会计师：
                       二?二四年十一月十五日