邦宝益智：首次公开发行股票招股说明书

广东邦宝益智玩具股份有限公司

BanBao Co., Ltd.

（汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区）

首次公开发行股票

招股说明书

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街 95 号）

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,400 万股

公开发行新股数量 不超过 2,400 万股 公开发售老股数量 0

每股面值 人民币 1.00 元 发行后总股本 不超过 9,600 万股

每股发行价格 13.97 元/股 预计发行日期 2015 年 12 月 1 日

拟上市证券交易所 上海证券交易所

公司公开发行新股及 本次拟公开发行股票的数量不超过2,400万股，真空机公司股东不进行公开发

股东公开发售股份的 售股份。公司发行新股的股份总数占发行后公司总股本的比例不低于

相关安排 25%。

（1）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人

吴锭平、杨?⑸?信担鹤苑⑿腥斯善鄙鲜兄?掌鹑???鲈履冢?蛔?没?/p>

者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不

由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、重要股东邦领国际有

限公司、汕头市和盛昌投资有限公司、公司股东汕头市中楷创业投资合伙

企业（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、广州美富创业投资企业（有

限合伙）、揭阳市四方投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起

三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行

股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行

股票前已发行的股份。

本次发行前股东所持

（3）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小

股份的流通限制、股

红、李旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月

东对所持股份自愿锁

内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行

定的承诺

的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的

股份。

（4）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人

吴锭平、杨?⑸??约叭喂?径?禄蚋呒豆芾砣嗽钡牧肘?贰⒗钚烂鳌⒔?/p>

小红、李旭林，以及公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公

司、汕头市和盛昌投资有限公司均承诺：发行人上市后六个月内如发行人

股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因

除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做

相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行

价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收

盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述

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锁定期限届满后自动延长六个月。

（5）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的

吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李

旭林还承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股

份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转

让所持有的发行人股份。

保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2015 年 11 月 30 日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于赔

偿投资者损失的承诺：如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并因此给投资者在证券交易中造成直接损失的，将依法就上述事项向投资者承担

连带赔偿责任，控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证

担保。但能够证明自己没有过错的除外。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本?重大事项提示‖提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项。投资

者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书?风险因素‖一节的全部内容。

一、股份锁定承诺

（一）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、

杨?⑸?信担鹤苑⑿腥斯善鄙鲜兄?掌鹑???鲈履冢?蛔?没蛘呶?兴?斯芾?/p>

本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持

有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（二）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称邦领贸易）、重要

股东邦领国际有限公司（以下简称邦领国际）、汕头市和盛昌投资有限公司（以

下简称和盛昌投资）、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称中楷创投）、汕头市南信投资有限公司（以下简称南信投资）、广州美富创业

投资企业（有限合伙）（以下简称美富创投）、揭阳市四方投资咨询有限公司（以

下简称四方投资）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人

回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（三）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李

旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或

者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行

人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（四）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、

杨?⑸??约叭喂?径?禄蚋呒豆芾砣嗽钡牧肘?贰⒗钚烂鳌⒔?『臁⒗钚窳郑?/p>

以及公司股东邦领贸易、邦领国际、和盛昌投资均承诺：发行人上市后六个月内

如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如

因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应

调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除

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权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调

整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延

长六个月。

（五）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的吴锭辉、

吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在

担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接

持有的发行人股份总数的 25%。

二、关于稳定公司股价的预案

公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票

并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《预案》）的议案，《预案》具体内容

如下：

（一）启动本预案稳定股价措施的条件

当同时满足以下条件时，即触及本预案稳定股价措施的启动条件：

1、首次公开发行股票并上市后 36 个月内任意连续二十个交易日股票收盘价

均低于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票

收盘价应做相应调整）；

2、实施本预案稳定股价措施不会导致公司股权分布不符合上市条件；

3、增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、

证券交易所的监管规则之规定。

4、距前一次实施稳定股价措施终止之日起已超过 3 个月。

（二）启动本预案稳定股价的具体措施

本预案中关于稳定股价主要有三大措施，根据优先次序分别为控股股东增

持、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持、公司回购，具体情况如下：

1、控股股东增持

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（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合相关法律、法规、规范性

文件的条件下，首先由公司控股股东即邦领贸易通过二级市场以竞价交易方式或

证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；

（2）邦领贸易增持公司股票的数量不超过公司总股本的 1%；

（3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日

股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事

项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

2、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持

（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东不具备履行增持股票

的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人

公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应

调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，发行人董事（独立董事

除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可

的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；

（2）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员合计增持公司股票的数

量不超过公司总股本的 1%；

（3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日

股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期每股净资产（如存在除权除息事项，

上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

3、发行人回购

（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司董事（独立董

事除外）和高级管理人员不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并

实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存

在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规

范性文件的条件下，由发行人通过集中竞价交易方式或者证监会规定的其他方式

回购股份以履行稳定股价的义务；

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（2）发行人回购公司股份的数量不超过发行人实施回购计划前总股本的

1%；

（3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日

股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事

项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

（三）启动稳定股价措施的程序

1、当触及稳定股价措施的启动条件之日起 2 个交易日内，由公司董事会公

告启动稳定股价措施的提示性公告；

2、当触及稳定股价措施的启动条件之日起 5 个交易日内，由公司董事会根

据本预案以及相关法律法规制定稳定股价具体措施的议案，待董事会审议通过后

2 个交易日内公告；

3、由控股股东或者公司董事（独立董事除外）和高级管理人员履行增持股

票义务的，待公司稳定股价具体措施的议案公告之日起开始实施；由发行人履行

回购股份义务的，待董事会审议通过稳定股价具体措施的议案后 2 个交易日内发

布召开股东大会的通知，由股东大会对稳定股价具体措施做出决议，且必须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，发行人应当按照《上市

公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《上市公司以集

中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）等相关法律、

法规、其他规范性文件的要求履行股份回购的义务。

（四）未履行本预案之义务的控股股东将不参与发行人当年的现金分红，应

得的现金红利归发行人所有，未履行本预案之义务的董事（独立董事除外）、高

级管理人员自未履行本预案之义务之日起 6 个月内薪酬减半。

（五）发行人如在上市之日起 36 个月内拟新聘任董事（独立董事除外）、高

级管理人员的，在股东大会或董事会审议相关议案之前需要取得聘任对象签署的

同意按照本预案的规定履行稳定公司股价义务的承诺函。

三、关于投资者赔偿及股份回购的承诺

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（一）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员

关于赔偿投资者损失的承诺

为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东汕头市邦领贸易有限公司、

实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞、发行人全体董事、监事、高级管

理人员承诺如下：

如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此

给投资者在证券交易中造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资

者承担连带赔偿责任，控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责

任保证担保。但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。

（二）发行人关于回购股份的承诺

为维护公众投资者的利益，发行人承诺如下：

如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监

管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份回购方案并提交股

东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级

市场价格确定。

（三）公司股东关于购回股份的承诺

为维护公众投资者的利益，发行人控股股东邦领贸易及公司第二大股东邦领

国际承诺如下：

如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，邦领贸易、邦领国际将在

证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份购回方案并

予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份，购

回价格按二级市场价格确定。

若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，邦领贸

易、邦领国际将代为履行上述义务。

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邦领贸易、邦领国际以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证

担保。

四、关于填补被摊薄即期回报的措施

（一）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加，

但由于募集资金主要用于益智玩具生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充

流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运

营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益和净

资产收益率等指标在短期内存在下降的风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司坚持以市场为导向，积极拓展目标区域市场，进一步完善国内外营销渠

道，通过产品的创新设计，稳定和扩大市场占有率，加强品牌影响力。通过不断

提高产品品质，增强客户满意度，在行业内树立良好的口碑和品牌价值，促进公

司持续、稳定、快速、健康发展。公司还将紧密结合积木的教育属性，与国内儿

童教育培训机构及儿童学前教育研究院校开展合作，致力于让更多学前儿童受益

于塑胶积木的教育内涵，从文化教育领域开拓新的营销模式。

2、贯彻利润分配政策，优化股东回报机制

本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将

结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股

利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景

和经济效益。募投项目实施后，有利于解决公司产能不足的瓶颈，巩固公司在行

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业内的地位。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，有序地

推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产生经济效益。同时，公司将严格管理

募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

发行人承诺：若公司未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上

公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众

投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

本公司将依法赔偿。

五、未能履行承诺的约束措施

为约束各方主体履行关于发行人首次公开发行并上市时所出具的公开承诺，

发行人及其相关法人、自然人出具了下列承诺：

如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出

的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以

纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相

关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

六、本次发行相关中介机构承诺

保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“如本保荐机构为发行人首次公开发

行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐

机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”

发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、

出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律

文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，

本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。作

为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系

受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约

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定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关

系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》

及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿

责任及赔偿金额由被告所在地的法院确定。”

发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为广东邦

宝益智玩具股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认

定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

七、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

对于本次公开发行前持有的公司股份，邦领贸易、邦领国际、中楷创投将严

格遵守已做出的关于所持邦宝股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不

出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除

外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）

上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）

如发生邦宝股份其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔

偿责任。

1、邦领贸易

在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法

律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份

不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的 5%，减持价格不低于发行人首

次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

2、邦领国际

在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法

律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份

不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的 5%，减持价格不低于发行人首

次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

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3、中楷创投

在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法

律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份

不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人首

次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

邦领贸易、邦领国际及中楷创投承诺在减持时遵守中国证监会、证券交易所

有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，如未履行上述承诺出售股

票，邦领贸易、邦领国际、中楷创投届时将该等出售股票所取得的收益（如有），

上缴发行人所有。

八、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2014 年第二次临时股东大会通过的《关于进一步调整〈广东邦宝

益智玩具股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》，本次公开发行

股票完成后，公司新老股东将按发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利

润。

九、发行后的股利分配政策

根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订的议案》，公司发行后的股利分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分

配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常

生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公

司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者

法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分

红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润

分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。

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其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

制定以下差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公

司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比

例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同

步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式

进行利润分配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东

大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表

决权通过。

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理

层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金

留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开

披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并

由董事会向股东大会做出情况说明。

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相

关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分

红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红

标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽

职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小

股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要

详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出

现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司

的用途和使用计划。

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调

整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审

议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、

独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草

案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于

股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司

未来分红回报规划及未来三年股东回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规

划。

股利分配政策的具体内容请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

十、主要风险因素

投资者请认真阅读招股说明书?第四节 风险因素‖的全部内容。本公司特别

提醒投资者注意?风险因素‖中的下列风险：

（一）产能严重不足的风险

近年来随着公司的高速发展，生产场地和设备生产能力不足的问题逐渐显

现。生产场地方面，二期厂房虽然已于 2012 年下半年投入使用，在一定程度上

缓解了生产场地紧缺的现状，但随着客户订单的不断增加，生产规模的不断扩大，

若不能及时解决生产场地不足的问题，可能造成无法满足市场需求、供货不及时

的不利情形。设备生产能力方面，公司主要产品益智玩具的产能主要取决于注塑

机的注塑能力，2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年、2012 年注塑机产能利用率分

别为 95.82%、100.61%、97.00%和 101.38%，益智玩具产销率分别为 95.76%、

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

99.47%、99.45%和 100.28%。产品常常处于供不应求状态，导致公司承接订单时，

只能按客户下达订单时间先后顺序满足其采购需求。公司现有设备已远远不能满

足公司发展的需要。面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及

时得到解决，将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊

乱、品牌推广放缓等困境，不仅影响公司的盈利能力和市场竞争地位，还影响公

司开拓新客户的能力，对公司长期发展不利。

（二）原材料价格波动风险

本公司玩具产品的主要原料为塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大。近

年来公司不断采取各种措施控制产品成本、提升品牌价值、增强企业信誉，以降

低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平。另外，公司管理

层从事塑料玩具行业多年，积累了丰富的抵御原材料市场价格波动经验，通过合

理预测原材料价格波动趋势，前瞻性地调整原材料库存，有效平抑原材料价格波

动对公司生产成本的不利影响，但若未来原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司

的经营业绩产生较大影响。

（三）知识产权保护风险

公司是一家专业从事益智玩具研发、设计、生产、销售的高新技术企业，依

托先进的模具设计制造技术，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品，

培育了深受消费者喜爱的玩具品牌，销售收入逐年增长。由于公司益智玩具系列

产品受到国内外市场欢迎，很可能成为其他玩具生产厂商模仿的对象，所以公司

自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护，公司在设计、研发产品过程中都

及时申请了专利。2015 年 6 月 30 日，公司已取得 178 项专利证书，其中发明专

利 2 项、实用新型专利 35 项、外观设计专利 141 项，在未来也会加强专利与非

专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，将可能在市

场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

若公司未来能够成功上市，经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注

度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护

1-1-16

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

或侵权等方面的风险。

此外，市场上销售的部分塑料积木产品反映的某些主题相近，如军事、汽车

等，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人的专

利、著作权等，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。

（四）募集资金投向的风险

公司本次募集资金投资项目均与益智玩具生产研发密切相关，全部用于发展

主营业务。本次募集资金投资项目之益智玩具生产基地建设项目达产后，公司益

智玩具产能将新增 3,200 万套/年。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未

来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论

证，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。

基于目前行业的稳步增长和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得

到较好消化。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实

施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变

化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，给公司经营

带来不利影响。

（五）净资产收益率或营业利润下降的风险

报告期内，发行人盈利能力突出，2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年、2012

年，加权平均净资产收益率分别为 35.39%、28.43%、32.29%、39.57%。本次募

集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科

学论证，预期效益良好，但募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，在短

期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持

同步，公司将面临股票发行后营业利润比上年下滑或净资产收益率下降的风险。

（六）国际贸易摩擦导致的风险

近年来随着中国经济高速发展，与世界各国交流更加开放，贸易额也不断增

长。然而在经济全球化的背景下，中国与其他国家尤其是欧美发达国家之间政治

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

文化、外交政策等存在差异，贸易摩擦在所难免。随着后危机时代欧美等发达国

家贸易保护主义有所抬头，本公司部分益智玩具产品的最终销售区域在国外，如

果最终销售区域有关国家与中国发生关于玩具行业的贸易摩擦，将会给公司经营

带来一定的风险。

（七）关于原材料采购独立性的风险

发行人生产所使用的主要原材料为 ABS 塑料原料，而发行人控股股东邦领

贸易经销的主要产品亦为 ABS 塑料原料，因此为了保持业务的独立性，避免关

联交易，报告期内发行人未从邦领贸易采购任何塑料原材料，而主要从镇江奇美

和中石油汕头分公司采购 ABS 塑料等原材料。尽管发行人控股股东、实际控制

人已于 2012 年 8 月 13 日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量

避免、减少与发行人发生关联交易，但仍不能排除未来发行人控股股东、实际控

制人可能会利用其控制地位对发行人施加不当影响，利用诸如原材料采购等不公

允的关联交易损害中小投资者的利益。

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司已在《招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报

告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了财务报告审计截止日（2015

年 6 月 30 日）后主要财务信息及经营状况。财务报告审计截止日后，发行人经

营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、

主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响

投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。根据发行人 2015 年度预

算、发行人产能情况以及 2015 年 1－9 月订单和销售情况，发行人 2015 年全年

预计营业收入为 30,773.87 万元－32,865.30 万元左右，较 2014 年增长 3%－10%；

全年预计净利润为 6,055.88 万元－6,467.44 万元左右，较 2014 年增长 3%－10%。

发行人业务运转正常，不存在将导致公司 2015 年度业绩异常波动或大幅下滑的

重大不利因素。

公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证招股说明书中

财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股说明书中财务报告审计截止日

后财务报表的真实、准确、完整。

2015 年 1－9 月、2015 年 7－9 月，发行人营业收入分别为 238,143,811.37

元、96,136,672.02 元，分别较上年同期增长 4.93%、11.65%；2015 年 1－9 月、

2015 年 7－9 月，发行人营业利润分别为 57,517,949.79 元、25,393,562.09 元，

分别较上年同期增长 10.43%、27.87%；2015 年 1－9 月、2015 年 7－9 月发行人

净利润分别为 50,412,034.27 元和 22,082,342.00 元，分别较上年同期增长

27.27%、48.05%；2015 年 1－9 月、2015 年 7－9 月，发行人毛利率分别为 37.74%、

39.27%，分别同比增长了 3.9 个百分点、5.19 个百分点。2015 年 1－9 月和 2015

年 7－9 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经大华事务所审阅并出具了

《审阅报告》，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使

我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允

反映邦宝玩具公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

目 录

发行概况 ................................................................. 1

发行人声明 ............................................................... 3

重大事项提示 ............................................................. 4

一、股份锁定承诺 ........................................................ 4

二、关于稳定公司股价的预案 .............................................. 5

三、关于投资者赔偿及股份回购的承诺 ...................................... 7

四、关于填补被摊薄即期回报的措施 ........................................ 9

五、未能履行承诺的约束措施 ............................................. 10

六、本次发行相关中介机构承诺 ........................................... 10

七、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 .......................... 11

八、本次发行前滚存利润的分配政策 ....................................... 12

九、发行后的股利分配政策 ............................................... 12

十、主要风险因素 ....................................................... 15

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ....................... 18

目 录 .................................................................. 20

第一节 释 义 .......................................................... 25

一、常用词语解释 ....................................................... 25

二、专业术语解释 ....................................................... 26

第二节 概 览 .......................................................... 30

一、发行人概况 ......................................................... 30

二、核心竞争优势 ....................................................... 32

三、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 36

四、本次发行情况 ....................................................... 38

五、募集资金用途 ....................................................... 39

第三节 本次发行概况 .................................................... 40

一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 40

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

二、本次发行基本情况 ...................................................................................................... 40

三、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 42

四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .......................................................... 43

五、本次发行上市有关的重要日期 .................................................................................. 43

第四节 风险因素 ........................................................ 44

一、市场风险 ...................................................................................................................... 44

二、经营管理风险 .............................................................................................................. 45

三、研发技术风险 .............................................................................................................. 47

四、募集资金投资项目风险 .............................................................................................. 48

五、税收优惠政策变化的风险 .......................................................................................... 49

六、净资产收益率或营业利润下降的风险 ...................................................................... 49

七、汇率风险 ...................................................................................................................... 50

八、其他风险因素 .............................................................................................................. 50

第五节 发行人基本情况 .................................................. 52

一、发行人简介 ......................................................... 52

二、发行人设立情况 ..................................................... 52

三、发行人的股本形成及变化情况 ......................................... 61

四、发行人的重大资产重组情况 ........................................... 68

五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................. 68

六、发行人的组织结构 ................................................... 68

七、发行人控股子公司、参股公司、分公司的简要情况 ....................... 71

八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................ 72

九、发行人股本情况 ..................................................... 77

十、员工及社会保障情况 ................................................. 83

十一、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的

重要承诺及其履行情况 ................................................... 87

第六节 业务和技术 ...................................................... 94

一、发行人主营业务和产品及设立以来的变化情况 ........................... 94

二、发行人所处行业的基本情况 ........................................... 97

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................... 131

四、发行人的主营业务情况 .............................................. 136

五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产 .......................... 174

六、特许经营权 ........................................................ 193

七、发行人技术情况 .................................................... 193

八、公司境外经营情况 .................................................. 206

九、质量控制情况 ...................................................... 206

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................. 212

一、同业竞争 .......................................................... 212

二、关联方、关联关系与关联交易 ........................................ 213

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................... 226

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 .................... 226

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持有发行人股份

的情况 ................................................................ 229

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ............ 230

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 .................... 231

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .................... 232

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系说明 ...... 233

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议 .................. 233

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ 233

九、报告期公司董事、监事、高级管理人员的变化情况 ...................... 234

第九节 公司治理 ....................................................... 236

一、公司治理结构建立健全情况 .......................................... 236

二、公司报告期内违法违规情况 .......................................... 255

三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 .............................. 255

四、公司内部控制制度情况 .............................................. 255

第十节 财务会计信息 ................................................... 257

一、报告期比较式财务报表 .............................................. 257

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

二、审计意见类型 ...................................................... 271

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................... 271

四、主要会计政策和会计估计 ............................................ 271

五、主要税种和税率 .................................................... 285

六、分部信息 .......................................................... 286

七、最近一年收购兼并情况 .............................................. 287

八、非经常性损益 ...................................................... 287

九、最近一期末主要资产项目 ............................................ 288

十、最近一期末主要负债项目 ............................................ 289

十一、所有者权益情况 .................................................. 290

十二、现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .. 291

十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............ 292

十四、主要财务指标 .................................................... 292

十五、盈利预测 ........................................................ 294

十六、资产评估 ........................................................ 294

十七、验资报告 ........................................................ 294

第十一节 管理层讨论与分析 ............................................. 296

一、财务状况分析 ...................................................... 296

二、盈利能力分析 ...................................................... 325

三、现金流量分析 ...................................................... 369

四、资本性支出分析 .................................................... 373

五、或有事项或重大期后事项 ............................................ 374

六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................ 374

七、发行人未来分红回报规划 ............................................ 378

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ........................ 382

第十二节 业务发展目标 ................................................. 386

一、公司发行当年及未来两年的发展规划及发展目标 ........................ 386

二、拟订上述措施所依据的假设条件 ...................................... 391

三、面临的主要困难 .................................................... 391

1-1-23

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

四、业务发展计划与现有业务的关系 ...................................... 392

第十三节 募集资金运用 ................................................. 394

一、本次募集资金运用计划 .............................................. 394

二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系 .............................. 395

三、募集资金投资项目基本情况 .......................................... 395

四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 .............................. 417

五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ........................ 419

第十四节 股利分配政策 ................................................. 421

第十五节 其他重要事项 ................................................. 426

一、发行人信息披露制度 ................................................ 426

二、重大合同 .......................................................... 426

三、对外担保事项 ...................................................... 427

四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................ 427

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................... 428

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 428

二、保荐人（主承销商）声明 ............................................ 429

三、发行人律师声明 .................................................... 430

四、承担审计业务的会计师事务所的声明 .................................. 431

五、资产评估机构声明 .................................................. 432

六、承担验资业务的机构声明 ............................................ 435

七、复核验资机构声明 .................................................. 436

第十七节 附录和备查文件 ............................................... 437

一、备查文件 .......................................................... 439

二、查阅地点和时间 .................................................... 439

1-1-24

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

第一节 释 义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语解释

发行人、公司、股份公司、 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司

本公司、邦宝股份

邦领实业 指 广东邦领塑模实业有限公司，系发行人前身

汕头邦领 指 汕头市邦领塑模实业有限公司，系邦领实业前身

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

中玩协 指 中国玩具和婴童用品协会

国家标委会 指 国家标准化管理委员会

国家认监委 指 国家认证认可监督管理委员会

国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局

广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会

金平区外经贸局 指 汕头市金平区对外贸易经济合作局

汕头市工商局 指 汕头市工商行政管理局

邦领贸易 指 汕头市邦领贸易有限公司，系发行人股东

邦领国际 指 邦领国际有限公司，系发行人股东

中楷创投 指 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东

和盛昌投资 指 汕头市和盛昌投资有限公司，系发行人股东

南信投资 指 汕头市南信投资有限公司，系发行人股东

美富创投 指 广州美富创业投资企业（有限合伙），系发行人股东

四方投资 指 揭阳市四方投资咨询有限公司，系发行人股东

邦领食品 指 福建省邦领食品有限公司

同益食品 指 汕头市同益食品有限公司

斯兰集团 指 斯兰集团有限公司

鑫福石化 指 福州鑫福石化有限公司

斯兰鑫福 指 福建斯兰鑫福塑化贸易有限公司，现更名为“福建斯兰商贸有

限公司”

邦宝集团 指 邦宝集团有限公司，曾称?邦宝玩具有限公司‖

邦宝贸易 指 汕头市邦宝贸易有限公司，曾称?汕头市金平区乐宝玩具有限

公司‖、?汕头市邦宝玩具有限公司‖

镇江奇美 指 镇江奇美化工有限公司

中石油汕头分公司 指 中国石油天然气股份有限公司华南化工销售汕头分公司

乐高、LEGO 指 丹麦乐高集团，系全球最大的积木玩具企业

美泰、Mattel 指 全球最大的玩具销售商、美国五百强企业之一。主要品牌包括

芭比娃娃、哈利波特、风火轮、费雪等

孩之宝、Hasbro 指 美国著名玩具公司，其产品涵盖传统婴儿玩具和高科技电子玩

具，旗下有变形金刚、特种部队、星球大战等多个品牌系列

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

万代、Bandai 指 日本万代玩具娱乐公司（Bandai Co., Ltd.）

多美、TOMY 指 TOMY Company,Ltd，1953 年成立，日本著名的玩具企业，主

力商品有 Tomica、Pla-rail、ZOIDS 等

奥飞动漫 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司

高乐股份 指 广东高乐玩具股份有限公司

互动娱乐 指 星辉互动娱乐股份有限公司

骅威股份 指 骅威科技股份有限公司

群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司

英盛顾问 指 汕头市英盛企业管理顾问有限公司

汕头英盛 指 汕头市英盛有限公司

梅州英盛 指 梅州英盛企业管理咨询有限公司

深圳英盛 指 深圳市英盛企业管理顾问有限公司

指 广东中龙建设有限公司，其前身为汕头市南滨建筑工程有限公

中龙建设

司

英隽文化 指 广州英隽文化传播有限公司

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《台港澳侨投资企业批准 指 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》

证书》

《公司章程》 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》

《公司章程（草案）》 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程（草案）》

股东大会 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会

董事会 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

监事会 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

保荐人（主承销商）、保荐 指 国金证券股份有限公司

机构、国金证券

大华事务所、发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为大华会计师事

务所有限公司

德恒律所、发行人律师 指 北京德恒律师事务所

本次发行 指 本次公开发行人民币普通股不超过 2,400 万股的行为

上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易

股票 指 指发行人即将发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票

本招股说明书、本招股书 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票招股说

明书》

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

二、专业术语解释

积木 指 立体的塑料制或木制颗粒，是一种建构类的、可以进行自由拼

插组合的益智玩具，具有结构简单、组合变化无穷的特点，可

以拼成建筑物、动物、人物等多种造型，有助于锻炼动手能力、

空间概念、逻辑思维、创意能力、想象力，具有积极的教育意

1-1-26

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

义，是益智玩具中的经典

模具 指 在冲裁、成型冲压、模锻、冷镦、挤压、粉末冶金件压制、压

力铸造，以及工程塑料、橡胶、陶瓷等制品的浇注成型加工中，

用以在外力作用下使坯料成为有特定形状和尺寸的制件的专

用工具

胶件 指 在一定温度和压力等条件下通过注塑机和模具的作用塑制成

一定形状的塑料制品，通过这些特定形状可以组装积木等塑胶

玩具，是塑胶积木的基础单元

CAD 技术 指 计算机辅助设计，是 Computer Aided Design 的缩写，指利用

计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作

CAE 技术 指 计算机辅助工程，是 Computer Aided Engineering 的缩写，指

在工程设计中，用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构

力学性能，或优化结构性能等

CAM 技术 指 计算机辅助制造，是 Computer Aided Manufacturing 的缩写，

其核心是计算机数值控制（简称数控），将计算机应用于制造

生产过程的过程或系统

IPQC 指 制程控制，是 InPut Process Quality Control 的缩写，指产品从

物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制。

IQC 指 来料质量控制，是 Incoming Quality Control 的缩写，控制公

司所有的外购物料和外协加工物料的质量，保证不满足公

司相关技术标准的产品不进入公司库房和生产线，确保生

产使用产品都是合格品

QA 指 品质保证，Quality Assurance 的缩写

ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene 的缩写，化学名：丙烯腈-丁二

烯-苯乙烯共聚物。ABS 是一种用途极广的热塑性工程塑料,

其抗冲击性、耐热性、耐低温性、耐化学药品性及电气性能优

良，还具有易加工、制品尺寸稳定、表面光泽性好等特点，容

易涂装、着色，还可以进行表面喷镀金属、电镀、焊接、热压

和粘接等二次加工，广泛应用于玩具、机械、汽车、电子电器

和建筑等领域

PP 指 聚丙烯，Polypropylene 的缩写，俗称：百折胶。聚丙烯是聚 α-

烯烃的代表，由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂

PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯，polymethylmethacrylate 的缩写，俗称有机

玻璃。以丙烯酸及其酯类聚合所得到的聚合物统称丙烯酸类树

酯，相应的塑料统称聚丙烯酸类塑料，其中以聚甲基丙烯酯甲

酯应用最广泛，它具有优良的耐气候性和电绝缘性

PC 指 聚碳酸酯，是 Polycarbonate 的缩写，它是分子链中含有碳酸

酯基的高分子聚合物，是一种强韧的热塑性树脂，通常是由双

酚 A 和光气生产的，具有无色透明和优异的抗冲击性特点

PS 指 聚苯乙烯，是 Polystyrene 的缩写，是指有苯乙烯单体经自由

基缩聚反应合成的聚合物，具有优良的绝热、绝缘和透明性，

是一种无色透明的热塑性塑料

OEM 指 一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，

1-1-27

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

亦称为贴牌生产

ODM 指 一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其设计和生产产

品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品

OBM 指 生产商自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品

3C 指 国家质检总局对内销和进口的童车类、电子玩具类、塑胶玩具

类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等 6 大类玩具产品实施

强制性认证的制度

REACH 指 化学品的注册、评估和授权，是迄今为止欧盟立法控制化学物

质安全性的最全面的法规，涉及所有玩具，主要内容为将欧盟

市场上约 3 万种化工产品和其下游的纺织、轻工、制药等 500

多万种制成品，全部纳入注册、评估、许可 3 个管理监控系统；

2008 年 6 月 1 日起至 2008 年 12 月 1 日进行预注册，未完成

预注册或者注册等程序，2009 年 1 月 1 日起包含化学物质的

产品将分阶段禁止进入欧盟市场

ICTI 认证 指 国际玩具工业理事会（International Council of Toy Industries）

组织的对玩具企业社会责任进行认证，保证玩具是在安全和人

性化的环境下生产

FCC 认证 指 美 国 联 邦 通 信 委 员 会 认 证 （ Federal Communications

Commission），无线电应用产品、通讯产品等进入美国市场都

要求FCC的认可

EN71 指 欧洲玩具安全标准，对进入欧洲市场的玩具产品进行技术规

范，从而减少或避免玩具对儿童的伤害。包括第1部分物理和

机械性测试、第2部分易燃性测试、第3部分有毒金属溶出测试

等

RoHS 指 《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》，要求

所有出口到欧盟的包括电动玩具在内的电气电子产品，使用

铅、镉、汞等6种有害物质含量不能超过指令规定最高限量

ASTM 指 美国玩具检测标准，对出口美国市场的玩具产品做出了具体技

术要求和测试方法

CPSIA 指 美国消费品安全改进法案，是自1972年消费品安全委员会

（CPSC）成立以来最严厉的消费者保护法案。法案除了对儿

童产品中铅含量的要求更为严格外，还对玩具和儿童护理用品

中的有害物质邻苯二甲酸盐的含量做出新的规定

SGS 指 通标标准技术服务有限公司，创建于1887年，是目前世界上最

大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨

国公司

CQC 指 中国质量认证中心，China Quality Certification Centre的简称

CCLC 指 北京中轻联认证中心，经国家认监委登记注册的、具有独立法

人地位的第三方认证机构。

NPD 集团 指 美国著名咨询公司，为多种行业提供销售和零售信息的咨询机

构，其信息涉及汽车、美容、商业技术、消费技术、娱乐、时

尚、食品及饮料、餐饮服务、家庭用品、办公用品、软件、体

育、玩具等多个行业

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

Euromonitor 指 欧睿信息咨询有限公司,世界著名零售业咨询机构，在出版市

场报告、商业参考资料和网上数据库方面拥有超过40年的经

验，致力于为全球客户提供国际市场有关行业、国家和消费者

的各类商业信息

规模以上企业 指 年销售收入500万元人民币及以上的企业

特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股

说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人概况

（一）基本情况

公司名称 广东邦宝益智玩具股份有限公司

英文名称 BanBao Co., Ltd.

法定代表人 吴锭辉

注册资本（实收资本） 7,200 万元人民币

有限公司成立日期 2003 年 8 月 18 日

股份公司成立日期 2012 年 5 月 28 日

公司住所 汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、

经营范围 精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行

业许可管理的按国家有关规定办理）。

邮政编码 515021

电话 0754-88118320

传真 0754-88209555

互联网址

电子信箱 LXM@banbao.com

（二）主营业务和产品

公司是以研发、生产和销售自主品牌“邦宝”、“叻之宝”系列益智玩具以及

生产、销售精密非金属模具为主营业务的高新技术企业，报告期内益智玩具占主

营业务收入的主要部分。公司的益智玩具产品主要包括积木玩具（适合 3 岁以上

消费群）和婴幼儿玩具（适合 0-3 岁消费群）。

（三）股权结构

截至本招股书签署日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 邦领贸易 2,937.60 40.80

2 邦领国际 2,822.40 39.20

3 中楷创投 885.60 12.30

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

4 和盛昌投资 180.00 2.50

5 南信投资 144.00 2.00

6 美富创投 144.00 2.00

7 四方投资 86.40 1.20

总 计 7,200.00 100.00

（四）主要财务数据及财务指标

公司报告期内财务数据已经大华事务所审计并出具标准无保留意见的《审计

报告》。

1、资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 269,951,723.05 257,195,372.62 244,346,350.59 224,748,921.39

负债合计 70,212,797.27 64,186,139.11 66,932,046.92 72,983,610.18

所有者权益 199,738,925.78 193,009,233.51 177,414,303.67 151,765,311.21

2、利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 142,007,139.35 298,775,441.15 278,114,141.86 249,063,024.60

营业利润 32,124,387.70 68,482,395.33 60,706,038.56 54,220,382.66

利润总额 33,006,040.70 69,016,332.78 62,035,130.56 54,958,049.04

净利润 28,329,692.27 58,794,929.84 53,728,992.46 48,508,354.62

扣除非经常性损益后的净利润 27,580,287.22 58,341,083.01 52,599,264.26 47,862,896.54

3、现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量净额 35,427,892.49 71,944,895.57 64,614,238.71 58,079,798.06

二、投资活动产生的现金流量净额 -18,559,513.41 -23,034,585.55 -37,959,540.88 -14,954,048.92

三、筹资活动产生的现金流量净额 -20,924,904.48 -51,799,997.97 -35,936,536.28 19,192,667.93

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 469,239.83 325,413.14 -910,816.92 -37,516.43

五、现金及现金等价物净增加额 -3,587,285.57 -2,564,274.81 -10,192,655.37 62,280,900.64

六、期末现金及现金等价物余额 54,893,970.98 58,481,256.55 61,045,531.36 71,238,186.73

4、主要财务指标

（1）主要偿债能力、资产运营能力等财务指标

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 1.68 1.89 1.85 1.87

速动比率 0.98 1.18 1.15 1.24

资产负债率 26.01% 24.96% 27.39% 32.47%

无形资产（土地除外）占净资产比例 0.32% 0.18% 0.22% 0.29%

项目 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 63.57 193.72 276.20 246.79

存货周转率（次） 2.05 4.56 4.15 3.77

息税折旧摊销前利润（元） 39,305,399.71 80,728,838.14 72,694,267.08 63,718,005.38

利息保障倍数（倍） 86.00 102.71 101.85 60.27

每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.49 1.00 0.90 0.81

每股净现金流量（元/股） -0.05 -0.04 -0.14 0.87

（2）净资产收益率及每股收益

加权平均 每股收益

年度 报告期利润

净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 35.39% 0.39 0.39

2015 年

1－6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

34.61% 0.38 0.38

的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 28.43% 0.82 0.82

2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

28.21% 0.81 0.81

的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 32.29% 0.75 0.75

2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

31.61% 0.73 0.73

的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 39.57% 0.68 0.68

2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

39.15% 0.68 0.68

的净利润

二、核心竞争优势

（一）技术研发优势

公司自成立以来一直专注于玩具设计和模具的技术研发，通过持续的技术与

产品创新，积累了丰富的行业经验，拥有完备的精密模具开发能力和先进的积木

玩具产品设计理念。

1、 完备的精密模具开发能力

模具作为现代工业之母，在积木的生产过程中发挥着至关重要的作用，对积

木的质量、成本和积木玩具设计的实现产生直接的影响。而积木玩具是通过基础

胶件进行多种组合，这些基础胶件形状各异、数量庞大、体积小巧，对模具的开

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

发能力提出较高要求。在生产过程中，使用精密度较高的模具能使基础胶件加工

尺寸更精准、合格品率更高、同类基础胶件相对更标准化，还能在注塑工序中缩

短加工周期和节约制造成本。

公司拥有自建的模具车间，引进了国际先进电脑加工技术和高精密的数控加

工设备，培养了一批经验丰富的模具技术人员。经过多年的投入和积累，公司构

建了完善的品质保障体系，使模具设计、制造、检测等工序得到合理监控，确保

品质稳定。公司精密模具设计、制造技术处于国内同行业先进水平。

在模具设计方面，公司一直推行3D设计技术，利用CAE技术对模具进行可

行性分析，高逼真的模拟效果提高了立项阶段做出正确判断的能力，也提高了模

具开发的成功率；同时，公司应用设计标准化管理、设计图纸数据库管理等措施，

缩短了模具的开发周期，节省了成本。公司先进的模具设计能力是及时、有效地

实现各种玩具工业化生产的有利保障。

在模具制造方面，公司拥有高速、高精加工的计算机数控机床和电火花加工

机床、深孔加工设备与技术，以及配套的高精度光学检测设备和检测技术，综合

模具制造精度达到±2μm，最高精度可达±1μm。先进的精密模具制造技术使公司

模具制作周期缩短，首次试模产品尺寸误差率控制在5%以内。

由于积木胶件模具的多样性，公司将模具的所有配件按照不同规格进行标准

化，并建立相应的数据库，如标准模架数据库、标准内腔数据库、通用镶件数据

库、标准铜极加工数据库、高精密顶针顶管数据库等。在积木新产品的模具制造

过程中使用通用标准件，可以提高加工效率。同时，在标准模具件维修时能做到

及时更换，保障生产的顺利进行。

2、 科学的产品研发体系

公司历来重视玩具的研发设计，设置了由决策层、执行层两个层次组成的研

发机构，持续地进行研发投入，不断健全研发创新制度，对内完善产品研发部门

协作机制，对外加强校企合作等，建立了科学的研发体系。

①公司内部完善产品研发综合机制，促进研发团队高效运作

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

公司建立了研发决策机制、信息交流机制、多部门研发协作机制、多层次研

发领域互联机制、研发评审和鉴定机制等，研发决策机制有助于项目团队在公司

发展战略的框架下开展研发活动，在整个产品研发中处于核心地位，公司的研发

决策层是由董事长领导的公司高层、各部门经理和相关教育专家组成的团队，决

策层成员在行业内有着丰富的经验以及先进的理念，能够准确把握市场脉搏和客

户需求；公司建立的信息交流机制不仅促进了内部各团队之间的沟通，更重要的

是建立了客户向公司信息反馈的渠道，有助于客户能够及时向公司提供市场情报

并提出合理建议，为研发决策提供情报支持；另外公司还建立了多部门研发协作

机制、多层次研发领域互联机制、研发评审和鉴定机制，这些研发机制的建立和

完善促进了研发执行团队的高效运作，确保研发成果顺利产业化，为公司的持续

创新奠定坚实的基础。

②公司对外加强校企合作，强化教育文化产品研发

公司非常重视加强与外部研究机构尤其是在儿童教育、儿童心理研究领域方

面独树一帜的高校的合作，例如公司与华南师范大学合作建立了“儿童发展与儿

童文化产品研发邦宝产学研基地”，开展积木与儿童心理发展的科学性论证和理

论研究，同时编纂幼儿园使用益智积木操作活动课程与教材，明确幼儿心理发展

目标与方向，从而设计出适合幼儿心理发展的教育产品；公司在幼儿园搭建?邦

宝积木屋‖、开设积木课堂、举办亲子活动，结合从幼儿园反馈的有效信息，以

科学的教育理念设计出适合不同年龄段的、能帮助儿童健康成长的玩具；公司与

杭州幼儿师范学院签署了《校企共建“邦宝教育玩具体验研究中心”协议》，研

究构建类玩具对幼儿心理、行为成长的作用。公司加强开展校企合作，充分利用

高校和幼儿园丰富的研发和教育资源，将民族文化合理巧妙地融入产品设计中，

有针对性的开展儿童教育类益智玩具的研发和创新，使得“邦宝”玩具在市场上

众多玩具品牌中保持着鲜明的文化和教育特色。

（二）产品与质量优势

公司的益智玩具产品集趣味性、益智性、互动性、文化性于一身，与时俱进，

深受消费者的喜爱。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

1、产品系列丰富多样、寓教于乐

公司针对孩子各个年龄段不同的心理和偏好、认知能力、动手能力等因素，

推出了DIY系列、机器系列、城市系列、婴幼儿系列等二十多个系列产品，产品

线覆盖0-14岁儿童的各个阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。

2、新旧产品之间可进行创意搭配

公司积木玩具的基础胶件实现了标准化生产，新旧产品之间还能重新进行自

由组合，增加了积木玩具的趣味性；DIY系列能充分锻炼孩子们的想象力和空间

思维能力，让其在成就感中对积木玩具产生更加浓厚的兴趣。

3、公司产品适合亲子互动

公司益智玩具产品适合家长和孩子一起玩，让孩子在玩乐中体验创造和成功

的快乐，而家长则能够体会到亲子交流的幸福。在产品设计时，公司将历史、地

理、中华传统等文化因素以及生活元素融入玩具之中，让孩子们在玩乐同时获得

丰富的知识。

4、公司产品安全环保，品质优良

公司将玩具的安全性作为玩具设计生产考虑的首要因素，益智玩具产品全部

使用安全无毒的环保材料；同时，注重基础胶件拼插的协配性，通过提高模具精

密度增加产品的表面光洁度，避免毛刺对儿童的伤害。近年来，公司严格执行质

量管理体系和相关控制程序，公司产品质量处于同行业较高水平。2010年6月、

2013年2月公司均通过新版《GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008标准》；2011年7

月公司生产的塑胶积木玩具获得《采用国际标准产品标志证书》

（ISO8124-1:2000；ISO8124-2:1994；ISO8124-3:1997）和《广东省采用国际标

准产品认可证书》。目前，公司益智玩具产品均取得由CCLC颁发的3C证书，公

司也通过了专业玩具零售业的领导者玩具反斗城的供货商认证。

（三）自主品牌优势

公司自成立以来十分注重技术和产品创新，始终坚持发展自主品牌战略，公

司产品具有辨识度高、趣味性和教育性强、性价比高等优势。经过持续多年的培

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

育和维护，公司成为国内具有自主品牌优势的专业制造塑胶积木的企业之一，产

品赢得经销商、终端零售商和国内外市场消费者的广泛认可，产品热销欧美等发

达市场，树立了良好的品牌形象，?邦宝‖也成为积木玩具行业的优质品牌。2010

年由中国驰名商标网发起的?中国玩具十大品牌榜‖评选活动中，公司多年精心打

造和培育的?邦宝BanBao‖品牌入选；2011年12月，商标?邦宝‖被广东省工商局认

定为?广东省著名商标‖；2011年12月，邦宝牌益智玩具被广东省名牌产品评价中

心认定为?广东省名牌产品‖；2013年3月，公司“邦宝BanBao”品牌参加中国玩

具和婴童用品行业“品牌自律中国行”活动。公司拥有的?BanBao‖、?邦宝‖等商

标不仅在国内注册，还在主要玩具进口市场如欧盟、美国、日本、俄罗斯等地进

行注册。

（四）专业人才的优势

公司注重研发队伍建设，通过落实研发人员岗位责任制，鼓励研发人员大胆

创新，调动研发人员的责任心和进取心，在玩具创意、模具设计、生产工艺、塑

料改性等方面培养了重要的骨干技术人才。同时，公司不断加大人才培养开发力

度，通过与汕头大学、江南大学、华南师范大学等高校开展产学研合作，建立长

期的人才培养与输送机制，加强人才梯队的建设，不断提升企业自主创新能力。

经过多年努力，公司已构建了创新能力强、务实敬业、专业面广、高效的研发设

计团队。

公司管理层拥有丰富的行业经验和管理经验，同时也具备强大的执行力和敏

锐的市场反应力，使公司能够较好地应对玩具市场变化，在复杂、激烈的竞争中

保持较高的运营效率，取得了快速发展。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本招股说明书签署日，邦领贸易持有发行人 2,937.60 万股，占公司总股

本的比例为 40.80%，为发行人控股股东。

邦领贸易成立于 2001 年 4 月 2 日，法定代表人吴锭延，注册资本及实收资

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本均为 2,000 万元，住所为汕头市升平第二工业区内 04B1-1 号 209 号厂房，注

册号为 440508000014563，经营范围：销售：化工原料（不含危险品），塑料原

料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车

零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；

一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的

商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、经营进料加工和?三来一补‖业

务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。

截至本招股书签署日，邦领贸易股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 吴锭延 1,000 50%

2 杨?⑸ 300 15%

3 吴玉娜 300 15%

4 吴玉霞 200 10%

5 赖玮韬 120 6%

6 林波 80 4%

合计 2,000 100%

（二）实际控制人

吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为公司的共同实际控制人，报告期内未发

生变更，认定依据请参见?第五节 发行人基本情况‖之?八、（二）实际控制人‖有

关内容。截至本招股说明书签署日，上述四人基本情况如下：

吴锭辉 先生：董事长、总经理，1965年9月出生，中国国籍，香港特别行政

区居民，拥有香港永久性居留身份，北京大学民营经济研究院EMBA，汕头市第

十二届政协委员，曾荣获?2009-2010年度中国玩具行业杰出企业家‖的称号。曾

任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集

团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香

港）有限公司；2001年8月至2008年3月任福建省诏安邦领乳业有限公司（邦领食

品前身）董事；2008年10月至2012年9月任邦宝集团（已注销）董事；2009年12

月至2011年12月任斯兰鑫福董事；2000年10月至今任邦领国际董事；2003年8月

至今任本公司董事长、总经理。

吴锭延 先生：董事，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

山大学岭南（大学）学院MBA，汕头市第十三届人大代表。曾任职于汕头金园

区物资供应公司、汕头金园区海盛有限公司；2000年10月至2009年3月任邦领国

际董事；2001年4月至今任邦领贸易执行董事兼总经理；2011年12月至2013年3

月任斯兰鑫福董事；2003年8月至2012年5月任本公司副董事长，2012年5月至今

任本公司董事。

吴玉娜 女士：1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学民

营经济研究院EMBA。曾任职于汕头市金园区材料有限公司、汕头金星（集团）

化工有限公司；2000至2007年担任邦领贸易财务经理；2007年6月至2008年3月担

任邦领贸易副总经理；2003年8月至2008年7月担任汕头邦领董事；2008年8月至

2012年5月担任邦领实业董事、行政助理；2012年6月至今担任邦宝股份董事长助

理。

吴玉霞 女士：1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。

曾任职于汕头市金园区物资供应有限公司、汕头市金园区第一物资有限公司、汕

头市金园区海盛有限公司；2005年8月至今担任邦领贸易行政主管，2007年6月至

今担任邦领贸易监事。

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

本次拟公开发行股票的数量不超过 2,400 万股，公司股东不进行公开

发行股数及调整机

发售股份。公司发行新股的股份总数占发行后公司总股本的比例不低

制

于 25%。

每股发行价格 13.97 元/股

采用网下向询价对象配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国

发行方式

证监会核准的其他方式。

通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证

券监管部门认可的其他方式；公司股东公开发售股票的价格与公司公

定价方式

开发行新股的价格相同；网上和网下的发行数量由股东大会授权董事

会根据情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

符合条件的询价对象及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

发行对象 司开设人民币普通股（A股）账户的自然人、法人等投资者（国家法

律、法规禁止购买者除外）。

承销方式 采用余额包销的方式承销

拟上市地点 上海证券交易所

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

五、募集资金用途

本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

计划投资

建设期 募集资金投

序号 项目名称 总额（万 核准情况

（年） 入额（万元）

元）

1 益智玩具生产基地建设项目 1.5 26,230.00 24,983.92 汕濠发规预[2012]27 号

2 研发中心建设项目 1.5 1,800.00 1,744.20 汕濠发规预[2012]26 号

3 补充流动资金 - 12,800.00 3,502.49

合 计 40,830.00 30,230.61

对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期投

入，待募集资金到位后予以置换。如果本次扣除发行费用后实际募集资金量不能

满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称 广东邦宝益智玩具股份有限公司

英文名称 BanBao Co., Ltd.

法定代表人 吴锭辉

注册资本（实收资本） 7,200 万元人民币

有限公司成立日期 2003 年 8 月 18 日

股份公司成立日期 2012 年 5 月 28 日

公司住所 汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、

经营范围 精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行

业许可管理的按国家有关规定办理）。

邮政编码 515021

电话 0754-88118320

传真 0754-88209555

互联网址

电子信箱 LXM@banbao.com

负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室

董事会秘书 李欣明

二、本次发行基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行股数及调整机制：本次拟公开发行股票的数量不超过 2,400 万股，

公司股东不进行公开发售股份。公司发行新股的股份总数占发行后公司总股本的

比例不低于 25%。

（四）每股发行价格：13.97 元/股

（五）发行市盈率：22.99 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照

发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股

本计算）

（六）发行市净率：2.71 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

（七）发行前每股净资产：2.68 元/股（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的股

东权益除以本次发行前总股本计算）

（八）发行后每股净资产：5.16 元/股（按照发行前一年末经审计的股东权

益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购发行相结合的方

式，或中国证监会核准的其他方式

（十）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发

行价格或证券监管部门认可的其他方式；公司股东公开发售股票的价格与公司公

开发行新股的价格相同；网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据情况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十一）发行对象：符合条件的询价对象及在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司开设人民币普通股（A 股）账户的自然人、法人等投资者（国家法

律、法规禁止购买者除外）

（十二）承销方式：采用余额包销的方式承销

（十三）预计募集资金总额和净额：

1、预计募集资金总额：33,528.00 万元

2、预计募集资金净额：30,230.61 万元

（十四）拟上市地点：上海证券交易所

（十五）发行费用概算：

项目 金额（万元）

承销及保荐费用 2,418.12

律师费用 157.20

审计及验资费用 315.42

用于本次发行的信息披露费 358.49

发行手续费用 39.60

材料制作费 8.56

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合 计 3,297.39

三、本次发行的有关当事人

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号

联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

联系电话：021-68826801

传真电话：021-68826800

保荐代表人：宋乐真、巫海彤

项目协办人：付焱鑫

其他项目人员：丁峰、程谦、王玮、周军军、陈佳林

（二）发行人律师：北京德恒律师事务所

单位负责人：王丽

联系地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 17 楼

联系电话：021－60897070

传真电话：021－60897590

经办律师：王贤安、沈宏山、王雨微

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

联系电话：010- 58350011

传真电话：010- 58350006

经办注册会计师：季丰、姜纯友

（四）评估机构：北京大正海地人资产评估有限公司

法定代表人：陈冬梅

注册地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A

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座 707 室

联系电话：010-85868816

传真电话：010-85868385

注册评估师：李巨林、李辉

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

联系电话：021-68875801

传真电话：021-68875802

（六）申请上市证券交易所：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本招股书签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券

服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间均不存在直接或间接的股权

关系或其他权益关系。

五、本次发行上市有关的重要日期

刊登发行公告的日期 2015 年 11 月 30 日

开始询价推介的日期 2015 年 11 月 25 日

刊登定价公告的日期 2015 年 11 月 30 日

申购日期和缴款日期 2015 年 12 月 1 日

预计股票上市日期 发行结束将尽快向交易所申请上市

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资

料外，应特别认真地考虑下列各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影

响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、市场风险

（一）进口国政策变动风险

公司产品部分销往国外，美国、欧盟为重要的出口地区，部分新兴市场的销

售量也在稳步上升。以上国家和地区的贸易政策也存在变动情况，例如 2012 年

3 月欧盟发布了 2012/7/EC 玩具安全指令收紧镉限值含量，2013 年 7 月欧盟正式

执行《欧盟玩具安全新指令》；美国 ASTM 国际委员会颁布的新修订版本玩具安

全标准 F963-2011 也于 2012 年 6 月开始强制执行，对玩具基材中 8 种重金属（锑、

砷、钡、镉、铬、铅、汞和硒）的含量给出了限制；2013 年 1 月日本玩具协会

制定了最新玩具安全标准 ST2012；俄罗斯颁布的《少年儿童用产品安全技术规

程》已于 2012 年 1 月 1 日正式生效等等。欧美市场和新兴市场轮番提高进口玩

具标准给我国玩具出口带来较大挑战，新标准为确保产品质量对产品的生产工

艺、原材料、颜色印刷、警示标识等方面的要求均有所提高。诸如以上进口国修

改更新法规速度过快，或进口国的贸易壁垒的相关标准大幅提高，可能会对公司

的产品出口造成不利影响。

（二）市场竞争激烈

目前国内有 2 万余家玩具生产企业，市场集中度较低，竞争激烈。大多数小

型企业以 OEM 模式进行低价销售，从而造成出口量不断增长，效益却较微薄的

行业局面。虽然本公司的自主品牌产品以质量优势建立了良好的口碑，近年来市

场占有率不断提高，但国内同行的低价策略可能会影响本公司产品的出口，将对

本公司的经营业绩带来负面影响。

国外玩具市场竞争格局基本稳定，例如美泰、孩之宝、万代、乐高等世界著

名玩具厂商拥有资金规模、人才等明显的优势，占据全球绝大部分高端玩具市场。

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这些大型玩具厂商往往拥有较高的品牌认知度及客户忠诚度，甚至有些“品牌玩

具文化”已根植于消费者心中，影响深远。虽然报告期内，公司的产品在全球的

销售反响良好，外销的比例逐年提高，各经销商对公司自主品牌海外营销渠道的

建设推广也都进入良性循环的状态。但如果在未来公司的产品无法贴近市场的需

求，经销商对品牌建设和营销渠道维护不力，很容易导致公司品牌的影响力及市

场认可度下降，对公司的经营业绩造成负面的影响。

（三）网络游戏对传统玩具冲击的风险

近年来，随着国内网络建设趋于成熟，智能手机、平板电脑等电子游戏载体

普及率提升，网络游戏的市场容量日益增大，该产业的迅猛发展将会蚕食部分传

统玩具的市场销售份额，从而造成了对传统玩具制造企业发展的威胁。

无线互联网基础设施建设日臻完善，城市WIFI热点覆盖范围越来越广，智

能手机、平板电脑等移动智能终端普及率大幅提升，极大地带动了网络游戏的迅

猛发展，根据中国版协游戏工委、伽码数据、国际数据公司联合撰写的《移动游

戏产业报告》中提到，2013年10-12月，国内移动网络游戏的销售额达到了31.5

亿元，同比增长了215%，2013年每季度的平均销售额环比增长率也达到了两位

数，网络游戏的市场份额增大可能会对公司的经营业绩造成不利的影响。

二、经营管理风险

（一）产能严重不足的风险

近年来随着公司的高速发展，生产场地和设备生产能力不足的问题逐渐显

现。生产场地方面，二期厂房虽然已于 2012 年下半年投入使用，在一定程度上

缓解了生产场地紧缺的现状，但随着客户订单的不断增加，生产规模的不断扩大，

若不能及时解决生产场地不足的问题，可能造成无法满足市场需求、供货不及时

的不利情形。设备生产能力方面，公司主要产品益智玩具的产能主要取决于注塑

机的注塑能力，2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年、2012 年注塑机产能利用率分

别为 95.82%、100.61%、97.00%和 101.38%，益智玩具产销率分别为 95.76%、

99.47%、 99.45%和 100.28%。产品常常处于供不应求状态，导致公司承接订单

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时，只能按客户下达订单时间先后顺序满足其采购需求。公司现有设备已远远不

能满足公司发展的需要。面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不

能及时得到解决，将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计

划紊乱、品牌推广放缓等困境，不仅影响公司的盈利能力和市场竞争地位，还影

响公司开拓新客户的能力，对公司长期发展不利。

（二）原材料价格波动风险

本公司玩具产品的主要原料为塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大。近

年来公司不断采取各种措施控制产品成本、提升品牌价值、增强企业信誉，以降

低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平。另外，公司管理

层从事塑料玩具行业多年，积累了丰富的抵御原材料市场价格波动经验，通过合

理预测原材料价格波动趋势，前瞻性地调整原材料库存，有效平抑原材料价格波

动对公司生产成本的不利影响，但若未来原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司

的经营业绩产生较大影响。

（三）人力资源管理风险

未来随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模将大幅增长，公司的资

产、业务、人员、机构将进一步扩大，在制度建设、运营管理和内部控制等方面

将面临更多挑战，从而对公司管理和运行提出更高要求。另外，募集资金投资项

目的实施也迫切需要更多包括创意设计、制作以及动漫衍生品开发、模具研发和

制造、营销宣传推广等方面的专业人才，公司虽然具有良好的工作环境、人才引

进及激励机制，在人才引进和使用上有较大的灵活性，但公司在引进上述高素质

人才方面可能存在不确定性。若公司未能继续完善和有效执行人员管理制度以适

应预期的扩张规模，则可能导致公司产品创意水平、售后服务质量和用户满意度

下降，业务规模可能无法维持可持续增长，从而对公司经营产生不利影响。

（四）劳动力成本上升的风险

随着我国人口老龄化的加速，以及劳动力供求的结构性矛盾，导致我国劳动

力的成本优势正逐渐减弱，各地政府纷纷上调最低工资标准，江浙沪及广东等地

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

的制造型企业都出现了“招工难”的现象。截至 2015 年 6 月 30 日，公司共有员

工 464 人，公司虽然不属于劳动密集型生产企业，但整个生产管理体系需要一支

专业性较强的队伍来运营，对生产人员的培养需要时间的积淀。如果劳动力成本

持续上升，生产人员过多过快的流动将会给公司经营业绩带来不利影响。

（五）产品发生质量问题的风险

由于公司的主要产品的受众群体为儿童，一旦出现质量问题哪怕一个细微的

毛刺也会对使用者产生伤害。所以公司一直以来对产品的质量把控比较严格，经

过多年来的积累，本公司已按照《GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008 质量管理体

系认证》要求建立了质量管理体系，针对在生产过程中可能出现的潜在质量问题

能进行有效的防范，公司产品符合国内外行业技术标准，报告期内未产生重大质

量问题及任何因质量问题而引起的纠纷。但若未来发生产品质量问题则会影响公

司多年累积的良好声誉，对公司业绩造成影响。

（六）国外终端消费市场控制的风险

目前，公司的产品主要通过经销商的模式销往世界各国，利用该模式可通过

经销商所掌握的的资源开拓国外的市场，迅速提高品牌在当地的知名度，公司对

在当地销售渠道的铺设上则无需投入较多的人力、财力、物力，有效规避了市场

开拓成本过大的风险，提高了市场开发效率。虽然公司与各个经销商均已建立了

良好的合作基础，在客户中建立了良好的口碑。但由于终端客户为各个经销商所

掌控，公司对产品在国外终端销售情况并不能完全驾驭，容易导致终端市场的信

息反馈的窒塞，管理层对市场的决策判断容易出现滞后并过度依赖经销商的风

险。随着未来产能的扩大，若公司无法在管理上实现快速响应，如果经销商忠诚

度下降，会对经营业绩产生一定影响。

三、研发技术风险

（一）核心技术人员流失风险

创新是企业长期发展的基石，是企业的生存之本，而人才是企业创新的源泉。

公司一贯注重人才培养和研发投入，依托长期的研发投入和先进的模具制造技

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术，使公司保持良好的市场竞争力，并凝聚了一批能够刻苦钻研、勇于创新的专

业人才。虽然公司对核心技术人员建立了相应的激励制度，并与核心技术人员签

订了知识产权保密协议，规定公司技术人员在其任职或离职后两年内不得将相关

技术信息、经营信息、财务资料等内容向第三方披露；但是，由于公司产品的技

术含量较高，一旦核心技术人员流失，将会对研发人员的再培养以及公司经营活

动带来不利影响。

（二）知识产权保护风险

公司是一家专业从事益智玩具研发、设计、生产、销售的高新技术企业，依

托先进的模具设计制造技术，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品，

培育了深受消费者喜爱的玩具品牌，销售收入逐年增长。由于公司益智玩具系列

产品受到国内外市场欢迎，很可能成为其他玩具生产厂商模仿的对象，所以公司

自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护，公司在设计、研发产品过程中都

及时申请了专利。2015 年 6 月 30 日，公司已取得 178 项专利证书，其中发明专

利 2 项、实用新型专利 35 项、外观设计专利 141 项，在未来也会加强专利与非

专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，将可能在市

场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

若公司未来能够成功上市，经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注

度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护

或侵权等方面的风险。

此外，市场上销售的部分塑料积木产品反映的某些主题相近，如军事、汽车

等，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人的专

利、著作权等，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投向的风险

公司本次募集资金投资项目均与益智玩具生产研发密切相关，全部用于发展

主营业务。本次募集资金投资项目之益智玩具生产基地建设项目达产后，公司益

智玩具产能将新增 3,200 万套/年。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未

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来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论

证，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。

基于目前行业的稳步增长和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得

到较好消化。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实

施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变

化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，给公司经营

带来不利影响。

（二）固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，公司固定资产净值 7,857.84 万元。根据本次募集资

金投资计划，募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将新增 25,628 万元，

建成后第 1~5 年新增固定资产折旧约 2,411 万元/年，可能影响公司的净利润及净

资产收益率。因此，公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

五、税收优惠政策变化的风险

公司于 2011 年 11 月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务

局、广东省地方税务局共同认定为高新技术企业，有效期三年。根据《国家税务

总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）

和《广东省国家税务局转发国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关

问题的通知》（粤国税函〔2009〕221 号）规定，经认定的高新技术企业可在优

惠期内享受 15%的企业所得税优惠税率。2014 年公司顺利通过高新技术企业复

审工作，《高新技术企业证书》证书编号：GF201444000386，有效期三年。2014

年度-2016 年度公司享有所得税的优惠税率为 15%。

如果将来公司《高新技术企业证书》到期后不能通过高新技术企业审核，可

能导致公司无法继续享受上述有关税收优惠，将对公司未来的净利润产生一定的

影响。

六、净资产收益率或营业利润下降的风险

报告期内，发行人盈利能力突出，2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年、2012

年，加权平均净资产收益率分别为 35.39%、28.43%、32.29%及 39.57%。本次募

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集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科

学论证，预期效益良好，但募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，在短

期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持

同步，公司将面临股票发行后营业利润比上年下滑或净资产收益率下降的风险。

七、汇率风险

公司 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年、2012 年主营业务收入中外销比例分

别为 30.72%、41.18%、37.01%、28.33%，呈上升趋势。本公司出口主要采用美

元结算，因此人民币升值将不利于公司业绩的增长，随着公司未来不断开拓国外

市场，外销规模将逐年增长，同时人民币汇率受国际利率、通货膨胀等因素的影

响而变动，汇率波动将对公司经营业绩带来一定程度的影响。

八、其他风险因素

（一）国际贸易摩擦导致的风险

近年来随着中国经济高速发展，与世界各国交流更加开放，贸易额也不断增

长。然而在经济全球化的背景下，中国与其他国家尤其是欧美发达国家之间政治

文化、外交政策等存在差异，贸易摩擦在所难免。随着后危机时代欧美等发达国

家贸易保护主义有所抬头，本公司部分益智玩具产品的最终销售区域在国外，如

果最终销售区域有关国家与中国发生关于玩具行业的贸易摩擦，将会给公司经营

带来一定的风险。

（二）实际控制人控制风险

公司实际控制人为吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞，间接控制公司 80%

的股权；吴锭辉为公司董事长兼总经理，吴锭延为公司董事。发行人已按照现代

企业制度的要求建立较为完善的法人治理结构，但如果吴锭辉、吴锭延、吴玉娜

和吴玉霞利用其控制地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易

等重大事项施加不当影响，仍可能损害公司和中小股东的利益。

（三）关于原材料采购独立性的风险

发行人生产所使用的主要原材料为 ABS 塑料原料，而发行人控股股东邦领

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

贸易经销的主要产品亦为 ABS 塑料原料，因此为了保持业务的独立性，避免关

联交易，报告期内发行人未从邦领贸易采购任何塑料原材料，而主要从镇江奇美

和中石油汕头分公司采购 ABS 塑料等原材料。尽管发行人控股股东、实际控制

人已于 2012 年 8 月 13 日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量

避免、减少与发行人发生关联交易，但仍不能排除未来发行人控股股东、实际控

制人可能会利用其控制地位对发行人施加不当影响，利用诸如原材料采购等不公

允的关联交易损害中小投资者的利益。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

第五节 发行人基本情况

一、发行人简介

公司名称 广东邦宝益智玩具股份有限公司

英文名称 BanBao Co., Ltd.

法定代表人 吴锭辉

注册资本（实收资本） 7,200 万元人民币

有限公司成立日期 2003 年 8 月 18 日

股份公司成立日期 2012 年 5 月 28 日

公司住所 汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、

经营范围 精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业

许可管理的按国家有关规定办理）。

邮政编码 515021

电话 0754-88118320

传真 0754-88209555

互联网址

电子信箱 LXM@banbao.com

二、发行人设立情况

（一）设立方式

发行人是由邦领实业整体变更设立的股份有限公司。2012 年 5 月 10 日，邦

领实业董事会决议同意将邦领实业整体变更为股份有限公司。同日，邦领实业全

体股东作为发起人就设立股份公司共同签署了《发起人协议》。

2012 年 5 月 24 日，广东省对外贸易经济合作厅出具?粤外经贸资字[2012]220

号‖《关于合资企业广东邦领塑模实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的

批复》，同意公司转制为外商投资股份有限公司。

根据大华事务所于 2012 年 4 月 26 日出具的?大华审字[2012]4534 号‖《审计

报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，邦领实业的净资产为 11,187.52 万元。根据北京

大正海地人资产评估有限公司于 2012 年 5 月 8 日出具的?国友大正评报字（2012）

第 165C 号‖《资产评估报告》，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，邦领实业账

面净资产评估结果为 12,984.46 万元。公司以经审计的净资产 11,187.52 万元按照

1:0.64357 的比例折合为股本 7,200 万元，剩余 3,987.52 万元列为股份公司的资本

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

公积。大华事务所于 2012 年 5 月 25 日出具?大华验字[2012]164 号‖《验资报告》

对发起人出资到位情况进行了验证。

2012 年 5 月 28 日，汕头市工商局核发了注册号为?440500400007160‖的《企

业法人营业执照》，公司名称为?广东邦宝益智玩具股份有限公司‖，注册（实收）

资本为 7,200 万元，法定代表人为吴锭辉，经营范围为?生产销售益智玩具、文

教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉

及行业许可管理的按国家有关规定办理）‖。

（二）发起人

发行人设立时，发起人及其持有公司股份情况如下：

序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 邦领贸易 2,937.60 40.80

2 邦领国际 2,822.40 39.20

3 中楷创投 885.60 12.30

4 和盛昌投资 180.00 2.50

5 南信投资 144.00 2.00

6 美富创投 144.00 2.00

7 四方投资 86.40 1.20

总 计 7,200.00 100.00

1、汕头市邦领贸易有限公司

截至本招股说明书签署日，邦领贸易持有发行人 2,937.60 万股，占公司总股

本的比例为 40.80%，为发行人控股股东。

邦领贸易成立于 2001 年 4 月 2 日，法定代表人吴锭延，注册资本及实收资

本均为 2,000 万元，住所为汕头市升平第二工业区内 04B1-1 号 209 号厂房，注

册号为 440508000014563，经营范围：销售：化工原料（不含危险品），塑料原

料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车

零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；

一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的

商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、经营进料加工和?三来一补‖业

务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

邦领贸易股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例

1 吴锭延 1,000 50%

2 杨?⑸ 300 15%

3 吴玉娜 300 15%

4 吴玉霞 200 10%

5 赖玮韬 120 6%

6 林波 80 4%

合计 2,000 100%

最近一年，邦领贸易（母公司）财务状况如下：

项 目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产（万元） 7,631.23 6,889.74

净资产（万元） 7,197.31 6,295.32

净利润（万元） 902.12 1,787.73

是否审计及审计机构 否 否

2、邦领国际有限公司

截至本招股说明书签署日，邦领国际持有发行人 2,822.40 万股，占公司总股

本的比例为 39.20%。

邦领国际成立于 2000 年 10 月 20 日，英文名称为 JUMBO GRAND

INTERNATIONAL LIMITED，董事为吴锭辉，法定股本为 10,000 港元，注册地

址为香港北角英皇道 510 号港运城大厦 22 楼 2209B，公司编号为 735348。邦领

国际除了持有邦宝股份 39.20%股权、邦领食品 25%股权外，未从事其他业务。

邦领国际股权结构如下：

序号 股东姓名 法定股本（港元） 出资比例

1 吴锭辉 10,000 100%

合计 10,000 100%

最近一年，邦领国际财务状况如下：

项 目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产（万港元） 2,471.78

净资产（万港元） 2,305.55

净利润（万港元） 1,001.74

是否审计及审计机构 否

1-1-54

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

根据香港何君柱律师楼出具的《关于邦领国际之法律意见书》：邦领国际于

2000 年 10 月 20 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，目前仍有效存

续；邦领国际现持有的公司注册证书合法有效。

实际控制人之一吴锭辉已承诺：?邦领国际有限公司对中国大陆的相关企业

（包括广东邦宝益智玩具股份有限公司及其前身广东邦领塑模实业有限公司）进

行投资符合中华人民共和国和中华人民共和国香港特别行政区的相关法律和法

规，该等投资真实、合法、有效；本人保证，如果本人对境内企业的投资形成任

何纠纷、行政处罚、索赔或其他偿付义务等，与广东邦宝益智玩具股份有限公司

无关；若广东邦宝益智玩具股份有限公司因此而遭受任何损失，均由本人无条件

对该等损失承担全部赔偿责任‖。

3、汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本招股说明书签署日，中楷创投持有发行人 885.60 万股，占公司总股

本的比例为 12.30%。

中楷创投成立于 2010 年 12 月 8 日，执行事务合伙人为林纯，投资额为 3,000

万元，住所为汕头市金平区水仙园 42 幢 701 号房，注册号为 440500000095803，

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业

投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创

业投资管理顾问机构。[经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营]。

中楷创投的出资结构如下：

序号 股东姓名 合伙类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 林纯 普通合伙人 2,400 1,600 80%

2 高志刚 有限合伙人 600 400 20%

合计 3,000 2,000 100%

最近一年，中楷创投财务状况如下：

项 目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产（万元） 10,300.86 8,594.75

净资产（万元） 3,186.30 2,740.60

净利润（万元） 254.45 337.04

是否审计及审计机构 否 否

4、汕头市和盛昌投资有限公司

1-1-55

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

截至本招股说明书签署日，和盛昌投资持有发行人 180 万股，占公司总股本

的比例为 2.50%。

和盛昌投资成立于 2012 年 3 月 27 日，法定代表人吴锭平，注册资本及实收

资本均为 360 万元，住所为汕头市金平区华新城富华园 8 幢 204 房，注册号为

440508000046737，经营范围：对工业企业、商业企业、餐饮业、房地产业、建

筑业投资。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。

和盛昌投资股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例

1 吴锭平 230 63.89%

2 李欣明 32 8.89%

3 李旭林 20 5.56%

4 姜小红 16 4.44%

5 苏锐强 16 4.44%

6 丘 杰 14 3.89%

7 李吟珍 12 3.33%

8 陈进喜 10 2.78%

9 林怡史 10 2.78%

合计 360 100%

最近一年，和盛昌投资财务状况如下：

项 目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产（万元） 583.44 530.96

净资产（万元） 583.44 530.96

净利润（万元） 52.48 105.75

是否审计及审计机构 否 否

5、汕头市南信投资有限公司

截至本招股说明书签署日，南信投资持有发行人 144 万股，占公司总股本的

比例为 2.00%。

南信投资成立于 2010 年 3 月 1 日，法定代表人谢锦?，注册资本及实收资

本均为 800 万元，注册号为 440500000073996，住所为汕头市龙湖区黄山路 30

号荣兴大厦 803 号房，经营范围：对房地产业、工业、食品业的投资。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1-1-56

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

南信投资股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例

1 谢锦? 520 65%

2 沈亚娟 280 35%

合计 800 100%

最近一年，南信投资财务状况如下：

项 目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产（万元） 7,425.24 7372.46

净资产（万元） 869.06 841.28

净利润（万元） 27.78 69.11

是否审计及审计机构 否 否

6、广州美富创业投资企业（有限合伙）

截至本招股说明书签署日，美富创投持有发行人 144 万股，占公司总股本的

比例为 2.00%。

美富创投成立于 2010 年 10 月 9 日，执行事务合伙人为陈东升，注册（实收）

资本 3,000 万元，注册号为 440101000130559，住所为广州市越秀区广州大道北

193 号 12B01 自编 1208 房，经营范围：创业投资;代理其他创业投资企业等机构

或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务；

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

美富创投的出资结构如下：

序号 股东姓名 合伙类型 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例

1 王泽瑶 有限合伙人 2,700 90%

2 陈东升 普通合伙人 300 10%

合计 3,000 100%

最近一年，美富创投财务状况如下：

项 目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产（万元） 3,065.40 3741.44

净资产（万元） 3,051.96 3000.00

净利润（万元） 51.96 65.22

是否审计及审计机构 否 否

7、揭阳市四方投资咨询有限公司

1-1-57

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

截至本招股说明书签署日，四方投资持有发行人 86.40 万股，占公司总股本

的比例为 1.20%。

四方投资成立于 2009 年 4 月 29 日，法定代表人龚萍，注册资本及实收资本

均为 138 万元，注册号为 445200000012763，住所为揭阳市榕城区东山新河村大

海片市工商局对面楼 202 号，经营范围：从事以自有资产投资业务；提供财务会

计、审计咨询服务；企业各类登记代理、咨询服务。（以上项目不含法律、行政

法规和国务院规定禁止的、限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

四方投资股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例

1 龚萍 69 50%

2 陈静忠 69 50%

合计 138 100%

最近一年，四方投资财务状况如下：

项 目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产（万元） 544.70 545.59

净资产（万元） 544.70 545.50

净利润（万元） -0.80 91.45

是否审计及审计机构 否 否

（三）在发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从

事的主要业务

发行人主要发起人为邦领贸易和邦领国际。在发行人改制设立前，邦领贸易

拥有的主要资产为邦领实业 40.80%股权、斯兰鑫福 20%股权，实际从事的主要

业务为塑料原料贸易；邦领国际除了持有邦领实业 39.20%股权、邦领食品 25%

股权外，未从事其他业务。发行人是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此，

发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因

本公司的设立而发生重大变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1-1-58

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

发行人整体变更设立时承继了原有限公司全部的资产、负债和业务。公司的

主要资产和实际从事的主要业务在整体变更为股份公司后没有发生重大变化，承

继了有限公司实际从事的业务，即生产销售益智玩具和精密非金属模具。

发行人以 2012 年 3 月 31 日为审计基准日整体变更为股份公司时，资产总计

为 16,540.63 万元，主要包括货币资金 2,401.73 万元，应收账款 973.29 万元，存

货 3,832.92 万元，固定资产 4,900.44 万元，在建工程 2,371.53 万元。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程间的联系

发行人由邦领实业整体变更而来，承继了其全部的资产、负债、业务，也继

承了原有的业务模式和流程。发行人和原公司的业务流程相同，改制前后业务流

程未发生重大变化。具体业务流程参见本招股说明书?第六节 业务和技术‖之

?四、发行人的主营业务情况‖相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

发行人成立以来，独立开展生产经营业务。发行人与主要发起人邦领贸易、

邦领国际的关联交易情况参见本招股说明书?第七节 同业竞争与关联交易‖之

?二、关联方、关联关系与关联交易‖相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人是由邦领实业整体变更设立的股份公司，承继了邦领实业全部的资

产、负债，合法拥有相关专有技术、商标、专利、土地使用权、房屋所有权等权

利，但需要将有关权属证书的权利人名称由邦领实业变更为邦宝股份。截至本招

股书签署日，除了 1 项国外注册商标权证书的权利人名称为邦领实业外，发行人

拥有的其他资产或权利的权利人名称变更已完成。

（八）发行人独立运营的情况

1-1-59

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立

健全法人治理结构，资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务

体系及直接面向市场独立经营的能力。

1、资产完整

发行人合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地、商标、专利等资

产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东

的资产进行生产经营的情况。公司主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，与

主要股东不存在共用资产的情况。截至本招股书签署日，公司不存在为股东和其

他个人提供担保的情形，亦不存在主要股东占用本公司资金、资产或其他资源的

情形。

2、业务独立

发行人独立进行产品的研发设计、生产和销售，拥有研发设计、原料采购、

生产制造、质量控制与产品销售一套完整的规范运作体系，能直接面向市场独立

经营，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

3、人员独立

发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定

的条件和程序产生，不存在控股股东、实际控制人及主要股东干预公司董事会和

股东大会做出人事任免决定的情况。发行人建立了独立的人事管理部门和完整的

人事管理制度。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任

何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务

人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、财务独立

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财

务会计制度，能够独立作出财务决策。公司独立在银行开设账户，银行基本账户

的开户行为中国银行股份有限公司汕头分行，账号为 719857737730。发行人不

1-1-60

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预发行人财务决策、资金使用

的情况。发行人独立纳税，持有由广东省汕头市国家税务局和广东省汕头市地方

税务局共同颁发的证号为?粤国税字 440511752874130 号‖的《税务登记证》。

5、机构独立

发行人通过股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及董事会专门委员

会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内

部机构设置上，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，

定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。发行

人组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合

经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预发行人机构

设置的情形。

三、发行人的股本形成及变化情况

本公司系由有限公司整体变更设立，公司股本形成及变化过程分为有限公司

阶段和股份公司阶段：

（一）有限公司阶段出资演变情况

1、2003 年 8 月，公司前身汕头市邦领塑模实业有限公司成立

（1）成立情况

2003 年 7 月 22 日，邦领贸易与邦领国际签署《中外合资经营企业汕头市邦

领塑模实业有限公司合同书》，双方约定汕头邦领投资总额 2,880 万元人民币，

注册资本 1,800 万元人民币，其中邦领贸易（中方）认缴出资额 918 万元人民币，

占注册资本 51%，邦领国际（外方）认缴出资额 882 万元等值外汇，占注册资本

49%。汕头邦领注册资本由双方按其出资比例分三期缴付，首期自公司执照签发

之日起三个月内投入 15%，一年内缴足 50%，余额两年内缴足。汕头邦领的合

营期限为 10 年，自营业执照签发之日起算。

2003 年 7 月 29 日，汕头市金平区对外贸易经济合作局筹备组出具?汕金外

筹[2003]42 号‖《关于设立中外合资经营企业汕头市邦领塑模实业有限公司的批

1-1-61

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

复》，同意邦领贸易与邦领国际设立汕头邦领，公司经营范围为?生产新一代电子

智力玩具、精密非金属模具、塑胶制品‖，经营期限为十年。

2003 年 8 月 13 日，汕头市人民政府核发了?外经贸粤汕合资证字[2003]0007

号‖《台港澳侨投资企业批准证书》。

2003 年 8 月 18 日，汕头市工商局核发了注册号为?企合粤汕总副字第 007532

号‖《企业法人营业执照》，注册资本 1,800 万元人民币，实收资本 0 元，法定代

表人吴锭辉，经营范围为?电子智力玩具、精密非金属模具、塑胶制品生产项目

的筹建‖，经营期限自 2003 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 17 日。

成立时，汕头邦领的股权结构如下：

出资额（万元）

序号 股东名称 持股比例

认缴金额 实缴金额

1 邦领贸易 918 0 51%

2 邦领国际 882 0 49%

总 计 1,800 0 100%

（2）关于外方投资者名称的说明

由于公司相关经办人员工作疏忽，在编制公司章程、合资经营合同、合资兴

建公司的可行性研究报告、报送金平区外经贸局关于公司设立的申请文件、报送

工商局关于工商登记的资料时，将外方投资者公司名称?邦领国际有限公司‖误写

为?邦领（香港）国际有限公司‖，但相关文件中的法人公章均为?邦领国际有限

公司‖。

2006 年 12 月 25 日，金平区外经贸局出具?汕金外经贸[2006]69 号‖《关于汕

头市邦领塑模实业有限公司更改合资外方名称的批复》，同意外方投资者名称由

?邦领（香港）国际有限公司‖更正为?邦领国际有限公司‖。2006 年 12 月 26 日，

汕头市人民政府核发新的《台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 1 月 11 日，

汕头邦领向汕头市工商局提交更改外方投资者名称的《申请报告》，2007 年 6 月

8 日，汕头市工商局核发了新的《企业法人营业执照》。

2、2003 年 9 月，第一期出资，实收资本变更为 384.0874 万元

2003 年 9 月 5 日，汕头市金正会计师事务所出具?汕金正验（2003）第 A0237

1-1-62

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

号‖《验资报告》，截至 2003 年 9 月 3 日，汕头邦领已收到股东缴纳的第一期注

册资本合计 384.0874 万元人民币，其中邦领贸易实缴注册资本 250.00 万元人民

币，邦领国际实缴 16.20 万美元，折合人民币 134.0874 万元，全部为货币资金。

2003 年 9 月 9 日，汕头市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，实收

资本由 0 元变更为 384.0874 万元人民币。

变更后股权结构如下：

出资额（万元）

序号 股东名称 持股比例

认缴金额 实缴金额

1 邦领贸易 918 250.0000 51%

2 邦领国际 882 134.0874 49%

总 计 1,800 384.0874 100%

3、2003 年 12 月，第二期出资，实收资本变更为 1,160.1274 万元，经营范

围及经营期限变更

2003 年 11 月 10 日，汕头市金正会计师事务所出具?汕金正验（2003）第

A0280 号‖《验资报告》，截至 2003 年 11 月 6 日，汕头邦领已收到股东缴纳的第

二期注册资本合计 776.04 万元人民币，其中邦领贸易实缴注册资本 350 万元人

民币，邦领国际实缴 400 万港元，折合人民币 426.04 万元，全部为货币资金。

2003 年 12 月 24 日，汕头市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，实

收资本由 384.0874 万元变更为 1,160.1274 万元，经营范围变更为?生产电子智力

玩具、精密非金属模具、塑胶制品‖，经营期限变更为?自 2003 年 8 月 18 日至

2004 年 12 月 23 日‖。

变更后股权结构如下：

出资额（万元）

序号 股东名称 持股比例

认缴金额 实缴金额

1 邦领贸易 918 600.0000 51%

2 邦领国际 882 560.1274 49%

总 计 1,800 1,160.1274 100%

至此，汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》和金平区外经贸局出具的

《关于设立中外合资经营企业汕头市邦领塑模实业有限公司的批复》中，关于汕

头邦领的经营范围取得一致。2012 年 7 月 24 日，金平区外经贸局出具《情况说

1-1-63

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

明》：?我局对汕头邦领的上述变更事项予以确认，该等事项的变更为汕头市工商

局和汕头邦领根据厂房建设的实际情况等情形而作出的，无需再经我局重复批

准，汕头邦领的上述行为未违反外商投资相关的法律法规‖。

4、2004 年 8 月，第三期出资，实收资本变更为 1,800 万元

2004 年 7 月 29 日，汕头市金正会计师事务所出具?汕金正（2004）验第 A0226

号‖《验资报告》，截至 2004 年 7 月 26 日，汕头邦领已收到股东以货币资金缴纳

的第三期注册资本，其中邦领贸易实缴注册资本 318 万元人民币，邦领国际实缴

303.80 万港元，折合人民币 3,222,406.60 元，其中 3,218,726.00 元计入注册资本，

超出部分 3,680.60 元计入资本公积。至此，公司注册资本按约定足额缴纳。

2004 年 8 月 11 日，汕头市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，实

收资本变更为 1,800 万元人民币。

变更后股权结构如下：

出资额（万元）

序号 股东名称 持股比例

认缴金额 实缴金额

1 邦领贸易 918 918 51%

2 邦领国际 882 882 49%

总 计 1,800 1,800 100%

5、2004 年 12 月，经营期限变更

2004 年 11 月 20 日，汕头邦领召开董事会，决议同意向汕头市工商局申请

变更经营期限。

2004 年 12 月 8 日，汕头市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，经

营期限由?自 2003 年 8 月 18 日至 2004 年 12 月 23 日‖变更为?自 2003 年 8 月 18

日至 2005 年 12 月 23 日‖。

6、2005 年 12 月，经营期限变更

鉴于汕头邦领生产经营用房已于 2005 年 12 月 19 日通过竣工验收备案，公

司筹建阶段已结束，2005 年 12 月 22 日，汕头邦领召开董事会，决议同意向汕

头市工商局申请变更经营期限。

1-1-64

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

2005 年 12 月 28 日，汕头市工商局核发新的《企业法人营业执照》，经营期

限由?自 2003 年 8 月 18 日至 2005 年 12 月 23 日‖变更为?自 2003 年 8 月 18 日至

2013 年 8 月 17 日‖。

至此，汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》和金平区外经贸局出具的

《关于设立中外合资经营企业汕头市邦领塑模实业有限公司的批复》中，关于汕

头邦领的经营期限取得一致。2012 年 7 月 24 日，金平区外经贸局出具《情况说

明》：?我局对汕头邦领的上述变更事项予以确认，该等事项的变更为汕头市工商

局和汕头邦领根据厂房建设的实际情况等情形而作出的，无需再经我局重复批

准，汕头邦领的上述行为未违反外商投资相关的法律法规‖。

7、2006 年 3 月，经营范围变更

2006 年 3 月 6 日，汕头邦领召开董事会审议通过变更公司经营范围。

2006 年 3 月 20 日，金平区外经贸局出具?汕金外经贸[2006]7 号‖《关于汕头

市邦领塑模实业有限公司变更经营范围的批复》，同意变更经营范围。

2006 年 3 月 21 日，汕头市人民政府核发了新的《台港澳侨投资企业批准证

书》。

2006 年 3 月 22 日，汕头市工商局核发新的《企业法人营业执照》，经营范

围由?生产电子智力玩具、精密非金属模具、塑胶制品‖变更为?生产销售电子智

力玩具、精密非金属模具、塑胶制品、塑料原料‖。

8、2008 年 8 月，公司名称变更为“广东邦领塑模实业有限公司”

2008 年 7 月 16 日，汕头邦领召开董事会审议通过公司名称变更议案。

2008 年 8 月 1 日，汕头市工商局核发新的《企业法人营业执照》，注册号变

更为 440500400007160，公司名称变更为?广东邦领塑模实业有限公司‖。

根据广东省工商行政管理局于 2007 年 5 月 16 日印发的?粤工商[2007]联字

13 号‖《关于印发外商投资的公司审批登记问题协调会会议纪要的通知》，外商

投资公司?名称变更‖属于?不需先经审批机关批准，直接到工商部门办理变更事

项，在工商登记机关办理登记手续后，于 30 日内到审批机关办理变更手续，审

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批机关不再另行下发批文，仅变更批准证书或备案‖，故本次名称变更未向审批

机关申请批准。根据该通知，汕头邦领办理完毕工商变更登记手续后，随即向审

批机关办理变更手续，并于 2008 年 8 月 14 日取得新的《台港澳侨投资企业批准

证书》。

9、2011 年 10 月，经营期限变更

2011 年 10 月 25 日，邦领实业召开董事会审议通过延长公司经营期限的议

案。同日，邦领实业召开股东会审议通过公司章程修正案。

2011 年 10 月 27 日，金平区外经贸局出具?汕金外经贸[2011]37 号‖《关于广

东邦领塑模实业有限公司延长经营期限的批复》，同意公司经营期限延长 15 年，

由原 10 年变更为 25 年。同日，汕头市人民政府核发了新的《台港澳侨投资企业

批准证书》。

2011 年 10 月 27 日，汕头市工商局核发了新的《企业法人营业执照》，公司

经营期限延长至 2028 年 8 月 17 日。

10、2012 年 3 月，增资

2012 年 3 月 23 日，邦领实业召开董事会审议通过增加投资总额和注册资本

决议，投资总额由 2,880 万元增至 3,330 万元，注册资本由 1,800 万元增至 2,250

万元。新增 450 万元注册资本全部由新股东认缴，其中中楷创投以人民币

1,620.648 万元认缴新增注册资本 276.75 万元，占增资后注册资本 12.30%；和盛

昌投资以人民币 329.40 万元认缴新增注册资本 56.25 万元，占增资后注册资本

2.50%；南信投资以人民币 263.52 万元认缴新增注册资本 45 万元，占增资后注

册资本 2%；美富创投以人民币 263.52 万元认缴新增注册资本 45 万元，占增资

后注册资本 2%；四方投资以人民币 158.112 万元认缴新增注册资本 27 万元，占

增资后注册资本 1.20%。同日，各增资方与邦领实业签署了《增资协议》。

2012 年 3 月 27 日，金平区外经贸局出具?汕金外经贸[2012]5 号‖《关于广东

邦领塑模实业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意公司增加投资总

额和注册资本。

2012 年 3 月 28 日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具?汕金正（2012）

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验字第 076 号‖《验资报告》，截至 2012 年 3 月 28 日，邦领实业已收到新股东缴

纳的货币资金 2,635.20 万元，其中实收注册资本 450 万元，超出部分 2,185.20

万元计入资本公积。本次变更后累计注册（实收）资本为 2,250 万元。

2012 年 3 月 29 日，汕头市人民政府核发了新的《台港澳侨投资企业批准证

书》。同日，汕头市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，注册（实收）资

本变更为 2,250 万元。

本次增资后，公司股权结构变更如下：

变更前出资 变更后出资

序号 股东名称

金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

1 邦领贸易 918 51 918.00 40.80

2 邦领国际 882 49 882.00 39.20

3 中楷创投 276.75 12.30

4 和盛昌投资 56.25 2.50

5 南信投资 45.00 2.00

6 美富创投 45.00 2.00

7 四方投资 27.00 1.20

总 计 1,800 100 2,250.00 100.00

（二）2012 年 5 月，整体变更为股份有限公司

2012 年 5 月 10 日，邦领实业召开董事会，决议同意公司形式变更为股份有

限公司。同日，原邦领实业全体股东作为拟变更设立的股份公司的发起人签订了

《发起人协议》。

2012 年 5 月 24 日，广东省对外贸易经济合作厅出具?粤外经贸资字[2012]220

号‖《关于合资企业广东邦领塑模实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的

批复》，同意公司转制为外商投资股份有限公司。

2012 年 5 月 25 日，广东省人民政府核发了批准号为?商外资粤股份证字

[2012]0006 号‖《台港澳侨投资企业批准证书》。

根据大华事务所于 2012 年 4 月 26 日出具的?大华审字[2012]4534 号‖《审计

报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，邦领实业的净资产为 11,187.52 万元。根据北京

大正海地人资产评估有限公司于 2012 年 5 月 8 日出具的?国友大正评报字（2012）

第 165C 号‖《资产评估报告》，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，邦领实业账

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面净资产评估结果为 12,984.46 万元。公司以经审计的净资产 11,187.52 万元按照

1:0.64357 的比例折合为股本 7,200 万元，剩余 3,987.52 万元列为股份公司的资本

公积。大华事务所于 2012 年 5 月 25 日出具?大华验字[2012]164 号‖《验资报告》

对发起人出资到位情况进行了验证。

2012 年 5 月 28 日，邦宝股份召开了创立大会暨第一次股东大会。

2012 年 5 月 28 日，汕头市工商局核发了注册号为?440500400007160‖的《企

业法人营业执照》，公司名称为?广东邦宝益智玩具股份有限公司‖，注册（实收）

资本为 7,200 万元，经营范围为：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑

胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国

家有关规定办理）。股份公司设立时股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 邦领贸易 2,937.60 40.80

2 邦领国际 2,822.40 39.20

3 中楷创投 885.60 12.30

4 和盛昌投资 180.00 2.50

5 南信投资 144.00 2.00

6 美富创投 144.00 2.00

7 四方投资 86.40 1.20

总 计 7,200.00 100.00

自邦宝股份设立至本招股书签署日，公司股权结构未发生变化。

四、发行人的重大资产重组情况

报告期内，公司未发生重大资产重组情况。

五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

公司成立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性情况参见

?第五节 发行人基本情况‖之?三、发行人的股本形成及变化情况‖相关内容。

2012 年 8 月 11 日，大华事务所出具?大华核字[2012]3464 号‖《验资报告》，

对公司历次验资进行了复核。

六、发行人的组织结构

（一）发行人的股权结构

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（二）发行人组织结构

1、组织机构设置

公司根据完善法人治理结构和开展业务需要设置内部组织机构，具体如下：

2、主要职能部门的工作职责

部门名称 职责

制订和完善公司内部审计制度；负责开展公司内部审计工作；编制内审报

审计部

告；内审结果的沟通及优化内控制度的建议。

根据需求编制采购计划；执行原辅材料、设备和消耗品的采购任务；负责

采购部

采购洽谈与合同签订；负责供应商管理；负责制定与优化采购相关制度。

负责品质管理体系的建立、持续改善与组织实施；负责原辅材料、制品（制

程）、成品、入库各环节的品质控制；负责品质异常的处理；负责质量数

品质管理部

据的分析及质量优化建议；负责产品送检、与外部有关质量检测机构的沟

通协调；负责质量检测设备的管理。

把握国家对玩具、教育的政策法规和发展方向，分析市场动态信息及客户

需求，决定产品创新研发方向、产品研发项目、研发投资和研发创新机制

等重大事宜；全面负责公司产品研发、解决重大技术问题、创新技术的投

研发部 融资评价、产学研合作和对外交流、知识产权保护等；研究设计心理学、

儿童发展心理学、消费心理学、教育学、人机工程学、色彩设计学等，负

责研究产品消费群和消费心理、开发科普教育课题和编写教材、研究流行

色彩与产品有机结合课题等。

生产制造部 负责生产计划的编制、调整；向物料采购部门传达采购需求；对生产过程

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和现场实施全面管理；负责生产统计分析、工艺改进和技术改造；对工序、

产品优化提出合理建议；负责生产设备保养和维修；负责物料仓库和成品

仓库的管理；负责产品销售的运输配送；负责外协业务的管理。

进行市场调研和分析，编制市场营销计划；制定和优化营销管理制度；负

责市场推广策划活动、展销活动；负责客户订单处理、备货与发货管理、

营销中心

货款回收管理、对产品优化提出建议；负责客户投诉、退货处理和客户关

系维护；负责品牌规划和品牌建设。

负责公司财务管理，建立财务核算体系；制定和实施公司资金运营和管理

计划；编制公司财务预决算报告；负责公司筹资计划的编制和实施，审批

财务部

公司重大资金流向；协调公司同银行、工商、税务等部门的关系；对公司

运营提出改进建议等。

负责行政后勤服务、资料档案管理、安全环境管理、办公设备管理、纪律

综合行政部 管理、知识产权管理、法律事务、外部联络、基建维护、公司内部大型活

动策划和组织、ICTI 认证审核、组织专项项目申报、重要客人接待等工作。

负责编制公司人力资源规划，建立并完善人力资源管理体系，制定和实施

人力资源部 人力资源管理制度；负责员工招聘、绩效、薪酬、奖惩、培训、劳动关系

管理等。

协助董事会秘书做好与中国证监会、交易所、各中介机构的沟通联络工作；

筹备股东大会、董事会、监事会会议的召开；具体落实股东大会和董事会

董事会办公室

各项决议；办理股份公司上市的各种手续；按要求认真执行公司信息披露

工作制度；公司投资事宜管理。

七、发行人控股子公司、参股公司、分公司的简要情况

（一）控股子公司、参股公司、分公司

截至本招股说明书签署日，发行人无控股子公司、参股公司。2012 年 11 月

30 日，公司设立一家分公司，情况如下：

名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司海滨花园分店

营业场所：汕头市龙湖区中信海滨花园西区 7,11,15 幢联体 105 号房

负责人：丘杰

经营范围：销售本公司自产产品及售后服务。[经营范围中凡涉专项规定持

有效专批证件方可经营]

成立日期：2012 年 11 月 30 日

注册号：440500500015861

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（二）报告期内转让参股公司股权情况

报告期内，发行人不存在转让参股公司股权的情况。

八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东

持有发行人 5%以上股份的股东为邦领贸易、邦领国际、中楷创投，其中邦

领贸易持股比例为 40.80%，为发行人控股股东。各主要股东基本情况参见?第五

节 发行人基本情况‖之?二、（二）发起人‖。

（二）实际控制人

1、基本情况

吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为公司的共同实际控制人，报告期内未发

生变更。截至本招股说明书签署日，上述四人基本情况如下：

是否拥有

姓名 身份证号 国籍 永久境外 在发行人任职 持有发行人股份情况

居留权

拥有香港 持有邦领国际 100%

吴锭辉 P9038**** 中国 永久性居 董事长、总经理 股权，邦领国际持有

留身份 发行人 39.20%股权

持有邦领贸易 50%股

吴锭延 44051119701018**** 中国 否 董事 权，邦领贸易持有发

行人 40.80%股权

持有邦领贸易 15%股

吴玉娜 44051119730323**** 中国 否 董事长助理 权，邦领贸易持有发

行人 40.80%股权

持有邦领贸易 10%股

吴玉霞 44051119680216**** 中国 否 -- 权，邦领贸易持有发

行人 40.80%股权

（1）吴锭辉

吴锭辉简历参见本招股说明书?第二节 概览‖之?三、（二）实际控制人‖相关

内容。

（2）吴锭延

吴锭延简历参见本招股说明书?第二节 概览‖之?三、（二）实际控制人‖相关

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内容。

（3）吴玉娜

吴玉娜简历参见本招股说明书?第二节 概览‖之?三、（二）实际控制人‖相关

内容。

（4）吴玉霞

吴玉霞简历参见本招股说明书?第二节 概览‖之?三、（二）实际控制人‖相关

内容。

2、认定依据

吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为兄弟姐妹关系。报告期内，吴锭延、吴

玉娜和吴玉霞合计持有邦领贸易 75%股权，吴锭延为邦领贸易执行董事、总经理，

三人对邦领贸易拥有控制权，邦领贸易为发行人控股股东；吴锭辉持有邦领国际

100%股权，且为邦领国际董事，对邦领国际拥有控制权，报告期内邦领国际为

发行人第二大股东。因此，上述四人通过邦领贸易和邦领国际对发行人能够产生

重大影响。同时，吴锭辉自发行人成立以来一直担任公司董事长、总经理，吴锭

延在发行人有限公司阶段一直担任副董事长、股份公司阶段担任董事，吴玉娜在

发行人有限公司阶段一直担任董事，对公司董事会、重大决策和经营管理活动能

够产生重大影响。根据发行人实际运作情况及上述四人于 2012 年 6 月 1 日共同

签署的《关于共同控制广东邦宝益智玩具股份有限公司并保持一致行动的协议

书》（以下简称《一致行动协议书》），吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为发行

人的共同实际控制人，报告期内未发生变更，且在本次发行后可预期期限内将继

续保持稳定、有效存在。具体说明如下：

（1）2010 年初至本招股书签署日，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞持有的

发行人股权具体情况如下：

① 2010 年初至 2012 年 3 月 28 日，吴锭延、吴玉娜和吴玉霞合计持有邦领

贸易 75%股权，对邦领贸易拥有控制权；吴锭辉持有邦领国际 100%股权，对邦

领国际拥有控制权；邦领贸易与邦领国际合计持有公司 100%股权，分别为发行

人控股股东、第二大股东。

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②2012 年 3 月 29 日至本招股书签署日，吴锭延、吴玉娜和吴玉霞合计持有

邦领贸易 75%股权，对邦领贸易拥有控制权；吴锭辉持有邦领国际 100%股权，对

邦领国际拥有控制权；邦领贸易与邦领国际合计持有发行人 80%股权，分别为发

行人控股股东、第二大股东。

发行人有限公司阶段，董事会为公司最高权力机构。根据发行人有限公司阶

段董事会成员提名情况、董事会决议等资料，邦领贸易和邦领国际提名的董事均

在董事会议案表决中保持一致意见；提名的董事投同意票的议案，均获董事会审

议通过，形成有效决议，能够对公司董事会产生重大影响。

发行人股份公司阶段，股东大会为公司最高权力机构。根据发行人股份公司

阶段历次股东大会议案、股东大会决议等资料，邦领贸易和邦领国际均在股东大

会议案表决中保持一致意见；邦领贸易和邦领国际投同意票的议案，均获发行人

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股东大会审议通过，形成有效决议，能够对公司股东大会产生重大影响。

（2）报告期内，吴锭辉一直担任公司董事长、总经理，吴锭延在发行人有

限公司阶段一直担任副董事长、股份公司阶段担任董事，吴玉娜在发行人有限公

司阶段一直担任董事。

2010 年初至股份公司成立前，公司董事会由 5 名董事组成，其中，3 名董事

由共同实际控制人中的吴锭辉、吴锭延和吴玉娜担任；股份公司设立后，董事会

由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 人，经股东大会选举，吴锭辉、吴锭延仍担

任董事，占发行人董事会非独立董事半数以上席位。根据发行人 2010 年初以来

的董事会议案、董事会决议等资料，上述三人在担任董事期间，在董事会议案表

决中均保持一致意见，能够对公司董事会产生重大影响。此外，吴锭辉自 2010

年初以来一直担任公司总经理，对发行人的日常经营管理具有重大影响。

（3）报告期内，吴锭延、吴玉娜和吴玉霞持有的邦领贸易股权、吴锭辉持

有的邦领国际股权均没有发生变化，而邦领贸易和邦领国际持有的发行人股权除

了在 2012 年 3 月因增资扩股而导致持股比例有小幅下降外，上述四人间接持有

公司股权的比例基本保持稳定，股权关系清晰、明确，不存在重大不确定性。

（4）报告期内，公司董事会认真履行职责，公司治理结构健全、运行良好

并逐步完善。股改后，公司在原有董事会基础上建立了独立董事制度、监事会制

度、董事会专门委员会。吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞对公司的共同控制未

对公司的规范运作产生不利影响。

（5）报告期内，共同拥有公司控制权的上述四人没有发生变更。上述四人

签订了《一致行动协议书》，对其共同控制公司的情况进行了确认，并就未来 5

年上述四人关于公司重大事项的一致行动、关于所持公司股份的一致行动进行约

定，并承诺将尽一切努力保持四方行动的一致性，确保公司的持续、稳定、健康

发展。《一致行动协议书》权利义务清晰，责任明确，共同拥有公司控制权的情

况在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。

（6）发行人其他持股 5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股

东共同拥有发行人的控制权。持股 5%以上的其他股东中楷创投出具了书面承诺：

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?不采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本企业对

邦宝股份的控制比例，或者巩固本企业对邦宝股份的持股地位；行使表决权时，

按照独立判断自行投票表决，不与邦宝股份其他股东通过协议或其他安排采取一

致行动；未来不通过任何途径取得邦宝股份控制权，或者利用持股地位干预邦宝

股份正常生产经营活动。‖

（7）为了公司控制权的稳定，上述四人签署承诺函，承诺：自发行人股票

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发

行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前

已发行的股份。

综上，并对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条?实际控制

人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字

[2007]15 号）相关规定，保荐机构和发行人律师认为：吴锭辉、吴锭延、吴玉娜

和吴玉霞是发行人实际控制人，且近三年未发生变更。

（三）控股股东、实际控制人控制、参股的其他企业

截至本招股书签署日，发行人控股股东、实际控制人控制、参股的企业情况

如下图所示。邦领食品的基本情况请参见本招股书?第七节 同业竞争与关联交

易‖之?二、（一）关联方及关联关系‖。

（四）控股股东、实际控制人股份质押情况或其他有争议情况

截至本招股书签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行

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人股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

发行人本次发行前总股本为 7,200 万股，本次公开发行股数不超过 2,400 万

股，本次发行后公司发行新股数占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行前

后发行人股本变动情况如下：

发行前股本结构 发行后股本结构

股份类别

股数（万股） 比例 股数（万股） 比例

一、有限售条件股份 7,200.00 100.00% 7200.00 75.00%

其中：邦领贸易 2,937.60 40.80% 2937.60 30.60%

邦领国际 2,822.40 39.20% 2822.40 29.40%

中楷创投 885.60 12.30% 885.60 9.23%

和盛昌投资 180.00 2.50% 180.00 1.88%

南信投资 144.00 2.00% 144.00 1.50%

美富创投 144.00 2.00% 144.00 1.50%

四方投资 86.40 1.20% 86.40 0.90%

二、无限售条件股份 - - 2400.00 25.00%

社会公众股（A 股） - - 2400.00 25.00%

合计 7,200.00 100.00% 9,600.00 100.00%

（二）前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 邦领贸易 2,937.60 40.80

2 邦领国际 2,822.40 39.20

3 中楷创投 885.60 12.30

4 和盛昌投资 180.00 2.50

5 南信投资 144.00 2.00

6 美富创投 144.00 2.00

7 四方投资 86.40 1.20

总 计 7,200.00 100.00

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股说明书签署日，发行人股东全部为法人股东，无自然人股东。

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（四）外资股东简况

截至本招股说明书签署日，发行人的外资股东为邦领国际，持有发行人

2,822.40 万股，持股比例为 39.20%，其基本情况参见?第五节 发行人基本情况‖

之?二、（二）发起人‖。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

本次发行前，发行人股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次发行前，发行人各股东间的关联关系及关联股东的持股比例请参见?第

五节 发行人基本情况‖之?六、（一）发行人的股权结构‖。

（七）本次发行前股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管

理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司股东邦领贸易、邦领国际承诺：

“（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在

证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托

他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首

次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次

公开发行上市中公开发售的股份除外）。

（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行

价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次

公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价

的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在

上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

（3）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/

协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持

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方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 5%，减持价

格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将

作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法

律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

（4）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益

（如有），上缴发行人所有。

（5）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，

本公司所作承诺亦将进行相应更改。”

2、公司股东中楷创投承诺：

“（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在

证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托

他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也

不由发行人回购该部分股份。

（2）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/

协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持

方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 25%，减持价

格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将

作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法

律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益

（如有），上缴发行人所有。

（4）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，

本企业所作承诺亦将进行相应更改。”

3、公司股东和盛昌投资承诺：

“（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在

证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托

1-1-79

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也

不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行

价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次

公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价

的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在

上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

（3）在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发

行股票的发行价，如遇除权除息事项，上述发行价将作相应调整。

（4）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益

（如有），上缴发行人所有。

（5）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，

本公司所作承诺亦将进行相应更改。”

4、公司股东美富创投、南信投资、四方投资承诺：

“如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券

交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人

管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由

发行人回购该部分股份。如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管

规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。”

5、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞承诺：

“（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在

证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他

人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公

开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开

发行上市中公开发售的股份除外）。

（2）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股

1-1-80

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转

让本人直接或间接持有的发行人股份。

（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行

价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次

公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价

的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上

述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

（4）在上述锁定期满后两年内减持的，本人每年通过在二级市场减持/协议

转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式

所转让的股份不超过发行人上市时本人直接或间接持有发行人股份总数的 5%，

减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发

行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有

关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

（5）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如

有），上缴发行人所有。

（6）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，

本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行

上述承诺。”

6、公司董事林怡史、副总经理兼董事会秘书李欣明、副总经理姜小红、财

务总监李旭林承诺：

“（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在

证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他

人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由

发行人回购该部分股份。

（2）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股

份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转

1-1-81

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

让本人直接或间接持有的发行人股份。

（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行

价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次

公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价

的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上

述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

（4）在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发

行股票的发行价，如遇除权除息事项，上述发行价将作相应调整。

（5）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如

有），上缴发行人所有。

（6）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，

本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行

上述承诺。”

7、监事丘杰、陈进喜承诺：

“（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在

证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他

人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由

发行人回购该部分股份。

（2）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股

份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转

让本人直接或间接持有的发行人股份。

（3）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，

本人所作承诺亦将进行相应更改。”

（八）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委

托持股等情况

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发行人没有发行过内部职工股。发行人在本次发行前不存在工会持股、职工

持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。

十、员工及社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

报告期内，公司员工人数变化情况如下：

项目 2015 年6 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日

员工人数（人） 464 471 468 455

（二）员工结构

截至 2015 年 6 月 30 日，公司员工结构如下：

项目 员工人数（人） 所占比例

研发技术人员 64 13.79%

生产人员 254 54.74%

专业结构 管理及行政人员 94 20.26%

销售人员 42 9.05%

财务人员 10 2.16%

硕士、本科 23 4.96%

大专 131 28.23%

受教育程度

高中及中专 114 24.57%

高中以下 196 42.24%

30 岁及以下 191 41.16%

31－39 岁 112 24.14%

年龄分布

40－49 岁 139 29.96%

50 岁及以上 22 4.74%

（三）员工社会保障情况

公司依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与聘用的员工签订劳动合

同。截至本招股书签署日，公司已经按照国家和地方关于社会保障的有关规定，

为员工提供了必要的社会保障计划；同时，公司已经按照《住房公积金管理条例》

等法律、法规的规定，为员工办理了住房公积金。

1、公司社会保险及住房公积金缴纳情况

公司 2015 年 1－6 月社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

时间 2015 年 6 月 30 日 2015 年 1－6 月缴费金额（元）

员工人数 464 --

养老 461 990,466.80

工伤 461 33,015.56

社会保险

失业 461 99,046.68

生育 461 66,031.12

医疗保险 461 385,914.00

住房公积金 458 172,445.00

公司 2014 年度社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

时间 2014 年 12 月 31 日 2014 年度缴费金额（元）

员工人数 471 --

养老 468 1,817,121.30

工伤 468 60,593.64

社会保险

失业 468 181,735.06

生育 468 121,141.42

医疗保险 468 712,000.00

住房公积金 465 335,080.00

公司 2013 年度社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

时间 2013 年 12 月 31 日 2013 年度缴费金额（元）

员工人数 468 --

养老 466 1,854,912.15

工伤 466 61,846.36

社会保险

失业 466 166,387.25

生育 466 123,660.81

医疗保险 466 705,747.00

住房公积金 463 293,170.00

公司 2012 年度社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

时间 2012 年 12 月 31 日 2012 年度缴费金额（元）

员工人数 455

养老 446 1,137,258.53

社会保险 工伤 446 37,925.36

失业 446 75,817.24

1-1-84

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生育 446 75,817.23

医疗保险 434 302,499.00

住房公积金 440 168,740.00

2、社会保险

根据国家及地方关于社保缴纳相关规定，公司为符合条件的在职员工缴纳了

社会保险，并通过宣传栏、内部报刊、职工大会、员工谈话等多种途径大力宣传

社保知识，积极做员工思想工作，动员员工参与社保。截至2015年6月30日，发

行人有3名员工未缴纳养老、医疗、工伤、失业及生育保险，原因是：2名员工为

退休返聘人员，无需缴纳养老、医疗、工伤、失业及生育保险；1名员工因相关

资料尚未提供，以致发行人无法为其办理缴纳手续。

2015年1月8日，汕头市金平区人力资源和社会保障局出具证明文件：公司自

2012年1月至今，能够遵守国家和地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规，

落实劳动保护措施，与公司员工依法订立劳动合同，以及为职工缴纳各项社会保

险，不存在因违反国家和地方有关劳动和社会保障方面法律法规而受处罚的情

况。

2015年9月18日，汕头市社会保险基金管理局金平分局出具《证明》：公司

2012年1月1日至今，能够严格遵守国家和地方有关社会保障方面的法律、法规，

及时、足额为员工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险金，不存在因

违反国家和地方有关社会保障方面的法律、法规而遭处罚的情况。

3、住房公积金

为了贯彻住房公积金相关规定，公司通过多种方式对员工大力宣传住房公积

金相关知识，并免费为员工提供职工宿舍，解决了员工住宿问题。截至 2015 年

6 月 30 日，发行人未为 6 名员工缴纳住房公积金，其中：3 名员工由于提供资料

不齐全，导致公司无法为其缴纳；2 名员工为退休返聘人员，无需公司缴纳住房

公积金；1 名员工为香港身份人士，无需公司缴纳住房公积金。

2012 年 8 月 9 日、2013 年 1 月 23 日、2013 年 7 月 5 日、2014 年 1 月 8 日、

2014 年 7 月 7 日、2015 年 1 月 6 日、2015 年 9 月 18 日，汕头市住房公积金管

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

理中心出具《证明》：公司已在我中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账

户，并逐月为职工缴存住房公积金，至今未受到我中心处罚。

4、公司实际控制人相关承诺、中介机构意见

针对上述情况，公司控股股东邦领贸易、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉

娜和吴玉霞出具了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司补缴社保、住房公积金

的承诺函》，承诺：在作为公司控股股东（实际控制人）期间和不担任控股股东

（实际控制人）后的任何期间内，若社会保障及住房公积金主管部门因为公司上

市前未依法足额缴纳各项社会保险费及住房公积金而对公司进行处罚或追缴，本

公司（本人）将无条件地全额承担应补缴的金额，并赔偿因此而给公司造成的损

失。

保荐机构认为：截至本招股书签署日，发行人已按照国家、省、市劳动和社

会保障部门、住房公积金管理部门制定的各项法律、法规和相关政策，为符合条

件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人所在地的社会保障和住房公积金

管理部门均已对发行人社会保险和住房公积金缴纳情况出具相关证明，确认其不

存在因违反社保、住房公积金方面法律而受处罚的情形。发行人控股股东邦领贸

易、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞已承诺无条件全额承担发行人

因上市前未足额缴纳各项社会保险费和住房公积金而可能被相关政府部门追缴、

处罚所产生的支出。因此，上述社保和住房公积金缴纳情况不构成本次发行上市

的障碍。

发行人律师认为：发行人不存在因违反劳动、社会保险或住房公积金相关法

律法规而受到行政处罚的情形；发行人已依法为应当缴纳且可以缴纳的绝大部分

员工缴纳了社会保险和住房公积金，少量员工因客观原因导致发行人无法缴纳或

无需发行人为其缴纳社会保险和住房公积金。发行人控股股东、实际控制人已经

承诺对发行人若因社会保险和住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失承担

全部责任，社会保险和住房公积金主管部门也均已出具发行人未受到过行政处罚

的证明。发行人报告期内存在的社会保险和住房公积金少量缴纳不足的问题不会

对本次发行上市构成实质性障碍。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

十一、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、

高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

承诺内容参见?第五节 发行人基本情况‖之?九、（七）本次发行前股东及公

司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺‖。

（二）关于避免同业竞争的承诺

控股股东关于避免同业竞争的承诺内容参见?第七节 同业竞争与关联交易‖

之?一、（二）控股股东和实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺‖。

其他持股 5%以上的主要股东邦领国际、中楷创投承诺：?在作为广东邦宝益

智玩具股份有限公司主要股东期间，本公司目前没有将来也不会在中国境内或境

外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直

接或者间接从事对广东邦宝益智玩具股份有限公司的生产经营构成或可能构成

竞争的业务或活动。‖

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

控股股东关于减少和规范关联交易的承诺内容参见?第七节 同业竞争与关

联交易‖之?二、（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺‖。

其他持股 5%以上的主要股东邦领国际、中楷创投承诺：?在作为广东邦宝益

智玩具股份有限公司股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东邦宝

益智玩具股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避

免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东邦宝益智玩

具股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的

商业准则进行。‖

（四）关于社会保险费用缴纳和住房公积金缴存事项的承诺

发行人控股股东、实际控制人出具了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

补缴社保、住房公积金的承诺函》，详细内容请参见?第五节 发行人基本情况‖

之?十、（三）员工社会保障情况‖。

（五）持股 5%以上主要股东持股意向及减持意向

对于本次公开发行前持有的公司股份，邦领贸易、邦领国际、中楷创投将严

格遵守已做出的关于所持邦宝股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不

出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除

外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）

上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）

如发生邦宝股份其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔

偿责任。

1、邦领贸易

在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法

律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份

不超过发行人上市时其直接或间接持有的发行人股份总数的 5%，减持价格不低

于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应

调整。

2、邦领国际

在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法

律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份

不超过发行人上市时其直接或间接持有的发行人股份总数的 5%，减持价格不低

于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应

调整。

3、中楷创投

在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法

律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份

不超过发行人上市时其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，减持价格不低

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应

调整。

邦领贸易、邦领国际及中楷创投承诺在减持时遵守中国证监会、证券交易所

有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，如未履行上述承诺出售股

票，邦领贸易、邦领国际、中楷创投届时将该等出售股票所取得的收益（如有），

上缴发行人所有。

（六）关于稳定公司股价的承诺

公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票

并上市后三年内稳定股价预案》的议案，《预案》具体内容如下：

1、启动本预案稳定股价措施的条件

当同时满足以下条件时，即触及本预案稳定股价措施的启动条件：

（1）首次公开发行股票并上市后 36 个月内任意连续二十个交易日股票收盘

价均低于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股

票收盘价应做相应调整）；

（2）实施本预案稳定股价措施不会导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监

会、证券交易所的监管规则之规定。

（4）距前一次实施稳定股价措施终止之日起已超过 3 个月。

2、启动本预案稳定股价的具体措施

本预案中关于稳定股价主要有三大措施，根据优先次序分别为控股股东增

持、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持、公司回购，具体情况如下：

（1）控股股东增持

①在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合相关法律、法规、规范性文件

的条件下，首先由公司控股股东即汕头市邦领贸易有限公司（以下简称?邦领贸

易‖）通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

司股票以履行稳定股价的义务；

②邦领贸易增持公司股票的数量不超过公司总股本的 1%；

③在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票

收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上

述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

（2）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持

①在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东不具备履行增持股票的资

格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告

的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调

整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，发行人董事（独立董事除

外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的

其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；

②发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员合计增持公司股票的数量不

超过公司总股本的 1%；

③在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票

收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上

述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

（3）发行人回购

①在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司董事（独立董事除

外）和高级管理人员不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并实施

完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存在除

权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规范性

文件的条件下，由发行人通过集中竞价交易方式或者证监会规定的其他方式回购

股份以履行稳定股价的义务；

②发行人回购公司股份的数量不超过发行人实施回购计划前总股本的 1%；

③在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上

述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

3、启动稳定股价措施的程序

①当触及稳定股价措施的启动条件之日起 2 个交易日内，由公司董事会公告

启动稳定股价措施的提示性公告；

②当触及稳定股价措施的启动条件之日起 5 个交易日内，由公司董事会根据

本预案以及相关法律法规制定稳定股价具体措施的议案，待董事会审议通过后 2

个交易日内公告；

③由控股股东或者公司董事（独立董事除外）和高级管理人员履行增持股票

义务的，待公司稳定股价具体措施的议案公告之日起开始实施；由发行人履行回

购股份义务的，待董事会审议通过稳定股价具体措施的议案后 2 个交易日内发布

召开股东大会的通知，由股东大会对稳定股价具体措施做出决议，且必须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，发行人应当按照《上市公

司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《上市公司以集中

竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）等相关法律、法

规、其他规范性文件的要求履行股份回购的义务。

4、未履行本预案之义务的控股股东将不参与发行人当年的现金分红，应得

的现金红利归发行人所有，未履行本预案之义务的董事（独立董事除外）、高级

管理人员自未履行本预案之义务之日起 6 个月内薪酬减半。

5、发行人如在上市之日起 36 个月内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级

管理人员的，在股东大会或董事会审议相关议案之前需要取得聘任对象签署的同

意按照本预案的规定履行稳定公司股价义务的承诺函。

（七）关于投资者赔偿及股份回购的承诺

1、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关

于赔偿投资者损失的承诺

为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东汕头市邦领贸易有限公司、

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实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞、发行人全体董事、监事、高级管

理人员承诺如下：

如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此

给投资者在证券交易中造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资

者承担连带赔偿责任，控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责

任保证担保。但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。

2、发行人关于回购股份的承诺

为维护公众投资者的利益，发行人承诺如下：

如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监

管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份回购方案并提交股

东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级

市场价格确定。

3、公司股东关于购回股份的承诺

为维护公众投资者的利益，发行人控股股东汕头市邦领贸易有限公司及公司

第二大股东邦领国际有限公司承诺如下：

如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，邦领贸易、邦领国际将在

证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份购回方案并

予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份，购

回价格按二级市场价格确定。

若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，邦领贸

易、邦领国际将代为履行上述义务。

邦领贸易、邦领国际以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证

担保。

（八）相关承诺未能履行承诺的约束措施

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

为约束各方主体履行关于发行人首次公开发行并上市时所出具的公开承诺，

发行人及其相关法人、自然人出具了下列承诺：

如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出

的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以

纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相

关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（九）保荐机构、发行人律师关于相关主体承诺事项的核查意见

保荐机构认为：发行人及持股 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事

及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规

定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相

关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，

能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员所做的相关承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体

制改革的意见》等相关规定。

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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务和产品及设立以来的变化情况

（一）主营业务和产品

公司是以研发、生产和销售自主品牌“邦宝”、“叻之宝”系列益智玩具以及

生产、销售精密非金属模具为主营业务的高新技术企业，报告期内益智玩具占主

营业务收入的主要部分。公司的益智玩具产品主要包括积木玩具（适合 3 岁以上

消费群）和婴幼儿玩具（适合 0-3 岁消费群）。

（二）主营业务发展历程

1、2003 年-2006 年，夯实基础、厚积薄发

公司创始人在创办本公司之前，已拥有丰富的模具制造、注塑、塑胶原料贸

易的从业经历，精通塑胶积木产品的制造流程，同时是塑胶积木玩具的爱好者，

基于对玩具行业的深入研究和审慎论证，公司成立之始就将生产销售自主知识产

权的益智积木产品确定为主营业务。由于塑胶积木产品具有组合复杂、款式多样、

协配性要求高等特点，决定了公司进入本行业存在如下门槛：

（1）生产管理难度大

首先，塑胶积木产品对胶件协配性的要求远高于其他塑料制品，每一个胶件

都要求与其他胶件契合，要求生产企业在模具设计、模具制造、胶件注塑等每一

个相关生产环节都具备高超的精度控制能力，否则任何一个环节的细微瑕疵将会

降低积木的协配性（过紧或过松），甚至导致积木胶件之间因无法拼插而影响产

品质量、破坏客户体验。其次，由于积木产品使用的胶件形状多样，而且每种形

状的胶件又有不同颜色，因此具备一定规模的积木企业为满足日常供货需求而储

备的积木胶件可能多达上万种，如果企业管理不善，不能在有限的生产设备和生

产时间条件下根据销售计划和订单合理安排生产，将会造成生产效率低下、物料

浪费、账实不符、仓储管理混乱、产品装配所需胶件不能及时准确到位等后果。

（2）投资周期长

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成功的塑胶积木玩具企业不仅需要具备领先的积木产品自主研发技术、自主

生产技术，更需要强大的自主精密模具开发技术的鼎力支持；每款积木产品少则

十几个多则上千个胶件组成，作为一家新进入本行业的企业，必须储备充足的、

不同的胶件注塑模具后，才能发挥积木产品的自由组合特性形成规模优势，无论

积木产品品种、产量、销量都可能产生大幅的增长。以警察总署这款积木产品为

例，它由 1285 个胶件组成，需要 198 套模具才能生产出相应胶件；其中，一个

小公仔就包含 11 个胶件，需要 8 套模具（详见下图）。而且，每套模具都具有独

立性，需要进行独创性设计、对生产进度计划由粗到细多次进行制定和修改、试

模等，模具生产周期一般需要 3-4 个月，某些结构复杂胶件的模具生产时间可能

更长。而制造一套模具少则几千元，多则十几万元，开发模具需要持续大量的资

金投入，这对新进入企业的资金实力和对于长投资周期的承受能力提出考验。

（3）市场监管严格

国家对于涉及婴童有关产品的监管向来严格。在国内市场，玩具生产厂商必

须遵循相关部门的监管体制及法律法规（具体内容参见本节之“二、（一）主管

部门、监管体制和主要法律法规及政策”的相关内容）。出口销往欧美等国家的

玩具也必须达到相应的标准例如 ROHS、REACH、ASTM 等，上述标准对生产

玩具所用的原材料进行了严格的限定。国内外对玩具行业的严格监管无形中提高

了塑胶积木玩具生产厂家的准入门槛。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

公司深知积木产品的诞生无捷径可循，必须依靠时间和经验的积累。因而在

公司初创的前两年，持续投入资金，双管齐下，一方面狠抓产品研发，结合消费

者审美习惯、市场流行趋势、中国传统文化、原料塑化特性等因素，调研玩具市

场、规划产品战略、制定积木组件企业标准、确定基础组件形状及参数、摸索原

料成份配方、初步设计能够快速实现市场销售、提高消费者关注度的简单有趣的

积木产品；另一方面，公司自建精密模具开发车间，根据研发部门确定的积木组

件设计图纸进行模具设计和制造。经过几年艰苦创业和持续投入，2006 年，公

司研发成功的第一款积木产品?回力车‖终于推向市场并取得良好的市场效果，成

为公司畅销不衰的拳头产品，宣告公司正式进入塑胶积木行业。三年的努力，换

来了 100 余套积木精密模具以及 13 款积木产品，同时打造出一支积木玩具设计

研发、生产管理、市场营销的专业团队。

2、2007 年-2009 年，循序渐进、渐入佳境

三年时间里，公司继续致力于开发通用、特殊胶件精密模具，至 2009 年末

公司已累计开发各式胶件精密模具 350 余款，模具品类的多样化亦为公司积木产

品设计积累了丰富的素材，提供了广阔的创意空间，公司在此期间陆续推出 139

款积木产品，并推出?叻之宝‖品牌婴幼儿系列玩具。同时在市场营销、质量控制

方面增加投入。

在市场营销方面，公司开始有选择地参加各类玩具展会，并积极与世界各地

的玩具经销商接触洽谈合作，推广?邦宝‖品牌积木产品，扩大产品知名度和影响

力；2008 年 8 月，公司通过世界最大的专业玩具及婴幼儿用品连锁零售商??

玩具反斗城（Toys "R" US）的严格认证，?邦宝‖牌积木产品作为仅有的几款益智

积木专业品牌之一开始在玩具反斗城中国区连锁店拥有销售专柜。公司产品成功

入驻玩具反斗城，使得公司品牌形象得到较大的提升，更容易获得玩具经销商的

认可，提高了?邦宝‖品牌的认知度。

在质量控制方面，公司深知规模化生产塑胶积木容易出现积木胶件之间协配

性差、飞边、缩水、翘曲等问题，通过不断提高模具精度、优化注塑工艺参数，

成功解决了同模以及异模胶件之间的协配性问题，产品的手感、拼插契合度大幅

提升，让玩家在拼插积木过程中体验到更多愉悦。在质量持续改进过程中制定了

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积木产品的企业标准，完善了公司的全面质量管理体系，为公司未来大规模发展

奠定了坚实的基础。

3、2010 年至今，集腋成裘、水到渠成

通过产品进驻玩具反斗城、参加国内外大型玩具展会，在深圳、广州、上海、

北京等主要城市巡展举办赛事等市场推广活动，2010 年至今，公司品牌知名度

快速提升，产品受到国内外玩具经销商关注，销售业绩突飞猛进，积木玩具销售

额从 2009 年的 5,439.66 万元增至 2014 年的 28,914.95 万元。2011 年，公司被认

定为?高新技术企业‖、?广东省科普教玩具工程技术研究开发中心‖，?邦宝‖被认

定为?广东省著名商标‖，?邦宝‖牌益智玩具被认定为?广东省名牌产品‖。2012 年，

公司被广东省科学技术协会认定为?广东省科普教育基地‖；2013 年，公司生产

的科普教玩具被广东省科学技术厅认定为?广东省重点新产品‖；2014 年，公司

被中国质量检验协会授予“全国质量和服务诚信优秀企业”。

目前，公司经营初具规模，在售益智玩具产品达 20 多个系列 550 余款，并

根据市场需求不断研发新产品丰富产品线，在重点发展经销销售模式的同时，还

积极开拓直营销售模式，并通过与幼儿园合作搭建?邦宝积木屋‖等方式，既为儿

童创设丰富多彩的教育环境，又加强了与消费者的直接沟通，观察了解到消费者

的需求偏好，指导公司对产品的改进优化。公司还与国内儿童教育培训机构及儿

童学前教育研究院校积极开展合作，共同开发幼儿教育类积木产品，致力于让更

多学前儿童受益于塑胶积木的教育内涵，提高民族文化素质，从文化教育领域开

拓新的营销模式。

二、发行人所处行业的基本情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人

所处行业为?C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业‖。

（一）主管部门、监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门

（1）中国轻工业联合会

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中国轻工业联合会是轻工业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的工业

性组织，主要职能包括：①组织开展行业统计，收集、分析、研究和发布行业信

息，依法开展统计调查，建立电子商务信息网络；②参与制订行业规划，对行业

投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证与初审；③组织重大科

研项目的推荐、科技成果的鉴定和推广应用等；④参与制订、修订国家标准和行

业标准，组织贯彻实施并进行监督。

（2）中国玩具和婴童用品协会

中玩协是中国唯一的全国性玩具和婴童用品行业社团组织，隶属于中国轻工

业联合会。协会会员包括在中国境内从事玩具、模型、婴儿用品和游戏的生产、

销售、设计、检验、教育等相关业务的跨地区和跨部门的各类企业。

中玩协的主要职责包括：①参与制定并协助实施行业发展规划，为政府制定

行业相关的政策和法规提出建议；②提出解决行业共性问题的建议，维护行业和

企业的合法权益；③引导企业认识玩具产品安全和安全生产的重要性，参与制订、

宣贯和实施行业有关标准，配合有关部门对本行业的产品质量实行监督，发布行

业产品质量信息，推动新产品的应用；④提高行业的自律性，维护行业利益；⑤

受政府委托承办或根据市场和行业发展需要组织展览（销）会，组织企业出国参

加专业国际展会，促进企业开拓国内外市场；⑥向父母、幼教工作者等社会群体

宣传玩具的益智作用和玩具的产品安全意识，倡导消费者购买安全、健康、优质

的玩具，为转变玩具消费观念、理念提供宣教平台。

2、监管体制

玩具行业实施标准化管理和认证管理，管理机构分别为国家标准化管理委员

会、全国玩具标准化技术委员会、国家认证认可监督管理委员会和国家质检总局。

国家标委会统一管理全国标准化工作。全国玩具标准化技术委员会是经国家

标委会第一批确认的全国玩具行业标准化方面的唯一技术性机构，负责玩具和童

车产品国家标准、行业标准的归口（解释）管理工作；并在国家有关政策指导下，

向国家标委会和中国轻工业联合会提出玩具标准化的工作方针、政策和技术措施

等建议，组织行业内相关国家标准、行业标准的制定、修订及复审工作。

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国家认监委是国务院授权的履行统一管理、监督和综合协调全国认证认可工

作的主管机构。

国家质检总局对国家认监委和国家标委会实施管理，是国务院主管全国质

量、计量、出入境商品检验、认证认可、标准化等工作的直属机构。

3、主要法律、法规与政策

为了规范玩具行业，提高玩具产品的质量安全，保护儿童身心健康，国家质

检总局、国家认监委等部门发布了关于玩具产品的国家标准、行业标准和强制性

认证等规则，实施市场准入和规范化管理，这些规则构成了该行业的主要法律法

规体系。

序号 法律法规名称 主要内容 发布单位 实施时间

《GB 6675-2003 国家玩 本标准为市场上销售玩具及生产并提供境内销 国家质检

1 2003 年 8 月 1 日

具安全技术规范》 售玩具的强制性安全通用技术规范 总局

本标准涉及的是至少有一种功能需要使用电的 国家质检

《GB 19865-2005 电玩

2 玩具的安全，并对实验型玩具、装有激光器和发 总局、国家 2006 年 10 月 1 日

具的安全》

光二极管的玩具提出附加要求 标委会

2007 年 6 月 1 日起，童车类、电玩具类、塑胶

玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等 6

《国家质量监督检验检

大类玩具产品开始实施 3C 认证。凡列入强制性 国家质检

3 疫总局公告 2005 年第 2007 年 6 月 1 日

产品认证目录的玩具，未获得强制性产品认证证 总局

198 号》

书和未加中国强制性认证标志的，不得出厂、销

售、进口或在其他经营活动中使用

《GB 5296.5-2006 国家质检

本部分规定了玩具使用说明的基本原则、标注内

4 消费品使用说明第 5 部 总局、国家 2007 年 6 月 1 日

容、形式、安放位置及字体、字号的要求等

分：玩具》 标委会

对布绒、竹木、塑胶、乘骑、童车、电动、纸质、

《出口玩具质量许可 国家质检

文具、软体、弹射、金属等类别玩具按照出口目

5 （注册登记）实施细则 总局、国家 2007 年 8 月 10 日

的国或目标市场的相关技术法规和标准要求进

（试行）》 认监委

行检测

《出口玩具生产企业质 出口玩具生产企业实施质量许可（注册登记）的 国家质检

6 量许可（注册登记）审 审核和监督审核的要求分五个方面明确审核要 总局、国家 2007 年 8 月 10 日

核要求》 点 认监委

《儿童玩具召回管理规 对境内生产、销售儿童玩具的召回及其监督管理 国家质检

7 2007 年 8 月 27 日

定》 做规定 总局

《GB/T 22048-2008 玩 本标准规定了玩具及儿童用品中 DBP、BBP、

国家质检

具及儿童用品 聚氯乙 DEHP、DNOP、DINP 和 DIDP 共 6 种邻苯二甲

8 总局、国家 2009 年 5 月 1 日

烯塑料中邻苯二甲酸酯 酸酯增塑剂的气相色谱/质谱测定方法，其他邻

标委会

增塑剂的测定》 苯二甲酸酯的检测也可参照本标准进行。

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国家对实施强制性产品认证的产品，统一产品目

《强制性产品认证管理 国家质检

9 录，统一技术规范的强制性要求、标准和合格评 2009 年 9 月 1 日

规定》 总局

定程序，统一认证标志，统一收费标准。

国家质检

《GB/T 22753-2008 玩 本标准规定了玩具表面涂层的技术要求和试验

10 总局、国家 2009 年 9 月 1 日

具表面涂层技术条件》 方法。

标委会

《GB/T 22788-2008 玩 国家质检

本标准规定了玩具表面涂层中总铅含量的测定

11 具表面涂层中总铅含量 总局、国家 2009 年 9 月 1 日

方法。

的测定》 标委会

就进出口玩具的准入条件、进口玩具检验、出口

《进出口玩具检验监督 国家质检

12 玩具检验、出口玩具登记注册、进出口玩具监督 2009 年 9 月 15 日

管理办法》 总局

管理和法律责任等作出了规定。

《环境标志产品技术要 减少木制玩具产品在生产、使用和废弃过程中对 环境保护

13 2010 年 6 月 1 日

求 木质玩具》 环境和人体健康的影响 部

本标准规定了玩具用涂料中对人体和环境有害 国家质检

GB 24613-2009 玩具用

14 的物质容许限量的要求、试验方法、检验规则和 总局、国家 2010 年 10 月 1 日

涂料中有害物质限量

包装标志等内容。 标委会

《国家质量监督检验检

对娃娃、弹射、金属、塑胶、电玩、童车玩具类 国家认监

15 疫总局公告 2010 年第 2010 年 12 月 1 日

产品强制性认证实施规则进行了修订。 委

40 号》

《GB 26387-2011 玩 国家质检

16 具安全 化学及类似活 对玩具安全、化学及类似活动进行规范 总局、国家 2011 年 9 月 15 日

动的实验玩具》 标委会

国家质检

《GB/T 26710-2011 玩 本标准规定了不适合 3 岁以下儿童使用的玩具

17 总局、国家 2011 年 12 月 1 日

具安全 年龄警告图标》 的年龄警告标签图标的使用和设计要求。

标委会

本标准适用于设计和预定供 13 岁以下儿童玩耍 国家质检

《GB/T 28022-2011 玩

18 的玩具产品；规定了玩具适用儿童年龄段的判定 总局、国家 2012 年 2 月 1 日

具适用年龄判定指南》

方法以及相关的术语和定义。 标委会

《GB/T 27730-2011 玩

国家质检

具产品中富马酸二甲酯 该标准规定了玩具产品中富马酸二甲酯含量的

19 总局、国家 2012 年 7 月 1 日

含量的测定 气相色谱- 气相色谱-质谱联用检测方法。

标委会

质谱联用（GC-MS）法》

《GB 19212.8-2012 电

力变压器、电源、电抗

国家质检

器和类似产品的安全

20 对玩具用变压器和电源进行规范 总局、国家 2013 年 5 月 1 日

第 8 部分：玩具用变压

标委会

器和电源的特殊要求和

试验》

国家质检

《GB 28482-2012 婴幼

21 对婴幼儿安抚奶嘴安全要求进行规范 总局、国家 2013 年 5 月 1 日

儿安抚奶嘴安全要求》

标委会

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《SN/T 3378-2012 玩具 国家质检

22 -- 2013 年 7 月 1 日

细菌总数检测方法》 总局

4、与玩具行业相关的政策

（1）2009 年 6 月 3 日，财政部、国家税务总局发布了《关于进一步提高部

分商品出口退税率的通知》财税[2009]88 号，将玩具的出口退税率提高到 15%。

（2）2010 年 11 月，国务院印发了《国务院关于当前发展学前教育的若干

意见》，提出：?遵循幼儿身心发展规律，面向全体幼儿，关注个体差异，坚持以

游戏为基本活动，保教结合，寓教于乐，促进幼儿健康成长。加强对幼儿园玩教

具、幼儿图书的配备与指导，为儿童创设丰富多彩的教育环境，防止和纠正幼儿

园教育小学化倾向‖。

（3）2011 年，国务院印发了《中国儿童发展纲要（2011－2020 年）》，从儿

童健康、教育、福利、社会环境、法律保护等领域促进儿童发展，其中明确提出：

?加强婴幼儿用品、玩具生产销售和游乐设施运营的监管。健全儿童玩具、儿童

用品等的缺陷产品召回制度‖。

（4）2011 年 5 月，广东省人民政府发布《关于加快我省学前教育发展的实

施意见》 粤府[2011]64 号）、 广东省发展学前教育三年行动计划（2011-2013 年）》

（粤府办[2011]30 号）；2011 年 9 月，汕头市人民政府印发《汕头市学前教育三

年行动计划（2011-2013 年）》（汕府办〔2011〕135 号）。上述文件提出：各地要

将学前教育经费纳入当地财政预算，切实加大对学前教育的投入。财政性学前教

育经费在同级财政性教育经费中要占合理比例，未来三年要有明显提高。2011

年，广东省安排专项资金 1 亿元，用于扶持欠发达地区建设规范化幼儿园。

（5）2012 年 6 月，文化部产业司发布《?十二五‖时期国家动漫产业发展规

划》，提出：?加强动漫产业与服装、玩具、食品、文具以及其他产业的合作。促

进与动漫形象有关的服装、玩具、食品、文具、电子游戏等衍生品的生产和经营，

延伸动漫产业链，扩大动漫产业的盈利空间和市场规模。大力发展动漫品牌授权

业务，推动各环节企业的互动合作‖。

（6）2012 年 10 月，教育部发布《3-6 岁儿童学习与发展指南》，指导幼儿

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园和家庭实施科学的保育和教育，促进幼儿身心全面和谐发展。《3-6 岁儿童学习

与发展指南》提出：儿童需感知形状与空间关系，建议用多种方法帮助幼儿在物

体与几何形体之间建立联系。如：鼓励和支持幼儿用积木、纸盒、拼板等各种形

状材料进行建构游戏或制作活动；收拾整理积木时，引导幼儿体验图形之间的转

换，如两个三角形可组合成一个正方形。

（7）2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中

共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，启动实施一方是独生子女的夫

妇可生育两个孩子的政策，该政策的实施将刺激中国出生人口的增加，缓解老龄

化带来的社会问题，从根本上带动儿童玩具、服装、食品等产品的需求大量增长。

（二）玩具行业概述

1、玩具的定义

根据GB6675-2003《国家玩具安全技术规范》的规定，玩具是指供给14岁以

下儿童玩耍的所有产品和材料。根据GB/T4574-2011《国民经济行业分类》的规

定，?玩具制造（代码为C2450）‖隶属于?制造业（代码为C）‖下的?文教、工美、

体育和娱乐用品制造业（代码为C24）‖，玩具制造是指：以儿童为主要使用者，

用于玩耍、智力开发等娱乐器具的制造。根据国家统计局的《文化及相关产业分

类（2012）》，?玩具的制造‖隶属于?文化用品的生产‖。

广义的玩具泛指一切可以用来玩的物品或器具，人们通过玩玩具可以获得一

定程度的满足感。随着玩具产业的发展和人们观念的改变，面向成年人的玩具也

越来越多。

2、玩具的分类

国家统计局将玩具分为：供儿童乘骑带轮玩具、玩偶及其零配件和装饰品、

仿真模型及其附件、木制玩具和塑胶玩具。

玩具的品种繁多，在日常生活中，按照不同的标准，经常对玩具作如下分类。

按主要材质，玩具可分为塑胶玩具、毛绒玩具、布制玩具、木制玩具、金属玩具、

纸质玩具等；按主要功能，玩具可分为益智玩具、机动玩具、电动玩具、电子玩

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具、智能玩具等，其中，侧重于让人在玩的过程中开发智力、增长智慧的玩具均

可称为益智玩具。

发行人主要产品为益智玩具中的拼插类积木玩具。玩家可以按照产品装配图

将积木胶件拼插成示例造型，也可以发挥想象力、加入自己的创意拼插成DIY造

型。

3、玩具的特性

玩具在其发展演变过程中，逐渐被赋予了丰富多彩的内涵，如历史文化、神

话传说、大自然各种事物、现代生活等，玩具或多或少刻烙了人类文明的印迹，

是文化和文明的载体。玩具的本质特性鲜明，其中最为人们认同的有以下特性：

（1）玩具的娱乐性

玩具可以任由孩子们自由摆弄、操纵运用，这点符合孩子们的心理爱好和能

力水平，从而满足他们心理的需求，既保证了他们对玩的兴趣，又不会因为难度

过高或枯燥乏味产生挫败的情绪，在玩具世界里可以尽情享受玩耍的乐趣，体验

到成功的喜悦。

（2）玩具的文化和教育性

玩具在给孩子们带来愉悦的同时，还承载了一定的文化和教育功能。据幼教

机构的研究成果，孩子在婴儿期，是通过行动去了解世界，玩具颜色鲜艳，造型

优美，有些还伴有悦耳的声音和简单的动作，这些特质使得玩具成为婴幼儿期的

孩子认识世界、探索世界的最好载体；到了幼儿期，孩子们对世界已有了初步的

认识，在此阶段玩具不仅可以培养孩子良好的性格，也是思想品德教育有效的手

段；在青少年时期，结合玩具与多媒体元素能激发孩子们探索未知事物的求知欲，

了解世界各国风土人情开阔视野，锻炼思维能力和动手能力。玩具是孩子们最好

的伙伴，无论他们处于何种成长阶段，合适的玩具都可以被赋予特定的文化功能

和教育功能，促进他们身体和心理健康成长，进而丰富他们的人生。

（3）玩具多样性

每种玩具从设计、生产再到销售，每个细节都凝聚着智慧的结晶，因为每类

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玩具面对的受众群体都存在着差异性，所以玩具市场的需求是多变的。众所周知，

基因决定了男孩与女孩钟爱的玩具是不同的，就如变形金刚与芭比娃娃，自然而

然的被市场定义为不同的受众群体。另外地域文化、消费习惯、文化习俗等方面

也存在差异，使得玩具产品存在多样性。

（4）玩具的潮流性

纵观整个玩具发展的历史，从古希腊时期就存在的拼装型木质玩具到近代的

洋娃娃再到现代的宇宙飞船、车模、飞机模型等，每种玩具无论从款式、用料、

形象都符合其历史潮流的特性。玩具生产厂商会根据不同的市场潮流去选择最迎

合市场发展趋势的产品。

4、全球玩具行业概况

（1）需求情况

根据Euromonitor调查结果显示，2010年全球玩具市场（Triditional toys and

Games1）零售额达到764.38亿美元，较2009年增长6.40%；2011年全球玩具市场

零售额达到827.06亿美元，较2010年增长8.20%；2012年全球玩具市场零售额达

到835.32亿美元，较2011年增长了1.00%。2013年全球玩具市场零售额达到845.18

亿美元，较2012年增长了1.18%。

单位：亿美元

1

Triditional toys and Games 指传统意义上的玩具，对应的是 Video games 电子游戏

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数据来源：Euromonitor

从全球玩具市场分布来看，近年来玩具消费从成熟的欧美地区逐渐延伸至新

兴市场，亚洲、拉丁美洲、东欧等地玩具消费增长迅速。2013年，北美地区、亚

洲和西欧的玩具消费最多，三个地区销售额基本持平，销售额占全球销售总额比

例分别为25.86%、22.75%及24.42%。与2012年相比，其中东欧的增长速度最快，

达到7.61%

数据来源：Euromonitor

（2）供给情况

因劳动力价格、资源条件等优势，全球玩具生产制造中心由欧美国家逐渐转

移到发展中国家。经过多年的发展，中国、泰国、印度、越南、墨西哥等发展中

国家逐渐成为主要的玩具出口国。

改革开放以来，由于中国劳动力成本较低、引进外资优惠政策等因素，我国

玩具行业突飞猛进，20世纪90年代我国已成为世界最大的玩具生产国。根据统计

数据显示，2010年中国玩具产品出口额按小口径统计为100.87亿美元，2011年为

108.27亿美元，2012年为114.50亿美元。2013年为123.81亿美元，同比增长了

8.13%。

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注：按小口径统计是指仅包括商品编号为9503的玩具产品。除特别提示外，本文出口额

均指按小口径统计的出口额。

数据来源：United Nations Commodity Trade Statistics Database

（3）全球行业竞争格局

玩具行业并非新兴行业，已形成成熟的生态系统，完整的产业链条，全球市

场定位明晰。

欧洲、美国、日本等发达国家玩具行业发展成熟，玩具企业依靠?品牌+渠道‖

的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，行业集中度高，规模大。世界

前五大玩具品牌均来自发达国家，分别是美国的美泰和孩之宝、日本的多美和万

代以及丹麦的乐高。这些玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌、

强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全

球玩具市场前沿，主导全球玩具的高端市场。

而中低端市场以发展中国家的玩具制造企业为主，他们规模相对较小，主要

以贴牌生产、代工的方式进行运营，中低端市场竞争较为激烈，企业缺乏自主品

牌，行业利润率较低。

2013年度2，美泰、孩之宝、多美、万代、乐高的销售收入分别约为64.85亿

2

根据中国银行 2013 年 12 月 31 日外汇牌价公布的数据（），

2013 年 12 月 31 日每 100 外币兑换人民币汇率中间价如下：美元 609.69，日元 5.7771，丹麦克朗 112.18。

换算成 1 美元兑换 105.54 日元，1 美元兑换 5.4349 丹麦克朗。

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美元、40.82亿美元、16.96亿美元（1,790.42亿日元）、46.17亿美元（4,872.41亿

日元）、46.70亿美元（253.82亿丹麦克朗），五个玩具巨头销售总收入约为215.5

亿美元，约占世界玩具销售总额的24%。2013年度，孩之宝、多美销售收入略有

下降，其余三家玩具巨头的销售收入均有不同程度的增幅，其中乐高增幅最大，

为9.9%，高于2013年世界玩具市场销售额的增长幅度。乐高的迅速增长反映了积

木玩具占据的市场份额进一步提升，深受全球消费者的青睐。2012年度至2014

年度世界前五大玩具生产厂商的销售情况如下：

主要销售 2014 年度 2013 年度 2012 年度

公司名称

产品 销售收入 增幅 销售收入 增幅 销售收入 增幅

美泰（单位：亿美元） 芭比娃娃 60.23 -7.12% 64.85 0.99% 64.21 2.47%

孩之宝（单位：亿美元） 变形金刚 42.77 4.78% 40.82 -0.10% 40.89 -4.60%

多美（单位：亿日元） 婴童用品 1,548.04 -13.54% 1,790.42 -4.39% 1,872.65 17.41%

万代（单位：亿日元） 动漫模型 5,076.79 4.19% 4,872.41 7.27% 4,542.11 15.23%

乐高（单位：亿丹麦克朗） 积木玩具 285.78 12.59% 253.82 9.90% 230.95 23.30%

数据来源：相应公司2012年、2013年、2014年年报。

注：上表中多美、万代两家公司所采用的会计年度为每年的4月30日至次年的3月31日止。

5、全球玩具行业发展趋势

（1）成熟市场需求相对稳定，新兴市场增长迅速

玩具消费与一个国家的经济发展水平、儿童人数、国民受教育程度有较大关

系。

欧洲、美国、日本等发达国家和地区的玩具行业起步较早，开发程度高，行

业也较成熟，玩具消费量始终位于世界前列。近年来虽然受欧债危机和金融危机

的影响，玩具行业的发展增速放缓，玩具销售的情况仍然保持稳定，主要原因是：

①玩具消费在居民可支配收入中比例不大；②各国家庭普遍重视儿童的教育和消

费需求，玩具消费意识强，儿童人均玩具消费高，因而所受负面影响相对较小。

根据成熟市场的上述特征，未来一段时间内欧洲、美国、日本等发达国家和地区

的玩具消费市场还将保持相对稳定的态势。

随着新兴市场国家经济实力逐步增强，玩具消费观念也从成熟的欧美地区逐

渐延伸至新兴市场，东欧、南美、亚洲等地区玩具消费增长迅速。2010年、2011

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年、2012年和2013年俄罗斯玩具进口额分别为8.61亿美元、9.90亿美元、12.33亿

美元和14.17亿美元，年均复合增长率达到18.07%；2010年、2011年、2012年和

2013年巴西玩具进口额分别为3.13亿美元、3.97亿美元、4.02亿美元和3.91亿美元，

年均复合增长率达到7.7%；中东玩具市场以11.8%3的年增长比例快速上升，中东

国家的儿童在玩具和电子游戏上的年均消费额达到327美元；中国玩具市场也表

现出强劲的增长趋势。新兴市场庞大的儿童数量、较低的人均儿童玩具消费（中

东除外）和良好的经济发展前景使新兴玩具市场拥有较高的成长性，该市场也将

成为全球玩具业未来重要的增长点。（数据来源：United Nations Commodity Trade

Statistics Database）

（2）玩具安全标准不断提高，环保成主要潮流

随着生活水平的提高及环保观念的强化，促使玩具消费者从自身健康和安全

考虑出发对玩具的质量提出更高的要求。玩具进口国为保障本国消费者的健康和

保护本国玩具产业，亦制定了愈来愈严格的安全与环保标准。2012年3月，欧盟

发布了2012/7/EC玩具安全指令收紧镉限值含量，2013年7月，欧盟正式执行《欧

盟玩具安全新指令》；2012年6月美国ASTM国际委员会强制生效新版玩具安全标

准F963-2011；2013年1月，日本玩具协会制定了最新玩具安全标准ST2012；中东、

俄罗斯、南美等新兴市场亦制定了各自新的规定。这些新规定的实施促使全球玩

具安全标准不断提高，并使许多国内外玩具生产厂家将重心放在“绿色设计”的

概念上。

（3）与文化产业联动加强

影视、动漫等文化产业的繁荣为传统玩具的研发设计提供了更多的素材、拓

宽了思路。设计中加入文化元素能提高玩具的商品价值、提升消费者对品牌产品

的忠诚度与辨识度；影视、动漫作品的热播能促进其授权玩具及衍生品的销售，

塑造良好的品牌形象，提升品牌知名度和美誉度。经典玩具产品一般都具备人物

性、故事性等文化元素。市场上热销的变形金刚、高达战士、迪斯尼系列玩具的

原型都来源于相关的影视、动漫作品。据NPD集团数据显示，2012年第一季度美

国授权玩具销售额占其玩具销售总额的比例高达26%，在2013年全美玩具市场整

3

数据来源：《中外玩具制造》。

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体萎缩1%的情况下，授权玩具增长了3%，可见与文化产业结合的授权玩具发展

空间广阔。

（4）注重“个性”与“科教性”

根据美国玩具协会行业研究员关于2014年的发展趋势预测中提到：“未来的

玩具业发展的关键词是个性与科教性，玩具厂商应秉承赋予孩子们更多的自由的

理念并提供更多价格的选择，以符合市场的潮流。其中建构类玩具与科教类玩具

将逐渐成为市场的主导”。建构类玩具包括了常规的拼插、建筑类玩具，还包括

让孩子自行动手组装、设计出反映自己喜好、品味和想象力元素的产品；科教类

玩具将科技、工程、艺术、数学为元素融入玩具的设计开发中，让各个年龄段孩

子获得学习的能力，享受学习的乐趣。注重“个性”与“科教性”的玩具产品设

计理念是未来玩具行业发展的趋势。

6、中国玩具行业发展概况

中国现代玩具行业起步于20世纪80年代中后期。伴随着中国经济的持续快速

发展，国内玩具产业取得了长足的进步，中国也成为全球最大的玩具生产国和出

口国。2012年，中国玩具制造行业规模以上企业实现产品销售收入1,374.35亿元，

较上年同期增长13.45%。（数据来源：同花顺iFinD）

（1）国内行业竞争情况和市场化程度

①国内玩具企业数量众多，规模较小，外销为主，自主品牌少。

目前，我国是全球最大的玩具生产国和出口国，拥有各类玩具企业2万余家4，

以出口贸易为主，截至2012年底规模以上玩具企业有1,231家5。

上世纪90年代初，国内大部分玩具厂商缺乏清晰完整的产品战略，仅从事简

单的代工生产或贴牌生产，欠缺根据市场需求以及产品趋势进行设计的能力，产

品缺乏特色和针对性；在销售环节上，也很少有专业的销售人员对消费者进行产

品介绍，缺乏持续销售意识。因此，我国大部分玩具产品缺少创新、品种单调、

经济附加值低，玩具市场缺乏自主品牌产品，同质化严重，竞争激烈，开发程度

4

数据来源：江苏出入境检验检疫局，

5

数据来源：同花顺 iFinD。

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低。

虽然国产玩具价格偏低，在中低端市场具有较强竞争力，基本垄断了小规模

的批发市场和小商小贩等销售渠道，但国内高端玩具市场被国外品牌主导。根据

香港贸易发展局的调查显示，在国内玩具消费市场上，国外品牌占主导地位，消

费者认知品牌也以国外品牌为主，对国内自主生产的玩具品牌认知度较低。

上世纪90年代开始，部分玩具企业及时转型，致力于打造自主品牌。经过多

年发展，形成了一批颇具规模的企业和品牌，如奥飞动漫、高乐股份、互动娱乐、

骅威股份、群兴玩具、邦宝股份等玩具企业，但总体而言国内玩具企业规模较小，

集中度较低，竞争激烈。如2014年度国内五家玩具上市公司中，互动娱乐和奥飞

动漫的营业收入最高，分别为25.17亿元和24.30亿元，难以与销售收入动辄百亿

元的国际品牌厂商相抗衡。

国内玩具上市公司市场销售情况

股票代码 公司简称 2014 年度（亿元） 2013 年度（亿元） 2012 年度（亿元）

002292 奥飞动漫 24.30 15.53 12.91

002502 骅威股份 4.77 4.49 4.48

300043 互动娱乐 25.17 22.19 11.18

002575 群兴玩具 4.04 5.01 5.05

002348 高乐股份 4.17 4.25 3.92

资料来源：上市公司年报

②我国玩具产业集群效应明显

我国玩具企业具有显著的区域分布特征，主要集中在最早对外开放的广东、

山东、江苏、浙江等沿海地区，这些省市也是我国玩具产业发展比较成熟的地区。

广东是我国最大的玩具生产和出口基地，而汕头市是广东玩具生产企业最为集

中、科技创新能力和产品科技含量最高的地区之一，形成了较成熟和完整的产业

链，产业集群效应明显。

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注：图中玩具出口额计算口径包括编号为9503、9504、9505、8712、8715、9208、9209

的玩具产品。

数据来源：《中外玩具制造》

2010年、2011年1-11月、2012年1-11月、2013年，广东、山东、浙江、江苏

等四个地区的玩具出口总额按大口径统计分别为196.66亿美元、203.06亿美元、

206.51亿美元和220.97亿美元，占全国玩具总出口的比例分别为93.34%、89.48%、

89.02%和89.34%，其中广东占比分别为61.36%、61.56%、55.25%和64.67%。

就产品类别而言，广东省的玩具企业以生产电动和塑料玩具为主；山东省的

玩具企业以生产电子游戏玩具、毛绒玩具为主；江苏省的玩具企业以生产毛绒玩

具、动物玩偶为主；浙江省的玩具企业以生产木制玩具为主。

（2）市场容量

根据2010年第六次全国人口普查显示，我国0-14岁人口约为2.22亿，拥有庞

大的玩具消费群体。2010年我国14岁及以下儿童的人均玩具消费仅为23美元，远

远低于美国、日本等发达国家，甚至与巴西等新兴市场国家都有明显差距，我国

在人均消费上有巨大的提升空间。随着国内经济的发展，人民消费水平和消费意

识的不断提高，加之我国成年人玩具市场不断开发和发展，我国玩具市场具有广

阔的发展空间。

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2010年全球十大玩具销售市场

排名 国别 占全球玩具市场份额（%） 14 岁及以下儿童人均消费（美元）

1 美国 26.30 284

2 日本 7.50 312

3 中国 6.70 23

4 英国 5.40 365

5 法国 4.90 307

6 德国 4.00 247

7 巴西 3.90 59

8 澳大利亚 2.80 486

9 印度 2.70 6

10 加拿大 2.50 317

合计 66.70 --

数据来源：《中外玩具制造》

7、中国玩具行业发展趋势

（1）国内市场是玩具企业的开拓重点

据2010年第六次全国人口普查显示，我国0-14岁人口约为2.22亿，随着“单

独二胎”政策的放开，会带来一波补偿性生育高峰，在未来几年中，该年龄段的

人群数将快速增长，国内市场对玩具的需求将会同步放大。同时国内人均玩具消

费相对发达国家处于较低水平，随着我国经济持续增长和城乡居民收入提高，国

民经济条件持续改善，家庭可支配收入大幅增加，居民消费支出由满足基本生活

需要的消费逐渐向追求生活质量的休闲娱乐消费过渡，有望拉动玩具消费需求。

基于上述因素的影响，预计在今后相当长的时期中国玩具行业将保持高速增长趋

势。

（2）赋予玩具内涵、培育自主品牌，市场细分趋势明显

随着人们生活水平的提高和观念的进步，消费者注重的不仅仅是产品的价

格，还有产品的质量以及产品的附加值，像娱乐性、教育性、情感诉求等，对品

牌的认知度逐渐上升，也越来越倾向于购买品牌玩具。要在国内众多同类玩具产

品中脱颖而出，并与国外知名品牌展开竞争，实现持续、健康的发展，玩具企业

应加强与文化产业的联动，赋予玩具内涵，培育有竞争力的品牌，提高产品附加

价值，实现品牌效应。

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由于消费者年龄、性别、爱好、购买力的不同，玩具消费需求存在较大的差

异性。而目前我国大部分玩具企业规模较小，处于品牌培育的早中期。在资源有

限的前提下，企业不能生产出满足各种需求的玩具，将专注于核心品牌产品的打

造，强化其擅长的领域，使其产品具备较高的辨识度，实现产品差异化，在所属

的细分市场上具有相对优势，如邦宝股份的积木、群兴玩具的童车、互动娱乐的

车模、奥飞动漫的动漫产品等。市场细分和专精的趋势将会越来越明显。

（3）行业集中度将逐步提升

根据国外玩具行业发展历程，玩具行业发展越成熟，行业集中度越高。目前

我国玩具行业属于分散行业，即行业由大量中小型企业组成，企业数量众多但规

模较小，单个企业的市场占有率没有明显优势，但以下因素将促使我国玩具行业

集中度提升：①随着国内外玩具安全和环保标准的不断提高，对原材料和生产工

艺的要求越来越高，不符合要求的玩具生产企业将面临整改甚至出局的处境；②

劳动力成本的上升和检测费用的增加将淘汰部分利润空间较小的企业；③随着国

内消费者品牌意识日益成熟，在品牌和渠道上具有优势的龙头企业将受益，市场

份额不断提高。

根据同花顺数据库，2010年底中国规模以上的玩具企业有1,905家，2012年

底为1,231家。随着品牌玩具企业和优势龙头企业的不断发展和扩张，中国玩具

行业将走上内涵式增长的道路，行业集中度也将逐渐提升。

（4）寓教于乐，玩具走进教室，教育玩具市场前景广阔

玩教结合的教育模式早已成为欧美各国积极践行的教育理念。在教育领域，

现代学习方式的体验性、主动性、独立性、独特性和问题性逐渐被大众认可，并

在不断发展。因具备娱乐和教育两大功能，玩具在现代学习方式中被广泛运用，

并取得良好成效。家长所要求的玩具不仅是孩子们的亲密玩伴，还是他们成长的

良师益友，益智教玩具也应运而生。

上世纪40至50年代，美国玩具市场上就出现了?教育玩具‖，并引发了?教育

玩具‖的销售热，上世纪末?教育玩具‖蔓延到欧洲，具有极强的市场适应性。

在欧美国家，无论是商业机构还是教育机构都非常重视教育玩具以及玩具的

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教育价值。如欧洲著名的教育玩具品牌：德国的playmobil、英国的乐恩宝等；丹

麦的乐高集团更是设立了教育研究部门，长期与教育学和心理学专家合作，致力

于儿童的娱乐与学习研究，其目标是在强化玩具产品的玩乐体验同时提升教育价

值，以激发儿童的想象力和创造力。

从幼儿园到小学，玩具已成为欧美教学中不可或缺的一部分，政府对教育非

常重视，?玩具课堂‖普遍存在。2009年德国政府出资在学校设立专门的?玩具教

室‖，每周开设两节益智玩具科普教育课；德国玩具工业协会也积极推进?玩具教

室‖项目，建立关爱孩子发展的公益基金，为学校介绍优质供应商并向玩具企业

提供最新产品消息。此外，欧美许多国家已将玩具课堂的教授内容列入教学要求，

教育机构可根据课程要求配备相应的玩具作为辅助工具。在德国小学的玩具课堂

中，交通规则积木游戏强化了孩子们的交通意识，国家地图积木使孩子们对国家

地理知识得到了更好的认知。在美国，小学在三年级之前也普遍设有玩具课堂，

甚至部分高年级开设玩具操作的选修课，并与学分紧密挂钩。例如，陶森大学开

设了?乐高机器人拼装课程‖，利用玩具学习机械学和电子学基本原理；2008年8

月，乐高教育部门继续与美国国家仪器有限公司就其在机器人教学方面的合作，

推出新型的乐高教育WeDo课堂机器人平台，该平台为7岁左右的学生不仅提供一

种积极参与的学习过程，还可以培养其创造性思维、团队精神和解决问题的能力。

借鉴国外成功经验，2010年中玩协提出了?玩具课堂‖理念和构想。同时，中

玩协自2010年起每年举办中国（北京）国际玩具动漫教育文化博览会，该博览会

是针对大众消费者的暑期亲子嘉年华，旨在让家长了解玩具在孩子成长中的重要

作用，玩具能够帮助孩子学习，玩具对于孩子的健康成长、智力发育有着积极作

用，能够为孩子的阅读、写作、数学、人际交往和创造性奠定良好的基础。

我国政府也逐渐重视玩具的教育功能，积极促进玩具与教育的结合。2010

年 11 月，国务院专门就学前教育颁发了《国务院关于当前发展学前教育的若干

意见》，明确提出要积极发展学前教育，多种形式扩大学前教育资源，改善农村

幼儿园保教条件，配备基本的保教设施、玩教具、幼儿读物等。

同时，家长的教育意识也在不断增强，从孩子一出生就根据孩子不同的成长

阶段有计划、有针对性地购买各种益智玩具；国内众多玩具制造企业也开始注重

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并致力于开发和推广益智教玩具。虽然目前我国小学课堂较少使用玩具教学，玩

具教室也只存在于部分幼儿园之中，但随着我国素质教育不断深入，教育方式将

不再局限于传统方法，?玩中学‖的教育理念将逐步得到人们认可，从而催生出充

满商机的教玩具市场。

（三）公司主营业务产品所处细分行业概述

公司的主营业务产品为益智玩具和精密非金属模具，其中益智玩具包括积木

玩具（适合3岁以上消费群）、婴幼儿玩具（适合0-3岁消费群）。精密非金属模具

也是公司生产益智玩具的重要工装，益智玩具的质量依赖于模具的精密程度。

1、积木概述

积木是益智玩具中的经典品类。它通常由立体的木制方块或塑料胶件构成，

可以进行不同形式的拼插，拼成建筑物、动物、人物等多种造型，适合年龄阶段

宽泛，能锻炼儿童手脑协调能力、视觉感知能力，带给孩子们无穷乐趣，同时还

具有积极的教育意义，深受孩子和家长喜爱。根据世界著名调查公司尼尔森

（Nielsen）的市场调查，2013年积木玩具在欧美玩具市场中，属于最受欢迎的前

三类产品之一。

公司主要产品为塑胶积木，相对其他积木产品，塑胶积木的玩法更加丰富多

样，简单的积木胶件通过几十种拼插动作可以实现孩子们想要的造型，具有良好

的益智功能，主要的拼插动作举例如下：

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（1）积木的特性

①积木的低结构性和无限延展性

低结构性的玩具是指基本构成要素简单、自主程度高、可塑性强、活动形式

多样、无需高度预设目标的玩具，低结构性玩具的玩法更加丰富，使玩家的思维

空间和想象空间更具有延展性。塑胶积木玩具大多由最简单的塑料胶件构成，但

玩法多样，各种胶件可以通过自由组合搭建出各种形状，也能够表达玩家的内心

世界。

②积木的教育性

积木具有良好的教育性，能促进儿童认知的发展。

A、建构知识：孩子通过搭建积木，再现自己的生活，表达自己对周围世界

的感受，丰富他们对自己和世界的认识，促进他们的知识建构。

B、锻炼观察力：用积木搭出物品，需要对周围的环境仔细观察、比较，概

括事物的特征，然后用积木将物品再现，在这一系列过程中观察力得到了培养。

C、了解整体和局部的关系：玩积木需要通过反复堆砌、排列组合，将零散

的小单位组成一个整体，这能让孩子更好地了解到整体和局部的关系。

D、形成空间概念：孩子在玩积木的过程中，会自然地认识到各种形状和空

间关系。

E、发展逻辑思维：玩积木可以使孩子们接触到分类、比较、对称、序列、

大小、长短等逻辑概念，能够锻炼数理逻辑能力。

F、培养想象力、激发创意：积木胶件造型简单，有无数种排列组合，积木

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玩具可以展开多样化游戏，孩子们可以充分发挥想象力，用积木搭建想象中的事

物，将创意无限延伸。

G、锻炼规划能力：搭建积木时，先搭哪一块再搭哪一块，长短、大小不同

的积木如何搭配，都需要预先计划，这能锻炼孩子的构思、预见、规划等能力。

积木不仅能促进儿童的认知发展，还能促进儿童的社会性发展。

A、沟通和交往：孩子可以借助搭建积木，开展各种角色游戏，在游戏中分

别扮演不同的角色，有助于孩子们发展语言描述与交流沟通的能力。

B、合作分享：用积木搭建大型物品，比如航空母舰、城堡等，需要几个孩

子合作完成，在这过程中分享、合作、协商等社会能力得到增强。

C、表达自我：对孩子而言，积木是一种绝佳的独立游戏。即便是随性搭建，

都能给予孩子一个完全不受干扰的?即兴创作‖空间。孩子是积木游戏的主人，他

可以尽情地思考、想象，自由地建造心中的世界，这为孩子创造了良好的表达自

我机会。

D、建立自信：完成一件作品，孩子会为自己的成功和能力感到骄傲，从而

产生成就感和自信心。

（2）模具制造水平决定积木的质量

模具是生产积木的重要工装，在积木的生产过程中有着至关重要的作用，对

积木的质量、成本和玩具设计的实现有着直接的影响。

积木玩具是通过基础胶件进行多种组合，这些基础胶件形状各异、数量多、

体积小，对模具的开发能力提出了很高的要求。使用较好的模具能使基础胶件加

工尺寸精准、合格品率提高、同类基础胶件相对标准化，基础胶件之间的契合度

更高、组合更牢固，还能在注塑工序中缩短加工周期和节约制造成本。新产品研

发和推出，都需要通过先进的模具开发和制造技术来实现。

（3）积木的发展趋势

随着市场经济的发展，人民消费水平的提高和消费观念的转变，创新教育以

及玩教结合的教育模式不断推广，积木技术水平、产品质量的提高，积木应用领

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域的不断扩展，我国的积木将会有巨大的市场需求和发展空间。根据著名零售业

咨询公司Euromonitor对积木市场容量的预测，2013年至2018年，中国玩具市场规

模的年复合增长率预计保持在16%左右。

①与教育结合更加紧密，市场前景广阔

积木在带给孩子无穷乐趣的同时，不仅能锻炼孩子精细动作、手脑协调能力、

视觉感知能力，还能促进孩子的认知和社会性发展，在国际儿童教育研究领域中

被誉为最全能的?选手‖。积木也因此获得教育机构和家长的青睐，并将其应用于

教育上。积木已被普遍应用于欧美的?教育课堂‖中，积木巨头乐高与全球多个国

家教育机构的长期合作将乐高积木推向了全世界。在中国，部分幼儿园采用积木

玩具作为教具并配备相应的教育课程，《小学数学科学教学仪器配备标准》中也

鼓励教学中使用积木。

随着?玩中学‖的教育理念逐渐被认可，玩教结合的教育模式不断推广，积木

在教育中的运用不断增加。积木作为最能发掘儿童创新能力的玩具之一，将会广

泛应用于国家大力提倡的创新教育中，成为重要的创新教具，市场前景广阔。

②消费人群不断扩大，成年人积木市场潜力巨大

对孩子而言，积木能带给他们无穷乐趣，激发他们的好奇心和想象力。而对

成年人而言，玩积木不仅能重温童年的美好回忆和梦想，还能缓解生活压力，让

人获得成功的满足感，积木迷更是将其视为趣味艺术品和精神食粮，有些建筑师、

工程师、艺术家甚至将积木作为一种解放思想、启迪灵感、激发想象的创意道具。

因此，越来越多的成年人成为积木的消费者，加之成年人有一定的消费能力，成

年人积木市场潜力巨大。

③DIY积木玩具前景广阔

DIY积木玩具能满足人们日益增加的个性化、时尚化需求，充分展现设计者

富于个性的想象力和表现力，让人释放内心压力，感受心灵的愉悦，使休闲生活

艺术化。随着创新教育的不断推广以及成年人玩具需求的不断增加，DIY积木玩

具前景广阔。

④融合文化因素

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在品牌的培育过程中，加入文化因素能提升玩具的商品价值、增强玩具的辨

识度，还能利用相关文化产业的传播性促进积木产品的销售，更容易形成自主品

牌。近年来，国家对文化产业大力扶持，文化产业发展迅速。2012年6月，文化

部产业司发布的《?十二五‖时期国家动漫产业发展规划》提出：?加强动漫产业

与玩具等产业的合作，促进与动漫形象有关的玩具等衍生品的生产和经营，大力

发展动漫品牌授权业务‖。在积木产品中加入影视、动漫等文化元素，弘扬中国

传统文化和民族文化，是积木制造企业的重要发展方向。

⑤高科技应用于积木

随着经济的发展和科技水平的提高，越来越多的声、光、电等高科技手段运

用到积木玩具中，能增加积木产品的趣味性和互动性。将信息、物理、机械、电

子等技术应用于积木产品中，能制造出非常具有教学意义的机器人产品，让学生

们感受到设计游戏比玩游戏更有趣，如陶森大学开设的?乐高机器人拼装课程‖，

乐高教育推出的WeDo课堂机器人平台。

2、模具行业概述

目前中国共有模具生产企业约3万家，从业人员约100万人（数据来源：中国

模具工业协会），截至2012年底，全国有1,688家规模以上模具生产企业。近年来，

我国模具行业产值增长迅速，2012年规模以上模具制造企业年主营业务收入总额

达到1,816.20亿元。从产业布局来看，珠江三角洲和长江三角洲是我国模具工业

最为集中的地区，近年来，环渤海地区也在快速发展。按省、市来说，广东是模

具第一大省，其次为江苏、浙江和上海。

（四）进入本行业的主要障碍

1、生产障碍

玩具产品趋向于专业化、差异化和品质化，这对玩具企业的产品设计、生产

设备、生产工艺、质量控制体系以及生产员工的熟练度有很高的要求。模具是积

木生产的重要工装，模具设计和制造水平很大程度上决定积木的品质。一种新造

型、新尺寸的积木胶件需要一个相对应的模具，新产品不断推出，模具就须不断

的更新。上述生产技术的积累和员工的培养周期均较长，会对新入行的企业带来

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一定障碍。

积木尤其是塑胶积木的自身特点决定了进入本行业存在以下障碍：

（1）生产管理难度大

生产管理难度主要体现在以下方面：①塑胶积木对协配性要求非常高，每一

个胶件都要求与其他胶件契合，要求生产企业在模具设计、模具制造、胶件注塑

等每一个生产环节都具有较高的质量水平，否则会降低积木的协配性（过紧或过

松），甚至导致积木胶件之间无法拼插，使得玩家在拼插积木中获得的愉悦感下

降，对品牌形象的好感度也随之下降；②由于积木产品涉及的胶件种类众多，具

备一定生产规模的积木企业拥有的积木胶件可能多达上万种，再加上每种胶件又

有不同颜色，如果企业管理不善，不能在有限的生产设备和生产时间条件下根据

销售计划和订单合理安排生产，将会造成生产效率低下、账物不符、仓库现场混

乱、产品装配所需胶件不能及时准确到位。因此，塑胶积木行业对管理的要求较

高，管理难度较大。

（2）形成销售规模所需周期长、投资大

首先，一套积木产品由许多粒各种各样的基础胶件和特殊胶件按照主题组合

而成，如较简单的回力车积木产品一般包含约100个胶件，较复杂的航空母舰积

木产品一般包含上千个胶件。生产一套积木产品需要配备多套模具，而制造一套

模具一般需要3-4个月，某些特殊胶件的模具生产周期可能更长。如果所需模具

都由生产企业自行制造，则为一套积木产品配备齐全模具的时间就可能长达1~2

年，因此，生产一套全新的积木产品所需时间较长。其次，一家积木企业不止拥

有一套产品，需要推出多套产品才能支持企业的持续经营，因此，作为一家新进

入本行业的企业，必须配备大量模具后，才能规模化生产多套产品并进行销售。

最后，制造一套模具少则几千元，多则十几万元，配备齐全模具需要大额资金投

入，而且前期由于没有产品销售收入，对新进入企业的资金实力提出考验。

2、品牌障碍

随着消费升级和购买力的逐步提高，消费者越来越注重玩具的质量、设计理

念、教育性等。而短时间内消费者很难全面地了解玩具的特性，从众多玩具中挑

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选出适合自己的产品。选择品牌产品能节省时间成本，保障产品质量。据中玩协

发布的《中国玩具消费调查报告2011-2012》显示，中国玩具市场品牌不断增多，

消费者的品牌敏感度也逐渐提高，2009年以来品牌敏感度年均增长约5%，2011

年跃至87%，一线城市更是达到90%。同样，经销商也倾向于采购品牌产品来降

低经营风险。

作为企业文化、产品质量、产品理念、产品特征等的综合体现，品牌的建立

和维护需要企业大量的资本投入，须经市场和消费者长期的考验。因此，新企业

的进入存在一定的品牌障碍。

3、研发创新能力障碍

如前文所述，玩具具有教育性和潮流性。玩具生产厂商必须敏锐地把握不断

变化的消费市场，分析和预判玩具市场的发展趋势，并深入研究不同年龄段儿童

的心理特征，才能设计出儿童喜欢的创新产品，引导玩具市场的流行趋势，如今

玩具行业的设计理念正向着突出“个性与科教性”发展，企业要形成自己明确的

品牌特色，必须投入对个性及教育元素融入产品的课题研究。对积木而言，它具

有低结构性及无限延展性，可以拼插出多种造型，积木生产企业只有深刻了解、

掌握积木玩具背后的内涵才能正确引导孩子的心理需求，研发的产品才能够更科

学的开发孩子的想象力和创造力。

4、安全与环保标准障碍

为保障儿童的身心健康，玩具的出口和内销都需经过相关质量和安全的强制

性认证，这些认证和标准在不断提高。欧盟、美国、中国、中东、俄罗斯等国家

和地区均制定了严格的安全质量规定。

（五）市场供求变动及原因

1、市场供给状况及变动

发达国家牢牢掌握了高附加值的玩具研发设计和营销环节，而将利润较低的

生产环节基本转移到发展中国家。

中国是世界上最大的玩具制造国和出口国，泰国、越南、印度、巴西等发展

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中国家玩具出口额也在逐渐增加，虽然这些发展中国家劳动力成本较低，但其玩

具产业链和外贸市场还不够完善，产品质量、服务、种类、设计等方面与中国相

比还存在一定差距，出口规模小，目前还不能对我国玩具出口构成威胁。欧盟、

美国等主要玩具消费国家和地区的玩具安全和技术标准的不断提高，对这些发展

中国家的玩具质量提出了严峻考验，其玩具出口也会受到一定影响。

由于行业壁垒的阻碍，全球主要玩具进口国标准的提高，中国玩具企业短时

间内不会大幅增加，产品不合标准的玩具企业甚至会被淘汰。现有质量过硬的玩

具企业是玩具供给的主力，新增的玩具需求也主要通过这些企业来满足，其产能

是影响产品供给的主要因素。

2、市场需求状况及变动

玩具消费跟一个国家国民收入、儿童人数、玩具消费意识有较大关系。

欧洲、美国、日本等发达国家和地区的玩具行业发展成熟，玩具消费量始终

位于世界前列，其中美国是全球最大的玩具消费国。近年来虽然受欧债危机和金

融危机的影响，但发达国家居民收入相对较高，玩具行业受其影响相对较小，玩

具消费仍然保持稳定。

随着新兴市场国家经济实力逐步增强，玩具消费也从成熟的欧美地区逐渐延

伸至新兴市场，亚洲、南美、中东等地区玩具消费增长迅速。庞大的儿童数量、

较低的人均儿童玩具消费（中东除外）和良好的经济发展前景使新兴国家玩具市

场潜力巨大，该市场也将成为全球玩具业未来的主要增长点。

（六）行业利润水平变化情况

据统计，2011年至2013年4月因劳动力、原材料价格上升等因素，行业平均

毛利率一直处于11%~13.6%6的较低水平。随着国内玩具企业逐渐注重自主创新

和品牌培育，产品竞争力逐渐增强，企业提高产品出口价格，玩具行业的毛利率

呈上升趋势。

与国内以代工为主的玩具企业相比，拥有自主创新能力的国内品牌企业具有

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数据来源：同花顺 IFIND，2011 年 1 月-2013 年 4 月中国玩具制造行业规模以上企业平均毛利率

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较强的盈利能力。中国现有5家玩具上市公司，因品牌拥有较强议价能力，其盈

利水平较高，销售毛利率远高于玩具行业平均水平。本公司也一直重视自主研发，

并坚持发展自主品牌，经过多年的培育，公司成功打造了?邦宝‖品牌，并逐渐被

广大消费者熟知，提高了公司的盈利能力。

2012年－2015年6月同行业可比上市公司主营业务毛利率情况

公司简称 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

奥飞动漫 52.90% 49.83% 44.12% 38.10%

群兴玩具 21.61% 20.88% 22.35% 23.34%

骅威股份 46.29% 24.13% 25.54% 23.26%

互动娱乐 42.15% 19.57% 12.66% 21.00%

高乐股份 30.31% 28.77% 27.92% 29.69%

平均 38.65% 28.64% 26.52% 27.08%

邦宝股份 36.71% 33.76% 32.99% 32.60%

资料来源：上市公司定期报告

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）市场容量巨大，居民消费能力提高

我国儿童人口多，玩具消费群体庞大，儿童人均玩具消费低，有较大的提升

空间，我国玩具市场容量巨大。

在居民收入方面，?十二五‖规划中明确提出?要努力实现居民收入增长和经

济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率同步‖。伴随着城市化的推进、人民生

活水平的提高以及农村经济的发展，居民消费能力逐步提升，加之我国成年人玩

具市场不断发展，我国玩具市场具有广阔的发展空间。

（2）行业标准、行业集中度提高

2012年3月欧盟发布了2012/7/EC玩具安全指令；2012年6月12日起，美国

ASTM国际委员会强制生效新版玩具安全标准F963-2011；中国、中东、俄罗斯

等新兴市场也制定了各自新的规定，全球玩具安全的标准在不断提高。

在激烈的市场竞争中，行业标准不断提高，对产品质量要求越来越高，生产

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成本逐渐上升。而玩具代工企业缺乏议价能力，产品附加值低、质量差的生产厂

家将被逐步淘汰；拥有知识产权、质量过硬的优质企业将脱颖而出并抢占市场，

其规模和所占市场份额不断扩大，自主品牌影响力越来越大。行业集中度的逐步

提高，健康市场环境的逐渐形成，将有利于玩具行业持续、稳定、健康发展。

（3）教育政策促进玩具在教育中的应用

2010年11月，国务院专门就学前教育颁布了《国务院关于当前发展学前教育

的若干意见》，积极发展学前教育，多种形式扩大学前教育资源，明确提出改善

农村幼儿园保教条件，配备基本的保教设施、玩教具、幼儿读物等。随着国家?十

二五‖规划纲要的出台，特别是?十二五‖教育规划中幼儿教育的实施，将带给玩

具市场新的契机。根据教育部发布的《2011-2013年学前教育三年规划实施情况》

中提到，2011年至2013年中央财政拨款500亿元并带动地方各级财政投入1,600多

亿元作为学前教育项目费用，大力支持各个地区发展学前教育。

国家对学前教育的重视和扶植，加之玩具行业可以与幼教行业直接对接，有

助于我国学前教育体系的形成和发展，促进我国玩具产业与教育产业的融合，加

强家长的玩具消费理念，让玩具成为幼教新理念的载体，带动并促进玩具的消费，

为我国玩具市场带来更广阔的市场空间。

（4）产品消费结构的提升

随着新技术、新材料的不断应用，玩具工艺技术水平的不断提高，玩具产品

作为娱乐休闲消费品的功能逐渐多样化，带动玩具产品消费结构的升级，满足人

们日益丰富的娱乐需求和智力活动需要，形成了品质要求更高、品种更多、功能

更强大的升级需求。消费者购买力的提高、消费观念的转变和对孩子教育的重视

使其在购买玩具时不仅会考虑玩具的价格，更会考虑玩具的质量、安全、教育性、

娱乐性等，更倾向于购买品牌玩具产品，有利于企业自主品牌的建立和维护。

2、不利因素

（1）原材料价格波动、劳动力成本上升

塑胶玩具的主要原材料是ABS、PC、PP等塑料，塑料原材料价格受原油价

格波动影响较大。玩具生产企业如果没有丰富的原材料市场经验，不能对原材料

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价格趋势进行合理预判并调整库存，将不能有效控制原材料采购成本，对玩具的

正常生产产生不利影响。

2012年1月24日，国务院下发《国务院关于批转促进就业规划（2011~2015

年）的通知》（国发[2012]6号）中规定了劳动力最低工资标准年均增长13%以上

的发展目标。劳动力成本的上升会直接导致玩具生产成本上升，压缩企业的利润

空间，从而对规模小、抗风险能力弱的玩具生产企业产生不利影响。

（2）电子游戏、网络游戏的冲击

随着经济发展和科技水平的提高，每年有大量的电子游戏和网络游戏推向市

场，许多品牌玩具企业也进军该领域。这种娱乐体验较强的游戏深受市场欢迎，

消费人群不断扩大，对传统玩具市场造成一定冲击。

（八）行业技术水平

经过多年的发展和积累，中国玩具行业在产品设计、品牌塑造、模具设计和

制造、生产工艺等方面得到显著提高，具有较完善的玩具产业链。但与国外知名

玩具企业相比，在产品研发、设计理念、生产技术等环节仍存在一定差距。

产品设计和品牌塑造方面，国内玩具企业多为代工企业，缺乏自主创新，产

品同质化严重，在产品设计尤其是品牌塑造方面起步较晚，与国外品牌企业有较

大差距。但通过学习和不断加大自主创新力度，国内企业产品研发设计能力逐步

提高，部分企业更是成功塑造了自主品牌，并将中国文化融入玩具设计，形成具

有中国特色的玩具系列产品。

模具方面，作为最重要的生产工装之一，模具的设计和制造水平很大程度上

决定注塑类玩具的品质。经过不断的技术引进和自主创新，数字化、智能化、柔

性化加工技术的应用，我国模具设计和制造能力逐渐接近国际先进水平。

生产工艺方面，近年来我国玩具企业生产自动化程度显著提高，各种数控机

床、自动注塑机及自动生产线的应用使玩具生产流程更加科学化、合理化。

（九）行业特有的经营模式

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目前，我国玩具行业主要有三种经营模式：OEM、ODM和OBM。

1、OEM

OEM即代工生产、贴牌生产，品牌制造商不直接生产产品，而是利用其掌

握的核心技术设计和开发新产品，控制销售渠道，产品加工则通过合同订购的方

式委托同类产品的其他厂家生产，之后将所订产品低价买断，并贴上品牌制造商

的商标。我国玩具企业多为替国际知名玩具品牌制造商提供OEM服务，虽然这

种经营方式有利于小企业的初期发展，但长远而言不利于我国玩具企业的发展。

2、ODM

ODM指采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而采购方负

责销售的生产方式，采购方通常会授权制造方生产贴有该品牌的产品。OEM和

ODM是目前国内玩具企业最普遍的经营模式。

3、OBM

OBM即自有品牌生产，指生产商建立自有品牌，自主进行设计、采购、生

产，以自有品牌开拓市场。目前，国内少数优势企业采取这种经营模式，不依赖

某个特定客户，根据市场需求自主开发新产品，获得品牌等高附加值效应，盈利

能力远远大于另外两种经营模式。出口方面，因开拓终端零售店铺成本高、市场

影响力有限，自主品牌企业主要通过经销商分销渠道或专营玩具连锁商将产品推

向全球。

（十）行业周期性、季节性及区域性

1、周期性

玩具的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于非周期性行业。历史上几

次经济危机证明，发生经济危机时，玩具行业受影响的程度要小于其他周期性行

业。曾经发生的金融危机和欧债危机也证明，当经济受到危机影响出现衰退的迹

象时，尽管全球玩具行业销售收入增速减缓，但需求仍然旺盛。

2、季节性

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玩具行业具有一定的季节性，一般来说，各国主要的节假日前后是销售旺季。

玩具销售受各种节假日的影响较大，在我国，主要的节假日如?五一‖小长假、?六

一‖儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及

欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季，考虑

到经销商通常会在节日到来之前提前一至两个月增加玩具采购量，因此第三季度

通常是销售额最高的季度，其次是第二季度和第四季度。

3、区域性

玩具行业具有较为突出的区域性。就玩具供给区域性而言，全球玩具的生产

地主要集中在劳动力成本较低的地区，如中国、印度、越南等，而在中国，玩具

的生产地主要分布在广东省、山东省、江苏省、浙江省。就玩具消费区域性而言，

美国是全球玩具需求最旺盛的国家，其次是欧洲和日本。就国内而言，华东地区、

华南地区经济较发达，购买力较高，是国内主要的玩具消费市场。近年来，随着

新兴国家经济发展，玩具需求呈现高速增长的趋势，因此，中国、俄罗斯、巴西

等国的玩具市场具有很大的潜力。

（十一）与上下游行业的关联性、上下游行业发展状况及对本行

业的影响

1、与上下游行业的关联性

塑料玩具的上游行业为塑料行业，塑料行业的供需状况及价格走势对塑料玩

具的生产成本产生一定的影响。

公司的主要产品均为最终消费品，直接面向消费者，因此不存在有关联的下

游行业。

2、上游行业发展状况及对本行业的影响

我国对塑料的市场需求巨大。塑料以其在机械性能、耐久性、耐腐蚀性、耐

热性等方面的高性能优势，被广泛应用于玩具、电子电气、汽车、建筑、办公设

备、机械、航空航天等行业，当环保无毒的塑料出现后，以塑代钢、以塑代木已

成为国际流行趋势。塑料行业受原油价格波动影响较大，同时还受市场供需的影

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响。原油价格上涨会导致塑料制品价格上涨，进而导致玩具生产成本增加。

中国塑料价格指数变动图（2010.1.1-2015.2.09）

资料来源：中塑资讯

（十二）产品进口国进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响

1、产品进口国的有关政策对产品出口的影响

2012年3月3日，欧盟发布了2012/7/EC玩具安全指令收紧镉限值含量。新指

令被认为在物理、化学、机械、电子、卫生等诸多领域里作出了?世界上最严格

的规定‖，已于2013年7月20日在欧盟各国开始实施。指令修改内容如下：

干燥、易碎、粉状或易弯曲的 液态或粘性玩具材 可刮去的玩具材料

元素 玩具材料（mg/kg） 料（mg/kg） （mg/kg）

镉（新标准） 1.3 0.3 17

镉（旧标准） 1.9 0.5 23

2012年6月12日，美国ASTM国际委员会颁布的新修订版本玩具安全标准

F963-2011强制执行，该新版标准修订主要涉及重金属、挤压玩具、具有球形末

端的特定玩具、乘骑玩具和玩具坐椅的稳定性等条款。如重金属增加了对基材的

要求，包括总铅含量和可迁移8种元素（锑、砷、钡、镉、铬、铅、汞和硒）化

合物的含量，可溶性镉含量不得超过200μg，总铅含量的限值与美国消费品安全

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改进法案一致，可迁移元素化合物含量的限值与欧洲玩具安全标准一致；塑料薄

膜不再仅仅针对包装材料而是所有塑料薄膜材料等等。

新兴市场中，俄罗斯《少年儿童用产品安全技术规程》已于2012年1月1日正

式生效，该规程对玩具、儿童推车等儿童产品制定了详细的安全技术要求，输俄

玩具和儿童产品应符合化学、生物、机械、防火、防电、防热安全要求以及防爆

安全和防辐射安全的要求。2012年8月，俄罗斯正式加入世界贸易组织（WTO），

按照协议，俄罗斯大约1/3的商品从入世即日起下调进出口关税，至2015年工业

制成品总体关税将从9.5%降至7.3%。中国玩具产品在俄罗斯市场颇具竞争力，

俄罗斯?入世‖将推动中俄玩具贸易。

欧美市场和新兴市场轮番提高玩具标准给我国玩具出口带来较大挑战。新标

准为确保产品质量和产品安全，对产品的生产工艺、原材料、颜色印刷、警示标

识等方面的要求均有所提高，不仅提高了我国玩具出口的技术门槛，还会加大企

业在原材料选择、生产过程和产品检测等方面的成本，产品性价比优势减弱。国

内部分企业创新能力比较欠缺、设计能力薄弱，代加工的中小型玩具企业缺乏定

价权，利润空间将被压缩，面临被市场淘汰风险。而具有质量优势的规模化生产

企业则会因玩具出口门槛的提高，进一步提升市场占有率，玩具行业内企业的整

合或将加速。

2、贸易摩擦对出口的影响

由于中国和印度、巴西等发展中国家为全球主要玩具生产国，相互之间会因

为争夺市场而产生贸易摩擦，如印度曾在2009年禁止进口中国玩具半年，2010

年，印度公布新的玩具进口政策(DGFT通告27/2009-2014)，取代之前有关禁止从

中国进口危险玩具的通告。巴西政府曾颁布一项有关玩具进口的新法令，重申输

入巴西的玩具需通过认证，不能提供当地认证机构出具的证书的玩具不能通关；

巴西玩具生产商在第29届巴西玩具博览会上将其76%的国产玩具降至27美元以

下；2011年12月29日巴西外贸委员会发布第98号决议，决定将部分玩具（包括自

行车、玩具娃娃、玩具火车等）的进口从价关税的有效期延长至2012年12月31

日，该委员会于2010年2月27日将上述玩具的进口从价关税提高到35%。中国与

印度、巴西关于玩具产品的贸易摩擦对中国玩具在印度、巴西的市场份额产生负

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面影响，但实际上，按商品编号为9503的玩具产品小口径统计标准，2011年中国

出口印度和巴西的玩具总额分别为0.59亿美元和1.42亿美元，2012年分别为0.66

亿美元和1.55亿美元，2013年分别为0.84亿美元和1.70亿美元，占整个中国玩具

出口份额较少，整体上对中国玩具出口影响不大。（数据来源：United Nations

Commodity Trade Statistics Database）

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的行业地位

根据广东省玩具协会资料显示，公司是国内专业制造塑胶积木的企业之一。

与国内其他积木生产企业相比，本公司的优势主要体现在自有品牌、模具设计与

制造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模等方面。

（二）主要竞争对手简要情况

1、国外主要竞争对手

（1）乐高集团（LEGO Group）

丹麦的乐高集团成立于 1932 年，是全球最大的积木玩具制造商，旨在让儿

童在玩和学的过程中开发智力，致力于塑胶积木玩具的研发与销售。目前乐高有

女孩系列、创意拼砌系列、星球大战系列、英雄工厂系列、玩具总动员等系列产

品，销往全球 130 多个国家，2014 年乐高的营业收入为 285.78 亿丹麦克朗，同

比增长 12.59%。乐高拥有强大的研发团队，设计师来自全球多个国家，与多个

著名高校保持战略合作关系。（资料来源：）

（2）美高公司（MEGA Brands Inc.）

MEGA Brands Inc.是专业生产积木的加拿大玩具制造商，旗下有积木、拼图

等产品，产品销往全球100多个国家。2011年销售收入为3.77亿美元，64.40%的

销售收入来自北美市场；2012年销售收入为4.20亿美元；2013年销售收入为4.05

亿美元。（资料来源：）

2、国内主要竞争对手

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（1）智高实业股份有限公司

台湾的智高实业股份有限公司成立于1976年，专业生产经营积木玩具，拥有

? 智 高 ‖ 品 牌 ， 主 要 产 品 有 绿 色 能 源 、 小 工 程 师 等 系 列 。（ 资 料 来 源 ：

）

（2）广东小白龙动漫玩具实业有限公司

广东小白龙动漫玩具实业有限公司位于汕头市澄海区，成立于2004年1月6

日，其业务涵盖文化创意产品、动漫玩具研发生产与销售、专业玩具展销服务等，

拥 有 ? 小 白 龙 ‖ 品 牌 ， 以 智 力 拼 装 玩 具 为 主 导 产 品 。（ 资 料 来 源 ：

）

（三）发行人的竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）技术研发优势

公司自成立以来一直专注于玩具设计和模具的技术研发，通过持续的技术与

产品创新，积累了丰富的行业经验，拥有完备的精密模具开发能力和先进的积木

玩具产品设计理念。

①完备的精密模具开发能力

模具作为现代工业之母，在积木的生产过程中发挥着至关重要的作用，对积

木的质量、成本和积木玩具设计的实现产生直接的影响。而积木玩具是通过基础

胶件进行多种组合，这些基础胶件形状各异、数量庞大、体积小巧，对模具的开

发能力提出较高要求。在生产过程中，使用精密度较高的模具能使基础胶件加工

尺寸更精准、合格品率更高、同类基础胶件相对更标准化，还能在注塑工序中缩

短加工周期和节约制造成本。

公司拥有自建的模具车间，引进了国际先进电脑加工技术和高精密的数控加

工设备，培养了一批经验丰富的模具技术人员。经过多年的投入和积累，公司构

建了完善的品质保障体系，使模具设计、制造、检测等工序得到合理监控，确保

品质稳定。公司精密模具设计、制造技术处于国内同行业先进水平。

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在模具设计方面，公司一直推行3D设计技术，利用CAE技术对模具进行可

行性分析，高逼真的模拟效果提高了立项阶段做出正确判断的能力，也提高了模

具开发的成功率；同时，公司应用设计标准化管理、设计图纸数据库管理等措施，

缩短了模具的开发周期，节省了成本。公司先进的模具设计能力是及时、有效地

实现各种玩具工业化生产的有利保障。

在模具制造方面，公司拥有高速、高精加工的计算机数控机床和电火花加工

机床、深孔加工设备与技术，以及配套的高精度光学检测设备和检测技术，综合

模具制造精度达到±2μm，最高精度可达±1μm。先进的精密模具制造技术使公司

模具制作周期缩短，首次试模产品尺寸误差率控制在5%以内。

由于积木胶件模具的多样性，公司将模具的所有配件按照不同规格进行标准

化，并建立相应的数据库，如标准模架数据库、标准内腔数据库、通用镶件数据

库、标准铜极加工数据库、高精密顶针顶管数据库等。在积木新产品的模具制造

过程中使用通用标准件，可以提高加工效率。同时，在标准模具件维修时能做到

及时更换，保障生产的顺利进行。

②科学的产品研发体系

公司历来重视玩具的研发设计，设置了由决策层、执行层两个层次组成的研

发机构，持续地进行研发投入，不断健全研发创新制度，对内完善产品研发部门

协作机制，对外加强校企合作等，建立了科学的研发体系。

A、公司内部完善产品研发综合机制，促进研发团队高效运作

公司建立了研发决策机制、信息交流机制、多部门研发协作机制、多层次研

发领域互联机制、研发评审和鉴定机制等，研发决策机制有助于项目团队在公司

发展战略的框架下开展研发活动，在整个产品研发中处于核心地位，公司的研发

决策层是由董事长领导的公司高层、各部门经理和相关教育专家组成的团队，决

策层成员在行业内有着丰富的经验以及先进的理念，能够准确把握市场脉搏和客

户需求；公司建立的信息交流机制不仅促进了内部各团队之间的沟通，更重要的

是建立了客户向公司信息反馈的渠道，有助于客户能够及时向公司提供市场情报

并提出合理建议，为研发决策提供情报支持；另外公司还建立了多部门研发协作

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机制、多层次研发领域互联机制、研发评审和鉴定机制，这些研发机制的建立和

完善促进了研发执行团队的高效运作，确保研发成果顺利产业化，为公司的持续

创新奠定坚实的基础。

B、公司对外加强校企合作，强化教育文化产品研发

公司非常重视加强与外部研究机构尤其是在儿童教育、儿童心理研究领域方

面独树一帜的高校的合作，例如公司与华南师范大学合作建立了“儿童发展与儿

童文化产品研发邦宝产学研基地”，开展积木与儿童心理发展的科学性论证和理

论研究，同时编纂幼儿园使用益智积木操作活动课程与教材，明确幼儿心理发展

目标与方向，从而设计出适合幼儿心理发展的教育产品；公司在幼儿园搭建?邦

宝积木屋‖、开设积木课堂、举办亲子活动，结合从幼儿园反馈的有效信息，以

科学的教育理念设计出适合不同年龄段的、能帮助儿童健康成长的玩具；公司与

杭州幼儿师范学院签署了《校企共建“邦宝教育玩具体验研究中心”协议》，研

究构建类玩具对幼儿心理、行为成长的作用。公司加强开展校企合作，充分利用

高校和幼儿园丰富的研发和教育资源，将民族文化合理巧妙地融入产品设计中，

有针对性的开展儿童教育类益智玩具的研发和创新，使得“邦宝”玩具在市场上

众多玩具品牌中保持着鲜明的文化和教育特色。

（2）产品与质量优势

公司的益智玩具产品集趣味性、益智性、互动性、文化性于一身，与时俱进，

深受消费者的喜爱。

①产品系列丰富多样、寓教于乐

公司针对孩子各个年龄段不同的心理和偏好、认知能力、动手能力等因素，

推出了DIY系列、机器系列、城市系列、婴幼儿系列等二十多个系列产品，产品

线覆盖0-14岁儿童的各个阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。

②新旧产品之间可进行创意搭配

公司积木玩具的基础胶件实现了标准化生产，新旧产品之间还能重新进行自

由组合，增加了积木玩具的趣味性；DIY系列能充分锻炼孩子们的想象力和空间

思维能力，让其在成就感中对积木玩具产生更加浓厚的兴趣。

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③公司产品适合亲子互动

公司益智玩具产品适合家长和孩子一起玩，让孩子在玩乐中体验创造和成功

的快乐，而家长则能够体会到亲子交流的幸福。在产品设计时，公司将历史、地

理、中华传统等文化因素以及生活元素融入玩具之中，让孩子们在玩乐同时获得

丰富的知识。

④公司产品安全环保，品质优良

公司将玩具的安全性作为玩具设计生产考虑的首要因素，益智玩具产品全部

使用安全无毒的环保材料；同时，注重基础胶件拼插的协配性，通过提高模具精

密度增加产品的表面光洁度，避免毛刺对儿童的伤害。近年来，公司严格执行质

量管理体系和相关控制程序，公司产品质量处于同行业较高水平。2010年6月、

2013年2月公司均通过新版《GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008标准》；2011年7

月公司生产的塑胶积木玩具获得《采用国际标准产品标志证书》

（ISO8124-1:2000；ISO8124-2:1994；ISO8124-3:1997）和《广东省采用国际标

准产品认可证书》。目前，公司益智玩具产品均取得由CCLC颁发的3C证书，公

司也通过了专业玩具零售业的领导者玩具反斗城的供货商认证。

（3）自主品牌优势

公司自成立以来十分注重技术和产品创新，始终坚持发展自主品牌战略，公

司产品具有辨识度高、趣味性和教育性强、性价比高等优势。经过持续多年的培

育和维护，公司成为国内专业制造塑胶积木企业之一，产品赢得经销商、终端零

售商和国内外市场消费者的广泛认可，产品热销欧美等发达市场，树立了良好的

品牌形象，?邦宝‖也成为积木玩具行业的优质品牌。2010年由中国驰名商标网发

起的?中国玩具十大品牌榜‖评选活动中，公司多年精心打造和培育的?邦宝

BanBao‖品牌入选；2011年12月，商标?邦宝‖被广东省工商局认定为?广东省著名

商标‖；2011年12月，邦宝牌益智玩具被广东省名牌产品评价中心认定为?广东省

名牌产品‖；2013年3月，公司“邦宝BanBao”品牌参加中国玩具和婴童用品行

业“品牌自律中国行”活动。公司拥有的?BanBao‖、?邦宝‖等商标不仅在国内注

册，还在主要玩具进口市场如欧盟、美国、日本、俄罗斯等地进行注册。

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（4）专业人才的优势

公司注重研发队伍建设，通过落实研发人员岗位责任制，鼓励研发人员大胆

创新，调动研发人员的责任心和进取心，在玩具创意、模具设计、生产工艺、塑

料改性等方面培养了重要的骨干技术人才。同时，公司不断加大人才培养开发力

度，通过与汕头大学、江南大学、华南师范大学等高校开展产学研合作，建立长

期的人才培养与输送机制，加强人才梯队的建设，不断提升企业自主创新能力。

经过多年努力，公司已构建了创新能力强、务实敬业、专业面广、高效的研发设

计团队。

公司管理层拥有丰富的行业经验和管理经验，同时也具备强大的执行力和敏

锐的市场反应力，使公司能够较好地应对玩具市场变化，在复杂、激烈的竞争中

保持较高的运营效率，取得了快速发展。

2、竞争劣势

（1）生产能力不足

公司产品具有一定的竞争力，且有着广阔市场前景。但现有生产设备已基本

处于满负荷生产状态，当前的产能难以满足持续增长的订单需求，影响公司开拓

新客户的能力，限制了公司的进一步发展，从而影响公司的长期盈利和行业地位。

（2）经营规模相对偏小

目前公司经营规模相对偏小，与国外知名企业相比有一定的差距。2014年全

球最大的积木制造企业乐高集团营业收入为285.78亿丹麦克朗，远远大于本公司

的营业收入7。经营规模相对偏小一定程度上减弱了公司开拓新市场的能力，难

以给公司的研发、品牌推广、渠道建设提供有力支持。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务和产品

公司是以研发、生产和销售自主品牌“邦宝”、“叻之宝”益智玩具以及生产、

7

数据来源：乐高 2014 年报。

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销售精密非金属模具为主营业务的高新技术企业，报告期内益智玩具占主营业务

收入的主要部分。公司的益智玩具产品主要包括积木玩具（适合3岁以上消费群）

和婴幼儿玩具（适合0-3岁消费群）。

1、益智玩具

（1）积木玩具

① 积木玩具介绍

公司将科学的教育理念融入积木产品的设计，为提升儿童综合素质潜心开

发，秉持寓教于乐、手脑结合的理念，严格遵循国内外玩具质量和安全标准生产

制造。公司生产的塑胶积木胶件一面有凸点，另一面有可嵌入凸点的凹槽，形状

各异（通用胶件、特殊胶件），大小不一（大颗粒胶件、小颗粒胶件），每一种形

状又有不同的颜色。它靠玩家自己动脑动手，可以拼插出变化无穷的造型，令人

爱不释手，被称为?魔术塑胶积木‖。下图反映了塑胶积木胶件基本造型及无穷的

想象空间：

公司大、小颗粒胶件具体参数及三视图：

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公司大、小颗粒胶件三维图（下列以 2x2 大小的积木胶件为例）：

公司大小颗粒胶件的协配性：

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公司通用与特殊颗粒胶件造型：

通用颗粒胶件 特殊颗粒胶件

结合通用胶件与特殊胶件公司积木随意搭系列产品造型展示

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公司积木公仔 ToBees 家族展示

②公司的积木玩具系列

公司在现有产品线的基础上开发出多种主题系列以满足市场需求，主要系列

如下：

静态积木 机动积木 电动积木 声光积木

序

号

（不含任 （含经组合设计 （含电子零 （含能发

产品特征 何动力或 的零件、靠机械 件、需要电能 出声音或

机 械 能 或物理性能而使 驱动而使产品 光线的积

产品系列

的、不含 产品或产品中某 或产品中某些 木零件）

声光电的 些积木零件实现 积木零件实现

产品） 动态转动） 动态转动）

DIY 系列：由各种形状、大小胶件构成的自由搭配

产品，产品不配说明书。主要锻炼孩子的动手能力、

逻辑思维能力和想象力。本系列按产品配件数量、

1 √ √

包装规格、拼装复杂程度，将使用年龄组分为 2 段，

即 4 岁及以上、5 岁及以上，产品包装上明确标识相

应年龄组，以供消费者选购。

城市系列：以城市文明为题材，如消防、警察、工

程、运输等。目的让孩子认识到保护环境、遵守交

2 通规则、关注身边事物等的重要性，形成好习惯。 √ √ √

本系列适宜 2 个年龄段儿童：4 岁及以上、5 岁及以

上，包装上明确标识相应年龄段供消费者选购。

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创意系列：以总量相同的胶件拼插出至少 2 个或以

上的不同造型，并对不同造型配备不同的说明书。

3 √

主要锻炼孩子的创造力、空间想象力和动手能力。

适合 5 岁及以上儿童使用。

机器系列：该系列目的在于培养孩子的创新意识，

4 培养探索未来与科技的兴趣。本系列适宜的消费群 √ √

主要为 5 岁及以上儿童。

军事系列：包括航空母舰、战斗机、坦克等军事装

备。目的在于从小培养孩子爱护和平、珍惜和平时

5 代的幸福生活、强我国防、热爱祖国的思想。本系 √ √

列适合 4 岁及以上、5 岁及以上两个年龄段儿童，包

装上明确标识相应年龄段供消费者选购。

女孩系列：本系列适宜的消费群主要为 5 岁及以上

6 √

儿童。

启智系列：由各种基础和特殊大胶件积木组成，主

要针对 18 个月以上、特别是 3 岁～6 岁儿童开发的

具有启发智慧、锻炼动手能力、手脑协调能力、颜

7 √

色辨别能力、简单数理逻辑、语言能力、社交能力、

交通规则初步认知能力的初级教育教具，培养孩子

的自信心和成就感，为其开启认知世界的窗户。

汽车系列：汽车是人类伟大发明之一，是科技和文

明的象征，也是日常生活中常见的轮式交通工具。

8 该系列包括遥控电动汽车、机动（回力）汽车及静 √ √ √

态无动力汽车，有助于孩子认知力学原理。本系列

适宜的消费群主要为 5 岁及以上儿童。

生活系列：以人类生活为题材开发，如农场、海盗、

探险、游乐园、城堡等，充满童趣。目的在于培养

孩子对生活的积极态度，以乐观向上的精神探索生

9 √ √

活、快乐生活。本系列适合 4 岁及以上、5 岁及以上

两个年龄段儿童，包装上明确标识相应年龄段供消

费者选购。

太空系列：地球是浩渺无穷太空中的微小一员，探

索未知是永恒的课题。该系列包括集合人类顶尖智

10 慧科技成果的航天器，有助于激发孩子的求知欲与 √ √

创新思维，培养探索未来、征服太空的理想。本系

列适宜的消费群主要为 5 岁及以上儿童。

礼品系列：通过积木表达一份情感与心意，以及对

童趣渴望。本系列适合 4 岁及以上、5 岁及以上两个

11 √

年龄段儿童，包装上明确标识相应年龄段供消费者

选购。

随意搭系列：根据积木玩家个人的需求，自主选择

公司生产的基础积木胶件（包括不同颜色、胶件大

12 √

小）完成一些大型积木模型的拼?遥??缰泄?蚶?/p>

长城、潮汕八景等，本系列供发烧级玩家选购。

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公司积木玩具产品主要系列图示如下：

一、静态积木玩具

DIY系列 城市系列

产

品

形

象

创意系列 机器系列

产

品

形

象

太空系列 女孩系列

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产

品

形

象

启智系列 功夫系列

产

品

形

象

生活系列 礼品系列

产

品

形

象

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军事系列

产

品

形

象

二、机动积木玩具

DIY系列 城市系列

产

品

形

象

军事系列 生活系列

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产

品

形

象

汽车系列

产

品

形

象

三、电动积木玩具

城市系列 汽车系列

产

品

形

象

四、声光积木玩具

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太空系列 机器系列

产

品

形

象

（2）婴幼儿玩具

公司生产的婴幼儿玩具主要面向 0~3 岁婴幼儿，针对不同年龄层次婴幼儿能

力的培养，设计不同款式的玩具，这些玩具需要婴幼儿手、脑、眼、耳并用，能

够锻炼孩子的协调能力。

③发行人积木产品与国外品牌在外观设计、市场定位、定价上的异同

A、发行人塑料积木产品与国外品牌在外观设计上的异同点

与国外品牌的塑料积木产品相同的是，公司生产的塑料积木产品为一面带有

圆形凸起，一面带有凹槽的方块拼砌而成，凸起、凹槽和方块均为人们日常生活

中常见的形状，其中凸起和凹槽主要起着连接方块的作用，其连接的原理非常简

单，中国古代木制建筑和造船工艺中早已利用类似的连接原理。

与国外品牌的塑料积木产品不同的是，公司经过多年的研发和积累，设计制

定了一套属于公司的塑料积木标准体系，其尺寸参数、拼插协配性、LOGO标识、

包装设计等均具有独特性，因此邦宝积木块与其他品牌的积木块无法互配。除了

通用胶件的尺寸参数等与其他品牌不同，公司还设计创作了多种特殊胶件，比如

树叶、树干、动物、青草、公仔等，拓宽了产品线，丰富了公司产品的表现力。

在产品表现形态上，公司研发部门根据各国文化特色、消费偏好、市场需求设计

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出一系列原创积木产品，截至2015年6月末公司取得了141项外观专利，保护了?邦

宝‖积木产品的知识产权，又与国内外同类产品有效区分。

B、发行人塑料积木产品与国外品牌在市场定位上的异同点

与国外塑料积木品牌相同的是，公司塑料积木产品主要面向重视玩具的安全

性、品牌、教育功能，兼顾玩具的体验性和趣味性的客户群体，例如对品牌益智

类玩具有偏好的家长等。在产品的形式上，可以表现为军事、城市生活、航空、

建筑等主题系列，也可以表现为武侠、警察抓小偷等情景故事系列。

与国外塑料积木品牌不同的是，在产品的内涵上，公司的塑料积木产品更偏

重于渗入中国元素，同时还突出积木的体验创作功能和教育功能。

C、发行人塑料积木产品在市场定价上的特点

在研发产品初期，公司根据客户需求、市场需求及该产品衍生价值的预期等

对产品定位，依照不同的产品定位设计出符合各类客户需求的产品。再结合产能

分配、原材料成本等因素，制定合理的出厂价。在此基础上再根据不同区域、文

化背景、贸易政策等给出建议指导价格，以供经销商参考。

2、精密非金属模具

公司精密非金属模具业务主要为益智玩具的生产提供支持，模具以自用为

主，产能富余时对外承接模具项目。模具对制造业而言有着无可替代的支撑作用。

从技术上看，模具制造和注塑成型是密切相关的，特别是对于精密注塑制品，拥

有模具制造及注塑成型完整生产技术的公司，在模具制造时即能够根据产品注塑

使用材料的不同特质进行模具制造参数的调整，避免注塑中的瑕疵，对最终的注

塑产品的质量起到决定性作用。

按所成型的材料的不同，模具可分为金属模具和非金属模具；根据成型方法

的不同，可分为注射模、冲压模、压铸模、锻压模；根据加工精度不同，可分为

普通精度模具和精密模具两大类，一般认为，模具误差在±2μm 内的即可称为精

密模具。公司生产的模具是以射出成型为主的高分子塑料模具，属于精密非金属

模具。

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（二）产品工艺流程图

1、益智玩具生产工艺流程图

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2、精密非金属模具（以下简称“模具”）工艺制造流程图

注 1：CNC：计算机数控机床（Computer numerical control）的简称，指由程序控制的

自动化机床，控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算

机将其译码，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品或成品零件。

注 2：本公司用于生产益智玩具的模具之工艺流程图与上图基本相同，其中?模具使用

方确认‖指得到本公司?生产制造部确认‖。

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（三）主要经营模式

1、采购模式

（1）主要原辅材料采购方式

公司面向市场独立采购，设有专门的采购部负责原辅材料采购计划的制订、

采购信息收集、实施采购、到货跟踪、供应商评估等工作；品控部负责原材料质

量的检验。

公司主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具

所需的模具钢材。其中塑料原料为公司产品的主要原料，为降低未来价格上涨的

不利影响，公司会在优先保证塑料原料库存满足生产需求的前提下，综合考虑产

品销售预测、塑料原料价格走势预测、公司资金成本等因素统筹安排采购数量和

采购时机；对于包装材料、模具钢材等其他材料，公司一般根据生产订单的交货

周期约定、原材料采购周期、经济采购批量等因素，合理制定采购计划。

公司的供应链管理包含供应商筛选管理、供应商考核管理等环节。在供应商

筛选管理方面，公司要求意向供应商提供能够证明其质量保证能力的相关资料，

包括企业经营情况、企业信誉、技术水平、质量控制等内容，公司采购部牵头对

意向供应商进行审核，对审核通过的供应商通过提供样品等方式来确定是否建立

长期合作关系；在供应商考核管理方面，采购部每年对供应商的报价、供货能力、

供货速度及前期合作情况资质至少进行一次复审，并向供应商反馈，以利改进；

根据供应商考核管理评定结果，公司与合格供应商继续保持合作关系，对不合格

供应商加以淘汰。

（2）能源供应情况

公司使用的主要能源包括电、柴油（应急发电），电由所在工业园区供电部

门输送；柴油由所在地区石油公司提供。

2、生产模式

（1）益智玩具

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公司专门设置生产制造部，负责公司生产计划编制、向物料采购部门传达采

购需求、执行生产任务以及生产过程中的产品质量、安全、环保的管理。

公司生产模式主要是以订单安排生产，一般在 1-3 个月前可以接收到销售订

单，公司根据订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。由于公

司产品种类较多，有 20 多个系列 550 余款产品，为了对产品按照流水线方式组

织生产以提高生产效率，公司在保证经济规模前提下按订单生产，在制订生产计

划时也兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库

存、成品库存与订单需求相互融合、相互兼顾且不低于最低经济规模，以保证合

理库存，应对市场需求和快速供货的要求。同时，公司还会在实际生产过程中根

据总体销售波动情况，对每月的生产计划进行微调。生产制造部制定生产计划时，

会协同采购部制定采购计划，确保原材料按时按质到位。

公司根据生产计划执行生产任务，生产过程主要包括注塑过程和装配包装过

程。其中，注塑过程是将塑料原料烘干处理后加色粉配色，通过注塑机和模具注

塑成型。由于公司注塑机产能利用率较高，在产能不能满足订单需求时，公司会

将部分基础胶件委外加工；装配包装过程是将注塑出的半成品与各种配件进行组

装，组装后进行下袋、包装、检验、入库待出货。同时，为了确保公司产品质量，

在加工过程中都安排品质在线检测人员，对生产过程中的产品质量进行控制。

（2）精密非金属模具

公司专门在生产制造部下设模具工程部，负责精密非金属模具的生产计划编

制、提出采购需求、执行生产任务以及生产过程中的产品质量、安全、环保的管

理。

公司的模具生产采用按客户订单定制生产的管理模式，即项目设计生产管理

模式。每一个模具订单都有其特殊性，从模具原材料采购决策到制造全过程，每

一套模具都具有相对的独立性，模具工程部需要针对每一份订单单独编制相应的

生产进度计划。由于模具注塑出的不同产品在外观、结构及成型工艺上存在差异

性，所以每套模具都必须进行独创性设计，而且在模具开发的不同阶段，要对生

产进度计划由粗到细多次进行制定和修改，因此模具设计常分为制件工艺分析与

设计、模具总体方案设计、总体结构设计、施工图设计四个阶段。模具在开发过

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程 中 ， 设 计 时 间 相 对 较 长 ， 约 占 整 个 开 发 周 期 的 1/3 。 模 具 工 程 部 运 用

CAD/CAE/CAM 技术，对模具进行设计、模具结构分析和制造，大大缩短了模

具开发和制造周期，并可有效地降低模具开发风险。

模具生产过程采用多层次质量管理系统，用户参与质量管理。在模具报价与

合同订单签订时，模具工程部需要与用户协商确定产品图以及相关技术要求；在

进行模具结构设计、详细设计、工艺设计等阶段中，模具工程部需要与用户不断

沟通协调；在最终产品验收过程中，也需要得到用户的确认。

由于模具型腔、型芯表面精饰加工（如：抛光、研磨等）、模具钳工与装配

主要依赖于技术工人的手工操作，并且工作量占模具总工作量（按工时计）的比

例达 25%~45%，因此公司对模具制造工艺采用规范化管理来控制模具合理化生

产，同时在模具生产中采用先进、高效的高精机床和自动化生产技术，并全面采

用了标准零部件。

（3）外协加工模式

报告期内，公司部分基础胶件通过外协加工的方式以解决临时性产能不足的

情形。

①外协加工生产流程

报告期内，发行人外协加工生产流程如下：

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②外协加工产品质量控制

为了能够充分保证外协加工基础胶件的质量，发行人制定了《外协加工控制

制度》，要求相关部门会同生产制造部共同参与外协加工的管控，各司其职，确

保外协加工产品质量与交货期满足公司产品质量与生产计划需求。发行人外协加

工主要管控流程介绍如下：

A、生产制造部根据生产布产计划需要提出委外需求计划，采购部根据委外

加工计划收集相关质量标准文件、样品与工艺资料，确定外协企业。

B、采购部与外协企业确认相关事宜并签订委托加工通知单。

C、生产制造部根据委托加工通知单提供资料、样品、模具及原料，发给外

协企业。

D、在委托产品的生产过程中，发行人品质管理部对外协企业进行过程质量

巡查及监督，并就巡查、监督情况向外协企业提出有关意见。

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E、外协企业按委托加工通知单所确定的日期交货，发行人品质管理部根据

产品检验标准对委外产品进行检验，经检验合格后验收入库，对于验收不合格的

基础胶件予以退还，并要求其返工。

③是否委托制造模具

报告期内，公司没有委托制造模具。

④是否存在重大质量纠纷等情形

报告期内，外协加工生产的基础胶件需要经过发行人品质管理部检验，只有

检验合格的产品才会办理入库，因此不存在重大质量纠纷。

3、销售模式

（1）益智玩具

① 销售策略

公司始终坚持打造自主品牌，产品定位于高质量、高知识密度的益智玩具，

主要通过国内外经销商、大型连锁商场或超市销往终端消费者，并积极开拓幼儿

园、儿童教育培训机构等新渠道。公司充分发挥自主研发设计优势，不断推陈出

新，丰富产品内涵，以多种主题、拼插难度不一、造型多变的产品满足不同市场

的需求，不断提高产品的市场占有率，并达到提升品牌影响力、培养用户忠诚度、

形成可持续性消费的目的。

② 销售模式

公司的销售流程为：

就国内市场而言，公司主营产品益智玩具的销售方式主要分为经销模式和直

销模式。公司已与多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，初步搭建了覆盖大

部分省份的营销网络，并安排富有经验的销售人员负责公司?邦宝‖品牌、?叻之

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宝‖品牌等各系列产品在各个区域的市场推广、经销商和销售终端的服务等。就

国际市场而言，公司产品主要通过各经销商销往国外，通过经销商的营销推广进

入当地销售终端，与国际知名品牌同台竞技。

报告期内，公司益智玩具直销模式和经销模式的基本情况如下表：

单位：元

2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售模式

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

直销 6,085,044.81 4.29% 7,338,229.23 2.47% 6,918,555.49 2.51% 7,108,179.53 2.89%

经销 135,696,727.35 95.71% 289,820,683.91 97.53% 269,028,642.38 97.49% 238,497,783.60 97.11%

合计 141,781,772.16 100.00% 297,158,913.14 100.00% 275,947,197.87 100.00% 245,605,963.13 100.00%

公司销售模式如下图所示：

2012 年-2014 年，公司内外销经销商数量如下表所示：

类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度

内销经销商数量 86 家 69 家 77 家

外销经销商数量 29 家 33 家 23 家

合计 115 家 102 家 100 家

③ 营销方式及品牌塑造

公司多年来坚持自主品牌战略，主要通过下述方式进行品牌宣传与推广：

A、与世界知名消费品零售商合作，提升品牌形象

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公司产品已经进入玩具反斗城、沃尔玛、卜蜂莲花等世界知名消费品零售商

的销售渠道。2008 年，公司产品通过全球最大的玩具及婴幼儿用品零售商玩具

反斗城的严格认证，并顺利进入中国区玩具反斗城连锁超市销售，公司产品进入

玩具反斗城零售渠道，代表着公司拥有良好的信誉和卓越的品质，对公司产品的

形象宣传有着正面的示范效应，会吸引更多玩具经销商的关注和认可，有利于公

司品牌推广和产品销售。

B、参加国内外各种展览会，拓宽客户渠道

近年来，随着公司业务不断发展，为扩大产品影响力并多渠道开发客户，公

司有计划并持续性地参加在世界各地举办的各种展览会，主要包括香港国际玩具

展、中国进出口商品交易会、德国纽伦堡玩具展、广州国际玩具及模型展览会、

上海国际玩具展、北京玩具博览会和广州孕婴童用品展览会等，和众多玩具专业

采购商建立了紧密的业务联系，取得了良好的参展效果。由于公司注重品牌形象，

产品质量过硬，近几年公司品牌知名度不断提升，越来越多的国内外客户主动选

择直接和公司合作。

C、与消费者进行品牌互动，扩大品牌终端影响力

公司非常重视与消费者之间的品牌互动，并持续开展类似活动，强化公司的

?邦宝‖自主品牌在消费者心目中的地位。如公司作为协办单位参与 2012 年、2013

年中国城际家庭机器人挑战赛；于 2009 年暑假至国庆期间开展了建国 60 周年全

国巡回展——天安门广场阅兵主题积木场景展示活动，在北京、上海、广州、深

圳等各大城市搭建邦宝体验台，拼砌工程师现场即兴进行 DIY 拼砌表演，吸引

了大量观众积极参与互动节目，取得了良好的效果。近年来公司还有计划地开展

校企合作，如在幼儿园搭建?邦宝积木屋‖、开设积木课堂、举办亲子活动等。国

内外很多案例已经证明，企业与消费者之间的品牌互动有利于消费者近距离接触

并理解企业的品牌文化，更加深入了解一个企业的品牌内涵，从而有利于提升品

牌价值。公司有序的开展品牌互动活动，有利于公司产品和品牌的持续宣传，提

升了品牌形象。

D、统一销售终端品牌形象标识体系，提高品牌辨识度

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

公司设计了统一的终端品牌形象专柜，建立了统一的品牌形象。终端品牌形

象专柜集产品宣传、品牌形象、产品销售等功能于一体，对产品营销具有重要的

作用。近年来，随着人们生活水平提高以及市场上充斥着大量假冒伪劣产品，消

费者越来越倾向于购买质量有保证的品牌商品，很多玩具经销商为了增强自已零

售终端的信誉，要求公司设计好统一的终端品牌形象专柜，公司授权经销商使用

公司设计的终端零售专柜形象，要求其在规定的期限内将公司产品上架，并严格

禁止将其他品牌的商品在专柜内上架销售。另外，玩具经销商自主开展品牌宣传

时，公司帮助经销商设计宣传画册和宣传海报，建立统一的品牌形象，增强品牌

宣传效果。

E、开设邦宝积木体验店，通过体验式营销掌控零售终端

公司第一家邦宝积木体验店于 2012 年 11 月在汕头市设立，专卖店产品系列

齐全、店铺装修风格辨识度高、设有积木体验区，以此为试点，待成熟后逐步向

潮汕区域及深圳、广州、上海、杭州等一、二线城市推广。通过体验式营销方式

让更多孩子和父母了解邦宝积木的同时，也让公司获得第一手市场信息，如各类

系列受欢迎程度、现场体验感受、产品诉求和改进意见等，加强公司对零售终端

的掌控。

F、借助媒体渠道，加强品牌宣传攻势

公司逐步重视媒体对品牌宣传的重要作用，近年来开始借助媒体宣传公司品

牌和文化。

④发行人与经销商的合作模式

公司采取买断销售的方式经销产品，公司结合自身经营特点和发展阶段，制

订了相对完善的经销商管理制度。公司与经销商合作模式的具体内容如下：

A、经销商的选择

有意愿经销公司产品的客户需要具备良好的商业信誉、自主的分销渠道、较

强的支付能力。对于内销经销商，公司通常在同一市场区域选择 1－3 家拥有独

立经销渠道、覆盖范围较广的经销商销售产品；对于外销经销商，公司通过参展、

主动拜访、邀请来访等方式建立联系，并逐步确立合作关系。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

B、销售合同的主要内容

发行人与经销商之间签订的销售合同为普通的购货协议，主要条款涉及货物

的型号、数量、定价、交货期、支付方式等。发行人对经销商销售货物属于买断

式销售，一旦交货即视同与货物有关的风险已经转移，同时可确认销售收入，除

因产品质量问题外，不予以退换货。

C、公司对经销商的管理

报告期内，公司与主要经销商的合作关系相对稳定，各主要经销商对各自销

售渠道具有相对牢固的掌控能力。公司产品处于供不应求、产能不足的阶段，公

司无需对经销商进行目标销量的约定，经销商亦可经销其他同类产品。

发行人向经销商销售产品时不存在折扣促销的情形。公司对每一款益智玩具

均会制定统一的终端零售指导价，并建议经销商向零售商提供该零售指导价，经

销商在实际销售时可根据需要在公司建议的零售指导价的基础上进行调整。

D、公司为提升品牌形象、促进经销商销售公司产品的举措

为打造统一的品牌形象，提高品牌辨识度，公司设计了统一的终端品牌形象

专柜。经公司授权，经销商可以免费使用公司提供的专柜设计方案，但由经销商

承担专柜的制作费；另外，公司根据经销商的需要，由研发部设计出海报、宣传

图册、动漫短片等方案，免费提供给经销商使用，但具体的制作或发布费用由经

销商承担。

从实际执行情况看，发行人凭借良好的信誉、品质、品牌和服务，与经销商

之间建立了良好的合作关系，赢得了经销商的信任。报告期内发行人通过该经销

模式产生的销售收入占各期主营业务收入的比例约 97%左右。报告期内，发行人

分内外销前五大客户基本稳定，具体情况如下：

A、报告期内内销前五大客户益智玩具销售金额及占比

报告期内公司内销前五大客户均为贸易商，为公司的下游客户，主要从事玩

具贸易，公司与他们的交易内容全部为销售益智玩具。

单位：元

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

排 名 客户名称 销售金额 占内销收入比例

广东新正芳能源科技有限公司 11,086,951.68

1 汕头市正芳贸易有限公司 7,417,859.52 18.81%

小计 18,504,811.20

2015 年 1-6

2 深圳市泽通实业有限公司 18,308,892.18 18.62%

月

3 汕头市远图经贸有限公司 14,825,307.40 15.07%

4 深圳市荣涛贸易有限公司 11,606,840.02 11.80%

5 厦门中宝进出口贸易有限公司 8,052,084.04 8.19%

合计 71,297,934.84 72.49%

排 名 客户名称 销售金额 占内销收入比例

1 深圳市泽通实业有限公司 29,850,569.71 17.04%

2 汕头市远图经贸有限公司 27,470,000.52 15.68%

3 深圳市荣涛贸易有限公司 26,988,240.12 15.41%

2014 年度 4 泉州正荣贸易有限公司 19,937,744.80 11.38%

汕头市正芳贸易有限公司 11,531,389.74

5 广东新正芳能源科技有限公司 7,715,075.40 10.99%

小计 19,246,465.14

合计 123,493,020.29 70.50%

排名 客户名称 销售金额 占内销收入比例

1 深圳市泽通实业有限公司 27,911,650.50 15.99%

2 汕头市远图经贸有限公司 25,955,693.29 14.87%

2013 年度 3 泉州正荣贸易有限公司 23,569,558.72 13.50%

4 深圳市荣涛贸易有限公司 21,127,600.38 12.10%

5 厦门中宝进出口贸易有限公司 19,325,412.18 11.07%

合计 117,889,915.07 67.52%

排名 客户名称 销售金额 占内销收入比例

1 深圳市泽通实业有限公司 25,210,689.73 14.15%

2 福建省外贸家园有限责任公司 22,602,154.62 12.69%

2012 年度 3 泉州正荣贸易有限公司 21,615,782.17 12.13%

4 深圳市荣涛贸易有限公司 21,607,630.66 12.13%

5 汕头市远图经贸有限公司 21,443,235.91 12.04%

合计 112,479,493.09 63.15%

注 1：汕头市正芳贸易有限公司与广东新正芳能源科技有限公司为同一个实际控制人；

注 2：2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度公司益智玩具对汕头市正芳贸易

有限公司与广东新正芳能源科技有限公司合并销售金额分别位于内销客户的第 1 位、第 5

位、第 7 位、第 9 位；

注 3：2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度公司益智玩具对厦门中宝进出口

贸易有限公司销售金额分别位于内销客户的第 5 位、第 8 位、第 5 位、第 8 位。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

报告期内内销前五大客户基本介绍如下：

a、深圳市泽通实业有限公司

深圳市泽通实业有限公司成立于 2002 年 8 月 19 日，位于深圳，注册资本

300 万元，从事玩具贸易业务。

b、汕头市远图经贸有限公司

汕头市远图经贸有限公司成立于 2009 年 3 月 5 日，位于汕头，注册资本 100

万元，从事玩具贸易业务。

c、深圳市荣涛贸易有限公司

深圳市荣涛贸易有限公司成立于 2007 年 5 月 14 日，位于深圳，注册资本

100 万元，从事玩具贸易业务。

d、泉州正荣贸易有限公司

泉州正荣贸易有限公司成立于 2009 年 8 月 26 日，位于泉州，注册资本 4,500

万元，从事玩具贸易业务。

e、汕头市正芳贸易有限公司

汕头市正芳贸易有限公司成立于 2000 年 04 月 06 日，位于汕头，注册资本

210 万元，从事玩具贸易业务。

f、广东新正芳能源科技有限公司

广东新正芳能源科技有限公司成立于 2010 年 12 月 14 日，位于汕头，注册

资本 1,000 万元，从事玩具贸易业务。

g、厦门中宝进出口贸易有限公司

厦门中宝进出口贸易有限公司成立于 2001 年 6 月 8 日，位于厦门，注册资

本 3,020 万元，从事玩具贸易业务。

h、福建省外贸家园有限责任公司

福建省外贸家园有限责任公司成立于 2005 年 3 月 15 日，位于福州，注册资

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

本 500 万元，从事玩具贸易业务。

通过上表可看出，报告期内公司对前五大内销客户的益智玩具销售收入占内

销收入的比例均处于 63%－72%左右的水平，其中 4 家客户均长期保持在前五名

以内，而上述客户中除福建省外贸家园有限责任公司因其实际控制人变更等原因

与公司终止合作外，其他客户均持续与公司保持良好的合作关系。

B、报告期内外销前五大客户益智玩具销售金额及占比

报告期内公司外销前五大客户均为贸易商，为公司的下游客户，主要从事玩

具贸易，公司与他们的交易内容全部为销售益智玩具。

单位：元

占外销

排 名 客户名称 销售金额

收入比例

1 香港 BB 概念有限公司（BB CONCEPT LIMITED） 12,211,304.81 28.00%

2015 年 2 香港新领域国际有限公司（FRESH DOMAIN INTERNATIONAL LTD） 8,076,983.39 18.52%

1-6 月 3 壮盈（香港）有限公司（GRAND BENEFIT （HK） LTD） 7,178,182.96 16.46%

4 香港艾米儿发展有限公司（HONGKONG AMY DEVELOPMENT LIMITED） 6,249,605.22 14.33%

5 俄罗斯卡特商业公司（COMMTEC FINANCIAL LLC.） 1,469,412.14 3.37%

合计 35,185,488.52 80.68%

占外销

排 名 客户名称 销售金额

收入比例

香港 BB 概念有限公司（BB CONCEPT LIMITED） 24,761,897.10

1 荷兰范博梅尔国际有限公司（VAN BOMMEL INTERNATIONAL LTD） 3,232,089.86 22.83%

小计 27,993,986.96

2014 年度

2 俄罗斯卡特商业公司（COMMTEC FINANCIAL LLC.） 21,024,458.10 17.14%

3 壮盈（香港）有限公司（GRAND BENEFIT （HK） LTD） 17,724,094.77 14.45%

4 香港新领域国际有限公司（FRESH DOMAIN INTERNATIONAL LTD） 15,912,871.17 12.98%

5 俄罗斯因特有限公司（INTERTOP GROUP LIMITED） 13,061,031.44 10.65%

合计 95,716,442.44 78.05%

占外销

排 名 客户名称 销售金额

收入比例

香港 BB 概念有限公司（BB CONCEPT LIMITED） 3,553,541.23

1 荷兰范博梅尔国际有限公司（VAN BOMMEL INTERNATIONAL LTD） 15,347,801.02 18.43%

2013 年度 小计 18,901,342.25

2 壮盈（香港）有限公司（GRAND BENEFIT （HK） LTD） 18,569,881.89 18.11%

3 香港新领域国际有限公司（FRESH DOMAIN INTERNATIONAL LTD） 17,819,066.14 17.37%

4 源途贸易（香港）有限公司（YUANTUTRADING（HK）CO.LIMITED） 10,037,294.66 9.79%

5 俄罗斯因特有限公司（INTERTOP GROUP LIMITED） 8,677,346.69 8.46%

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

合计 74,004,931.63 72.16%

占外销

排名 客户名称 销售金额

收入比例

1 源途贸易（香港）有限公司（YUANTU TRADING（HK） CO.LIMITED） 20,366,668.31 28.93%

2 壮盈（香港）有限公司（GRAND BENEFIT （HK） LTD） 18,822,383.91 26.73%

3 香港新领域国际有限公司（FRESH DOMAIN INTERNATIONAL LTD） 7,845,254.53 11.14%

2012 年度

香港 BB 概念有限公司（BB CONCEPT LIMITED） 2,022,531.91

4 荷兰范博梅尔国际有限公司（VAN BOMMEL INTERNATIONAL LTD） 5,240,312.14 10.32%

小计 7,262,844.05

5 俄罗斯因特有限公司（INTERTOP GROUP LIMITED） 6,493,225.24 9.22%

合计 60,790,376.04 86.34%

注 1：公司对俄罗斯卡特商业公司（COMMTEC FINANCIAL LLC.）在 2015 年 1-6

月、2014 年度、2013 年度、2012 年度的销售收入分别位于外销客户的第 5 位、第 2 位、第

6 位、第 6 位；

注 2：香港 BB 概念有限公司和荷兰范博梅尔国际有限公司为同一实际控制人控制的公

司。

报告期内外销前五大客户基本介绍如下8：

a、香港 BB 概念有限公司（BB CONCEPT LIMITED）

香港 BB 概念有限公司成立于 2010 年 5 月，位于香港，主要从事玩具转口

贸易业务。

b、壮盈（香港）有限公司（GRAND BENEFIT （HK） LTD）

壮盈（香港）有限公司成立于 2010 年 5 月，位于香港，主要从事玩具转口

贸易业务。

c、源途贸易（香港）有限公司（YUANTU TRADING（HK）CO.LIMITED）

源途贸易（香港）有限公司成立于 2009 年 1 月，位于香港，主要从事玩具

转口贸易业务。

d 、 香 港 艾 米 儿 发 展 有 限 公 司 （ HONGKONG AMY DEVELOPMENT

LIMITED）

8

由于发行人及中介机构的核查手段受限，未能从公开渠道、权威渠道或其他合法渠道获取荷兰范博梅尔国

际有限公司、俄罗斯卡特商业公司、香港新领域国际有限公司、俄罗斯因特有限公司的注册登记资料。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

香港艾米儿发展有限公司成立于 2010 年 1 月 5 日，位于香港，从事玩具贸

易业务。

通过上表可看出，报告期内公司对前五大外销客户的益智玩具销售收入占外

销收入的比例均处于 72%－86%左右的水平，且报告期内外销前五大客户中仅源

途贸易（香港）有限公司因计划解散与公司终止合作外，其他客户均与公司保持

合作关系。

⑤经销商除销售发行人产品外是否销售其他同类产品

发行人对经销商经销其他品牌同类产品没有排他性要求，因此经销商有权销

售其他同类产品。目前公司销售情况良好，产能利用率已饱和，经销商同时销售

其他品牌玩具产品不会影响公司经营业绩。

⑥2012 年－2014 年经销商的新增及退出情况

A、新增经销商的数量、采购金额、占比

发行人 2014 年度新增经销商数量共计 42 家，其中内销新增 36 家，外销新

增 6 家； 2013 年度新增经销商数量共计 43 家，其中内销新增 24 家，外销新增

19 家； 2012 年度新增经销商数量共计 34 家，其中内销新增 26 家，外销新增 8

家。公司对新增经销商销售金额及占比具体情况如下：

单位：元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

新增经销商类型

销售收入 占主营比例 销售收入 占主营比例 销售收入 占主营比例

内销 5,469,778.22 1.84% 3,857,917.78 1.39% 18,563,264.28 7.47%

外销 10,062,285.58 3.38% 12,555,142.70 4.53% 9,745,881.67 3.92%

合计 15,532,063.80 5.22% 16,413,060.48 5.92% 28,309,145.95 11.39%

B、退出经销商的数量、采购金额、占比

发行人 2014 年度退出经销商数量共计 30 家，其中内销退出 20 家，外销退出 10 家；2013

年度退出经销商数量共计 42 家，其中内销退出 33 家，外销退出 9 家； 2012 年度退出经销

商数量共计 43 家，其中内销退出 24 家，外销退出 19 家。公司对退出经销商在报告期内销

售金额及占比情况如下：

单位：元

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

2014 年度 2013 年度 2012 年度

退出经销商类型

销售收入 占主营比例 销售收入 占主营比例 销售收入 占主营比例

2014 年内销 0.00 0.00 6,754,314.82 2.44% 23,343,346.79 9.39%

2014 年外销 0.00 0.00 17,076,416.68 6.16% 20,957,875.46 8.43%

合计 0.00 0.00 23,830,731.50 8.60% 44,301,222.25 17.82%

2013 年内销 0.00 0.00 0.00 0.00 1,710,924.51 0.69%

2013 年外销 0.00 0.00 0.00 0.00 2,654,080.75 1.07%

合计 0.00 0.00 0.00 0.00 4,365,005.26 1.76%

注：2012 年度退出的经销商在报告期内不产生收入和利润。

C、经销商新增和退出的原因

a、经销商新增的原因

经销商新增的原因主要是一方面公司通过参加展览等方式持续开拓新客户，

另一方面客户主动联系公司开展合作。

b、经销商退出的原因

经销商的实际控制人发生变动；

经销商的经营计划有所调整；

经销商由于发行人供货期较长，所以暂时没有采购计划，如果今后发行

人生产能力增强，愿意与发行人重新合作。

（2）精密非金属模具

公司通过网络平台、展会等获取的信息了解客户需求，如客户有意向，公司

售前对客户意向进行评估，评估内容包括时间、成本、品质标准，并根据评估结

果对模具产品进行定价。签订合同后，公司工程部门根据合同条款、客户对品质

的要求制订初步采购计划和生产计划。第一次试模之后根据试模效果与客户进行

沟通、确认，进一步制订更为详尽的采购计划和生产计划，直到试模效果达到客

户要求，客户对模具试模样品进行确认，并对模具结构和动作进行现场验收。模

具销售采用阶段验收、分期付款模式，合同签订后，公司收取一定数额预付款，

用于项目启动。

客户维护方面，包括售前服务、售中服务、售后服务。售前服务主要包括建

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立公司与客户快速沟通的平台，在模具报价和订单下达过程中与客户进行充分的

技术沟通，为每套模具建立模具技术要求。售中服务主要包括根据试模效果及时、

有效地与客户沟通，并根据沟通结果重新制定采购计划和生产计划，直到试模样

品得到客户确认。售后服务主要包括跟踪模具产品在客户生产过程中的使用效

果、对问题模具及时提出解决方案、模具的维修保养等。

（四）主营业务产品销售情况

1、报告期内主营业务产品的产能、产量及销量分类统计

（1）益智玩具

公司生产的益智玩具产品主要由各类胶件构成，胶件形状各异、品种繁多、

组合灵活、重量不等，通过注塑工艺采用注塑成型方式生产。注塑成型是指将模

具装夹在注塑机上后，将熔融塑料注进成型模腔内，当塑料在腔内冷却定型后，

将阴模、阳模分开，通过顶出体系将胶件从模腔顶出离开模具的生产过程。胶件

顶出后，模具再闭合进行下一次注塑，整个注塑进程循环进行。因此，益智玩具

产品的产能主要根据注塑机的注塑成型能力确定，产能单位以注塑机的产能单位

?吨‖列示；而玩具产品的销售又以?套‖为单位，为了方便计算产能利用率和产销

率，产量单位分别用?吨‖和?套‖为单位列示。其中，产能利用率=产量（吨）/产

能（吨），益智玩具产销率=销量（套）/产量（套）。

报告期内，公司注塑机的产能、产量情况如下表：

项目 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产能（吨） 6,845.04 6,845.04 6,845.04 5,887.44

产量（吨） 3,279.40 6,886.87 6,639.86 5,968.97

产能利用率（%） 95.82 100.61 97.00 101.38

报告期内，益智玩具的产量和销量情况如下表：

项目 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产量（套） 11,713,141 25,976,438 25,869,384 24,876,857

销量（套） 11,217,023 25,837,700 25,727,338 24,945,293

产销率（%） 95.76 99.47 99.45 100.28

（2）精密非金属模具

精密非金属模具产能主要根据 CNC 加工中心产能确定。公司制造的模具部

分用于自用，其余用于对外销售。

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项目 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产能（套） 320 320 320 300

产量（套） 166 333 324 291

销量（套） 5 17 47 130

产能利用率（%） 103.75 104.06 101.25 97.00

2、报告期内主营业务收入情况

单位：万元

2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项 目

销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例

益智玩具 14,178.18 99.87% 29,715.89 99.78% 27,594.72 99.56% 24,560.60 98.82%

其中：积木玩具 14,086.18 99.22% 28,914.95 97.09% 27,131.33 97.89% 24,051.68 96.77%

婴幼儿玩具 92.00 0.65% 800.94 2.69% 463.39 1.67% 508.92 2.05%

精密非金属模具 18.20 0.13% 64.78 0.22% 120.63 0.44% 293.10 1.18%

合 计 14,196.37 100.00% 29,780.67 100.00% 27,715.35 100.00% 24,853.69 100%

3、报告期内公司主营业务产品销售收入区域分布

单位：万元

2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

区域

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

一、境内 9,835.15 69.28% 17,517.68 58.82% 17,459.18 62.99% 17,812.78 71.67%

其中：华南 6,948.83 48.95% 10,878.11 36.53% 8,978.51 32.40% 8,253.78 33.21%

华东 2,047.22 14.42% 5,690.04 19.11% 7,866.98 28.38% 8,960.08 36.05%

其它 839.09 5.91% 949.54 3.19% 613.69 2.21% 598.92 2.41%

二、境外 4,361.22 30.72% 12,262.98 41.18% 10,256.18 37.01% 7,040.91 28.33%

合计 14,196.37 100.00% 29,780.67 100.00% 27,715.35 100.00% 24,853.69 100.00%

4、报告期内主营业务产品平均销售价格

单位：元/套

产品类别 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

益智玩具

其中：积木玩具 12.60 11.39 10.69 9.77

婴幼儿玩具 25.04 17.47 12.95 16.13

精密非金属模具 36,393.16 38,104.58 25,666.48 22,545.84

注 1：积木玩具含多种系列产品，不同系列产品的平均售价差距较大，从每套几元到几

百元的都有；另外，同一系列内不同型号的玩具价格也不相同，而且每年销售的比例又不相

同，故不同年度的积木玩具平均销售价格会随着不同系列的销售量变化而变化。

注 2：每套精密非金属模具产品的非标性决定了其与同类产品之间的差异性，公司对每

套模具产品单独定价，定价考虑的主要因素包括：（1）模具材料；（2）模具的规格、尺寸、

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重量；（3）模具结构，如大水口、小水口、热流道等；（4）模具加工难易程度。因此，上

表中各年度的模具均价不具有可比性。

5、主要客户情况

年份 序号 客户名称 销售额（元） 占营业收入比例

1 深圳市泽通实业有限公司 18,308,892.18 12.89%

2 汕头市远图经贸有限公司 14,825,307.40 10.44%

3 BB CONCEPT LIMITED 12,211,304.81 8.60%

2015 年 1－6 月

4 深圳市荣涛贸易有限公司 11,606,840.02 8.17%

5 广东新正芳能源科技有限公司 11,086,951.68 7.81%

合 计 68,039,296.09 47.91%

1 深圳市泽通实业有限公司 29,850,569.71 9.99%

2 汕头市远图经贸有限公司 27,470,000.52 9.19%

3 深圳市荣涛贸易有限公司 26,988,240.12 9.03%

2014 年度

4 BB CONCEPT LIMITED 24,761,897.14 8.29%

5 COMMTEC FINANCIAL LLC. 21,024,458.08 7.04%

合 计 130,095,165.57 43.54%

1 深圳市泽通实业有限公司 27,911,650.50 10.04%

2 汕头市远图经贸有限公司 25,955,693.29 9.33%

3 泉州正荣贸易有限公司 23,569,558.72 8.47%

2013 年度

4 深圳市荣涛贸易有限公司 21,127,600.38 7.60%

5 厦门中宝进出口贸易有限公司 19,325,412.18 6.95%

合 计 117,889,915.07 42.39%

1 深圳市泽通实业有限公司 25,210,689.73 10.12%

2 福建省外贸家园有限责任公司 22,602,154.62 9.07%

3 泉州正荣贸易有限公司 21,615,782.17 8.68%

2012 年度

4 深圳市荣涛贸易有限公司 21,607,630.66 8.68%

5 汕头市远图经贸有限公司 21,443,235.91 8.61%

合 计 112,479,493.09 45.16%

报告期内，公司与前五名客户不存在关联关系，公司不存在向单个客户的销

售比例超过总额 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、

主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

报告期内，随着公司生产规模的不断扩大、产品知名度的不断提升，前五大

客户逐步趋于稳定。公司前五名客户均不是新增客户，截至 2015 年 6 月末，公

司不存在对前五大客户的应收账款。

6、发行人报告期内境外销售情况

（1）发行人报告期内境外销售区域分布

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报告期内发行人境外主营业务销售的产品为益智玩具，按照公司境外直接客

户的所在地分类，发行人报告期内境外销售的区域分布情况如下：

单位：套、元

区域 销售数量 销售均价 销售收入 比例

北美洲 128,484 5.69 731,659.60 1.68%

非洲

2015 年 1－6 月 南美洲 48,404 13.56 656,557.88 1.51%

欧洲 436,610 12.06 5,265,761.36 12.07%

亚洲 2,453,900 15.06 36,958,270.02 84.74%

总计 3,067,398 14.22 43,612,248.86 100.00%

区域 销售数量 销售均价 销售收入 比例

北美洲 28,331 17.97 509,003.67 0.42%

非洲 7,170 20.08 143,950.94 0.12%

2014 年度 南美洲 140,988 14.21 2,003,028.41 1.63%

欧洲 2,647,516 16.37 43,351,553.57 35.35%

亚洲 7,820,507 9.80 76,622,309.07 62.48%

总计 10,644,512 11.52 122,629,845.66 100.00%

区域 销售数量 销售均价 销售收入 比例

北美洲 24,940 22.67 565,275.18 0.55%

非洲 9,082 27.53 250,007.90 0.24%

2013 年度 南美洲 301,170 14.79 4,453,238.36 4.34%

欧洲 3,222,915 12.21 39,346,151.46 38.36%

亚洲 3,421,567 16.94 57,947,094.55 56.50%

总计 6,979,674 14.69 102,561,767.45 100.00%

区域 销售数量 销售均价 销售收入 比例

北美洲 11,718 24.61 288,410.99 0.41%

非洲

2012 年度 南美洲 76,532 13.37 1,023,065.80 1.45%

欧洲 1,211,515 15.20 18,419,644.52 26.16%

亚洲 4,301,796 11.78 50,677,971.44 71.98%

总计 5,601,561 12.57 70,409,092.75 100.00%

注 1：上表中亚洲不包含我国内地；

注 2：积木玩具含多种系列产品，不同产品的平均售价差距较大，从每套几

元到几百元的都有；上表中各区域销售均价的差异主要由于各区域产品的结构和

比例不同所致。

报告期内，公司主要的境外销售区域为欧洲和亚洲，其中欧洲主要以俄罗斯

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和荷兰为主，亚洲主要以香港为主， 2015 年 1－6 月、2014 年度、2013 年度、

2012 年度欧洲销售收入占境外主营业务收入的比例分别为 12.07%、35.35%、

38.36%、26.16%，亚洲销售收入占境外主营业务收入的比例分别为 84.74%、

62.48%、56.50%、71.98%。

（2）境外销售模式及流程

境外销售模式全部为买断式经销模式，其主要销售流程如下：

双方接触 产品报价 确认订单 安排生产 互寄合同

支付货款 报关 陆上运输 商检 客户确定承运人

（五）主要原材料、能源及其供应情况

1、主要原材料供应情况

报告期，公司主要原材料采购情况列示如下：

单位：元

主要原材料 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

塑料 45,549,600.98 96,345,939.44 92,466,927.49 84,599,975.02

彩盒 12,093,512.77 28,081,198.54 29,322,642.55 25,397,773.49

内盒 843,003.86 1,808,515.77 1,507,413.00 1,100,365.75

装配图 7,963,648.36 17,771,078.35 16,849,225.98 14,983,594.14

贴纸 1,593,278.38 2,905,966.72 3,413,952.05 4,316,180.36

胶袋 2,968,542.53 6,264,561.42 5,415,074.40 3,978,571.97

纸箱 2,981,215.50 6,715,163.52 6,780,853.91 5,973,720.86

模架 290,197.42 756,803.42 677,035.04 759,610.26

模板 1,711,408.20 4,135,102.65 3,827,665.98 2,951,338.44

小计 75,994,408.00 164,784,329.83 160,260,790.40 144,061,130.29

2、主要能源供应情况

公司主要能源采购金额如下：

主要能源 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额（元） 1,919,478.30 4,304,568.49 3,535,366.23 2,897,056.16

电

占采购额比重 1.70% 2.18% 1.89% 1.70%

金额（元） 44,745.10 80,158.19 396,876.06 711,347.70

柴油

占采购额比重 0.04% 0.04% 0.21% 0.42%

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3、主要供应商情况

报告期内向前五名供应商采购情况列示如下：

年份 序号 供应商名称 采购内容 采购额（万元） 占当期采购额比例

1 镇江奇美化工有限公司 塑料原料 1,915.47 20.15%

2 中石油汕头分公司 塑料原料 1,026.02 10.80%

2015 年 3 汕头市雅丽环保包装印刷有限公司 包装材料 738.20 7.77%

1－6 月 4 汕头海湾物资有限公司 塑料原料 421.65 4.44%

5 汕头市实得贸易有限公司 塑料原料 411.45 4.33%

合计 4,512.79 47.48%

1 镇江奇美化工有限公司 塑料原料 4,086.54 21.30%

2 中石油汕头分公司 塑料原料 3,137.49 16.36%

3 广东壮丽彩印股份有限公司 包装材料 1,626.58 8.48%

2014 年度

4 东莞市恒聚达化工有限公司 塑料原料 806.09 4.20%

5 普宁市宏艺彩印有限公司 包装材料 701.60 3.66%

合计 10,358.30 54.00%

1 镇江奇美化工有限公司 塑料原料 4,840.18 25.86%

2 中石油汕头分公司 塑料原料 2,292.41 12.25%

3 广东壮丽彩印股份有限公司 包装材料 1,431.47 7.65%

2013 年度

4 汕头市雅真科技发展有限公司 包装材料 1,109.21 5.93%

5 汕头市金梅纸业有限公司 包装材料 1,061.73 5.67%

合 计 10,735.01 57.36%

1 中石油汕头分公司 塑料原料 5,045.70 29.69%

2 广东壮丽彩印股份有限公司 包装材料 2,010.49 11.83%

3 镇江奇美化工有限公司 塑料原料 1,104.29 6.50%

2012 年度

4 东莞市恒聚达化工有限公司 塑料原料 764.55 4.50%

5 汕头市雅真科技发展有限公司 包装材料 537.87 3.16%

合 计 9,462.90 55.68%

报告期内，公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管

理人员、核心技术人员、持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权

益。

报告期内，公司主要新增供应商为广东壮丽彩印股份有限公司（以下简称?壮

丽彩印‖），2012 年，公司向其采购包装材料的金额为 2,010.49 万元。2012 年，

广东壮丽成为公司新增供应商的主要原因如下：（1）近年来公司愈加注重产品形

象，对产品包装彩盒及装配图的品质要求逐步提升，向大型的彩印包装企业集中

采购有利于保障包装品质。（2）壮丽彩印为汕头地区大型彩印包装企业之一，随

着本公司经营规模逐步扩大，彩盒及装配图的采购量大幅增加，易形成经济规模

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

订单，壮丽彩印开始重视与本公司的合作。

发行人生产所使用的主要原材料为 ABS 塑料原料，而发行人控股股东邦领贸

易经销的主要产品亦为 ABS 塑料原料，因此为了保持业务的独立性，避免关联交

易，报告期内发行人未从邦领贸易采购任何塑料原材料，而主要从镇江奇美和中

石油汕头分公司采购 ABS 塑料等原材料。发行人控股股东、实际控制人已于 2012

年 8 月 13 日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免、减少与

发行人发生关联交易。发行人承诺未来将继续保持这种安排，以避免不必要的关

联交易，保持业务的独立性。

（六）环境保护与安全生产

公司主营业务产品为益智玩具和精密非金属模具，所属行业不属于高危险、

重污染行业，报告期内没有因为环境保护和安全生产原因而受到相关部门处罚。

为了确保安全生产，履行保护环境的社会责任，公司根据国家与相关部门的规定，

结合公司的实际情况采取了一系列措施。截至本招股书签署日，公司已获得《排

污许可证》、《环境管理体系认证证书》（GB/T24001-2004/ISO14001：2004 标准

要求），并被 ICTI CARE Foundation 确认符合?国际玩具业协会商业行为守则‖之

管理系统（2013 年版）。

1、环境保护

（1）报告期内公司的环保投入情况

单位：元

项目 2015年1－6月 2014年度 2013年度 2012年度

排污费 23,950.00 86,820.00 90,431.79 78,552.00

绿化费 122,700.00 234,440.00 473,400.00 158,302.50

环保设备投入 30,000.00 160,000.00 -- 160,000.00

环卫服务费 7,200.00 14,400.00 72,600.00 10,800.00

其他 -- 20,320.00 7,680.00 2,200.00

合计 183,850.00 515,980.00 644,111.79 409,854.50

（2）“三废”及噪声处理情况

针对生产过程中产生的少量废气、固体废弃物、废水及一定噪声，公司采取

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

有效的治理和预防措施，力求降低对公司员工以及周边环境的影响。

废气：注塑及移印过程中会产生少量有机废气。公司使用的原材料无毒性，

且在注塑过程中将温度控制在 200℃左右，因未达到原料热分解峰值的温度，能

减少废气的产生；同时，注塑过程是在密闭的模具中进行，逸出的有机废气量较

少。此外，移印工序中由于油墨使用量较少，产生有机废气量也较少，对周围环

境影响很小。公司在生产车间安装了通风集气设备，将废气收集并处理后再进行

排放；公司还加强厂区的绿化建设，种植的大量植物对废气起到一定吸附作用。

固体废弃物：主要来自生产加工过程产生的边角料，其中注塑过程产生的边

角料经粉碎后可回收再利用，制作模具过程中产生的金属边角料交由废金属回收

公司处理，不会对周边环境产生不良影响。

废水：生产过程中使用的水仅用于冷却，冷却水循环利用不外排。外排的废

水主要为生活污水。

噪声：生产过程中的噪声源主要为车床、切割机、铣床、注塑机、破碎机等

生产设备和空压机、冷却塔、车间通风系统等辅助设备，公司通过对设备定期检

修维护、建筑隔声、减振防振等措施，减轻噪声对外部环境的影响。

（3）环保设施

为了进一步保护自然环境和改善生产环境，公司于 2012 年 6 月实施废气治

理工程（高能离子法），通过高能离子净化器将废气离解或电离，最终形成 CO2、

H2O 等无害物质，达到净化目的。与传统的废气处理设备相比，高能离子净化器

不会产生二次污染，可真正实现环境保护。

（4）报告期内公司环保情况

2012 年 7 月 30 日、2013 年 1 月 30 日、2014 年 1 月 7 日、2014 年 7 月 28

日，汕头市环境保护局出具《证明》：公司 2009 年至今能履行排污申报、缴纳排

污费等义务，没有受到环保行政处罚。

2012 年 9 月 6 日、2013 年 5 月 6 日、2014 年 7 月 28 日、2015 年 1 月 14

日、2015 年 8 月 3 日，汕头市环境保护监测站分别出具?（汕市）环境监测 AS

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字（2012）第 201200035808080105 号‖、“（汕市）环境监测 AS 字（2013）第

201300035810080101 号 ” 、“（ 汕 市 ） 环 境 监 测 AS 字 （ 2014 ） 第

201400035810080102 号 ” 、“（ 汕 市 ） 环 境 监 测 AS 字 （ 2014 ） 第

201400035810080104 号”、（汕市）环境监测 AS 字（2015）第 201500035810080102

号”《监测报告》，监测结论：废水达标排放。

2012 年 9 月 25 日、2013 年 5 月 9 日、2014 年 7 月 10 日、2015 年 1 月 13

日、2015 年 8 月 3 日，汕头市环境保护监测站分别出具?（汕市）环境监测 AQ

字（2012）第 201200035808080103 号‖、?（汕市）环境监测 AQ 字（2013）第

201300035810080102 号‖ 、（汕市）环境监测 AQ 字（2014）第 20130003581008101

号” 、“（汕市）环境监测 AQ 字（2014）第 201400035810080103 号”《监测报

告》、“（汕市）环境监测 AQ 字（2015）第 201500035810080104 号”《监测报告》，

监测结论：边界昼间环境噪声等效声级符合排放标准要求；东（西）侧边界监控

点工艺废气大气污染物中苯、甲苯、二甲苯浓度符合排放标准要求。

2、安全生产

（1）报告期内公司的安全生产投入情况

项目 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

劳动保护费（元） 24,881.50 102,336.40 188,509.10 119,703.00

（2）安全生产措施

①公司按照国家对安全生产有关规章制度，结合公司实际生产情况，制定了

《安全文明生产管理制度》和《安全文明生产考核办法》，加强安全生产，防止

设备事故和人身事故。

②公司实行安全生产责任制管理，将安全生产责任落实到每位员工，并定期

对生产制造部各下设部门进行考核。

③积极开展员工安全教育培训工作，给员工配备必要的劳动防护用品。新员

工入职必须经过三级安全教育，重点设备、特殊工种必须经培训考核后凭证操作。

④公司重要的生产设备均参加了财产保险。

（3）报告期内公司安全生产情况

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

2012 年 7 月 23 日、2013 年 1 月 28 日、2013 年 7 月 9 日、2014 年 1 月 3

日、2014 年 7 月 16 日、2015 年 1 月 9 日、2015 年 9 月 21 日，汕头市金平区安

全生产监督管理局出具《证明》：公司是我区规模以上的生产企业，对安全生产

主体责任落实到位。自 2009 年 1 月 1 日至今，能遵守安全生产的各项法律法规，

无发生安全事故，无因违反安全生产相关法律法规行为而受行政处罚的情形。

五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

截至 2015 年 6 月末，发行人固定资产原值为 130,528,549.01 元，累计折旧

为 51,950,148.28 元，固定资产账面价值为 78,578,400.73 元，固定资产综合成新

率为 60.20%。具体情况如下：

单位：元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

电子设备 3,163,727.79 1,858,987.00 1,304,740.79 41.24%

运输工具 4,268,032.84 3,381,758.05 886,274.79 20.77%

机器设备 62,013,228.80 31,007,827.14 31,005,401.66 50.00%

房屋及建筑物 61,083,559.58 15,701,576.09 45,381,983.49 74.29%

合计 130,528,549.01 51,950,148.28 78,578,400.73 60.20%

1、主要生产设备情况

截至 2015 年 6 月末，发行人主要生产设备的基本情况如下表所示：

序号 设备名称 数量（台/套/条） 原值（万元） 净值（万元） 成新率

1 注塑机 88 1,031.33 450.15 43.65%

2 综合加工机 8 250.79 14.53 5.79%

3 放电加工机 9 201.47 11.42 5.67%

4 三坐标测量机 1 43.59 31.17 71.50%

5 全自动生产线 1 37.61 23.02 61.21%

6 斜臂式机械手 53 67.44 41.89 62.12%

7 自动生产线 7 37.39 19.94 53.33%

8 机床（综合加工机） 1 25.64 11.84 46.17%

9 线切割机 8 85.65 49.83 58.17%

10 铣机 1 21.20 11.30 53.29%

11 高能离子净化器 1 16.00 11.44 71.50%

12 磨床 4 22.68 9.55 42.12%

13 机械手 20 18.03 9.10 50.44%

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14 数控电火花成形机床 1 19.83 8.06 40.63%

15 激光雕 1 14.10 9.41 66.75%

16 铣床 9 44.12 2.98 6.76%

17 数控电火花线切割机 1 15.21 7.99 52.50%

18 移印机 20 41.38 31.47 76.06%

19 数控高速加工中心 1 93.43 71.98 77.04%

20 模具 1,921 3,603.30 1,878.71 52.14%

21 包装机 5 285.59 257.23 90.07%

22 精密数控电火花成形机床 1 33.33 31.75 95.25%

23 其他生产设备 192.21 105.78 55.03%

合 计 6,201.32 3,100.54 50.00%

2、房屋建筑物情况

截至 2015 年 6 月 30 日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：

序 建筑面 担保

产权证号 座落 用途

号 积（m2） 情况

粤房地权证汕字第 汕头市金平区潮汕路金园工业 工业

1 14,124.03 无

1000130284 号 城 13-09 片区 A 幢全幢 厂房

粤房地权证汕字第 汕头市金平区潮汕路金园工业 工业

2 4,144.67 无

1000130285 号 城 13-09 片区 B 幢全幢 厂房

粤房地权证汕字第 汕头市金平区潮汕路金园工业 工业

3 7,070.49 无

1000130286 号 城 13-09 片区 C 幢全幢 厂房

粤房地权证汕字第 汕头市金平区潮汕路金园工业 工业

4 17,251.77 无

1000130283 号 城 13-09 片区 D 幢全幢 厂房

粤房地权证汕字第 汕头市濠江区纺织工业园（食堂 工业

5 1,541.29 无

1000090581 号 及多功能厅） 厂房

粤房地权证汕字第 汕头市濠江区纺织工业园（电 工业

6 134.32 无

1000090580 号 房） 厂房

粤房地权证汕字第 汕头市濠江区纺织工业园（宿 工业

7 6,703.84 无

1000090579 号 舍） 厂房

（二）主要无形资产情况

截至 2015 年 6 月末，发行人无形资产账面原值为 574.92 万元，账面价值为

442.96 万元；其中土地使用权账面原值为 497.66 万元，账面价值为 379.88 万元。

发行人拥有主要无形资产情况如下：

1、土地使用权

截至 2015 年 6 月 30 日，公司已取得证书的土地使用权如下：

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序 国有土地 占地面积 担保

地址 用途 终止日期

号 使用证号 （m2） 情况

汕国用（2013）

1 金园工业城 13-09 片区 工业 21,486.10 至 2053 年 9 月 24 日 无

第 91300010 号

汕国用（2012） 汕头市濠江区河浦纺织

2 工业 44,330.38 至 2048 年 6 月 19 日 无

第 60700016 号 工业园

2、注册商标

截至 2015 年 6 月 30 日，公司已取得证书的注册商标如下：

序号 商标名称 注册类别 国别 注册号 有效期

1 7 中国 3794885 至 2016 年 2 月 20 日

2 28 中国 3794903 至 2016 年 10 月 13 日

3 28 中国 4267979 至 2018 年 4 月 27 日

4 28 中国 5688149 至 2019 年 11 月 13 日

5 12 中国 6987642 至 2020 年 5 月 27 日

6 21 中国 6987641 至 2020 年 6 月 6 日

7 28 中国 6987640 至 2020 年 9 月 13 日

8 30 中国 7012096 至 2020 年 6 月 6 日

9 12 中国 7128468 至 2020 年 9 月 27 日

10 21 中国 7128463 至 2020 年 8 月 27 日

11 25 中国 7128467 至 2022 年 5 月 20 日

12 30 中国 7128464 至 2020 年 8 月 20 日

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13 28 中国 6987639 至 2020 年 9 月 13 日

14 28 中国 7128462 至 2020 年 10 月 20 日

15 28 中国 7128466 至 2020 年 10 月 27 日

16 28 中国 7128465 至 2021 年 1 月 6 日

17 28 中国 7979291 至 2021 年 1 月 27 日

18 16 中国 8185393 至 2021 年 4 月 6 日

19 28 中国 8185576 至 2021 年 4 月 6 日

20 25 中国 8185432 至 2021 年 4 月 20 日

21 28 中国 9475345 至 2022 年 6 月 6 日

22 28 中国 9784276 至 2022 年 9 月 27 日

23 28 中国 9784328 至 2022 年 9 月 27 日

24 18 中国 10061521 至 2022 年 12 月 6 日

25 18 中国 10061567 至 2022 年 12 月 6 日

26 10 中国 10062240 至 2022 年 12 月 6 日

27 18 中国 10061689 至 2022 年 12 月 6 日

28 10 中国 10062050 至 2022 年 12 月 6 日

29 18 中国 10061664 至 2023 年 7 月 6 日

30 28 中国 8753031 至 2021 年 10 月 27 日

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31 16 中国 8752976 至 2021 年 12 月 20 日

32 25 中国 8753002 至 2021 年 11 月 27 日

33 28 中国 10361054 至 2023 年 3 月 6 日

34 16 中国 10419272 至 2023 年 3 月 20 日

35 28 中国 10361078 至 2023 年 3 月 6 日

36 28 中国 10662847 至 2023 年 7 月 6 日

37 5 中国 13343971 至 2025 年 1 月 13 日

38 9 中国 13344069 至 2025 年 1 月 13 日

39 16 中国 13344179 至 2025 年 2 月 6 日

40 18 中国 13344265 至 2025 年 1 月 6 日

41 25 中国 13344342 至 2025 年 1 月 6 日

42 28 中国 13344434 至 2025 年 1 月 6 日

43 41 中国 13344507 至 2025 年 1 月 6 日

1-1-178

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44 43 中国 13344575 至 2025 年 1 月 6 日

45 28 中国 13626740 至 2025 年 2 月 6 日

46 35 中国 13944116 至 2025 年 3 月 6 日

47 28 中国香港 302233458 至 2022 年 4 月 24 日

48 28 中国台湾 01551204 至 2022 年 11 月 30 日

49 21、25、28 欧盟 008564891 至 2020 年 3 月 29 日

通过马德

里注册国

家：芬兰、

日本、英

国、美国、

50 28 法国、意大 1037827 至 2020 年 4 月 1 日

利、波兰、

葡萄牙、俄

罗斯、西班

牙、乌克

兰、越南

通过马德

里注册国

家：冰岛、

挪威、土耳

51 28 其、阿尔巴 1049619 至 2020 年 8 月 17 日

尼亚、克罗

地亚、摩纳

哥、塞尔维

亚、瑞士

52 28 美国 3980189 至 2021 年 6 月 21 日

53 25、28 印度 1968474 至 2020 年 5 月 20 日

沙特阿拉

54 28 1542/66 至 2022 年 11 月 1 日

伯

55 28 巴拿马 22119001 至 2023 年 3 月 6 日

56 28 马来西亚 2013002549 至 2023 年 2 月 18 日

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57 28 埃及 285898 至 2023 年 3 月 3 日

58 28 韩国 401076079 至 2024 年 12 月 15 日

59 28 缅甸 IV/6173 至 2018 年 4 月 29 日

60 28 委内瑞拉 P337258 至 2029 年 1 月 29 日

61 28 新加坡 40201403243T 至 2020 年 6 月 19 日

通过马德

里注册国

家：芬兰、

日本、英

国、美国、

比荷卢、法

62 28 国、德国、 1036080 至 2020 年 3 月 31 日

意大利、波

兰、葡萄

牙、俄罗

斯、西班

牙、乌克

兰、越南

63 28 美国 3980182 至 2021 年 6 月 21 日

64 28 香港 302824768 至 2023 年 4 月 11 日

65 21、25、28 欧盟 010640928 至 2022 年 2 月 14 日

66 21、25、28 欧盟 010719938 至 2022 年 3 月 13 日

67 28 澳大利亚 1504840 至 2022 年 7 月 25 日

68 28 美国 4341149 至 2023 年 5 月 27 日

69 28 墨西哥 1331230 至 2022 年 7 月 26 日

70 28 新加坡 T1210850G 至 2022 年 7 月 25 日

71 28 韩国 40-0991383 至 2023 年 8 月 28 日

1-1-180

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72 28 俄罗斯 491920 至 2022 年 4 月 28 日

73 28 委内瑞拉 P337249 至 2029 年 1 月 29 日

74 28 智利 1101407 至 2024 年 6 月 1 日

75 28 香港 302841930 至 2023 年 12 月 17 日

注 1：注册号为 4267979 的商标系由杨丽蓉无偿转让给邦领实业，2009 年 1 月 20 日双

方签署了《商标转让合同》；

注 2：国外申请注册商标有两种途径：（1）分别向各国商标主管机关申请注册；（2）马

德里商标国际注册，通过马德里国际注册的商标可以在马德里联盟成员国得到保护，马德里

联盟是指由《马德里协定》和《马德里议定书》所适用的国家或政府间组织所组成的商标国

际注册特别联盟；

注 3：由于邦宝股份设立时间为 2012 年 5 月 28 日，截至本招股书签署日，除了 1 项国

外注册商标注册号为（1968474）的注册人名称变更仍在办理过程中，其他商标的注册人名

称变更已办理完毕。

3、专利权

截至 2015 年 6 月 30 日，公司已获得专利证书的主要专利如下：

取 得

序号 专利名称 专利号 授权公告日 保护期限

方式

发明专利

注塑模具及其制造方 自 主

1 ZL 201010614766.0 2013.01.16 至 2030.12.29

法 研发

自 主

2 玩具动力机构 ZL 201110170007.4 2013.05.29 至 2031.06.21

研发

实用新型专利

可左右旋转的连接组 自 主

3 ZL201120527645.2 2012.08.08 至 2021.12.14

件 研发

自 主

4 可发光的积木组件 ZL201120500169.5 2012.08.08 至 2021.12.04

研发

自 主

5 玩具传送装置 ZL201120452944.4 2012.08.08 至 2021.11.14

研发

自 主

6 玩具摩托车 ZL201120451975.8 2012.08.08 至 2021.11.14

研发

积木式组合连接件及 自 主

7 ZL201120355809.8 2012.08.08 至 2021.09.20

与之配合的插入件 研发

自 主

8 一种玩具机器人组件 ZL201120485923.2 2012.07.25 至 2021.11.28

研发

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自 主

9 可旋转的连接组件 ZL201120487682.5 2012.07.25 至 2021.11.28

研发

自 主

10 磁连接结构 ZL201120364168.2 2012.05.30 至 2021.09.23

研发

自 主

11 玩具球接件 ZL201120356459.7 2012.05.16 至 2021.09.20

研发

自 主

12 儿童坐便器 ZL201120213873.2 2012.01.11 至 2021.06.21

研发

自 主

13 可转动的连接零件 ZL201120213860.5 2012.02.01 至 2021.06.21

研发

自 主

14 玩具飞机发动机 ZL201120213858.8 2012.02.01 至 2021.06.21

研发

自 主

15 玩具公仔 ZL201120213848.4 2012.01.04 至 2021.06.21

研发

自 主

16 多功能玩具桌 ZL201120213827.2 2012.02.01 至 2021.06.21

研发

自 主

17 一种玩具的插接结构 ZL201120036860.2 2012.01.18 至 2021.02.11

研发

自 主

18 拼接式玩具时钟 ZL201120036713.5 2011.10.05 至 2021.02.11

研发

自 主

19 可堆叠玩具 ZL201020680159.X 2011.06.29 至 2020.12.23

研发

自 主

20 儿童便盆 ZL201020679870.3 2011.10.26 至 2020.12.23

研发

自 主

21 玩具不倒翁 ZL201020678859.5 2011.06.29 至 2020.12.23

研发

自 主

22 玩具电话 ZL201020678749.9 2011.06.29 至 2020.12.23

研发

自 主

23 一种卷帘式组合玩具 ZL201020283770.9 2011.04.06 至 2020.08.04

研发

自 主

24 一种组合玩具构造 ZL201020283768.1 2011.04.06 至 2020.08.04

研发

一种拼插式玩具的插 自 主

25 ZL200820044240.1 2009.02.11 至 2018.02.18

接结构 研发

一种插接玩具旋转机 自 主

26 ZL201120355826.1 2012.09.05 至 2021.09.20

构 研发

玩具积木的包装生产 自 主

27 ZL201320317823.8 2013.12.11 至 2023.06.03

线 研发

玩具积木包装生产线 自 主

28 ZL201320317930.0 2013.12.11 至 2023.06.03

的控制系统 研发

玩具积木包装生产线 自 主

29 ZL201320317683.4 2013.12.11 至 2023.06.03

的落料机构 研发

30 一种改进的插接积木 ZL201320554913.9 2014.02.12 至 2023.09.05 自 主

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研发

玩偶零件的包装生产 自 主

31 ZL201320550250.3 2014.03.19 至 2023.09.04

线 研发

自 主

32 积木机器人 ZL201320294456.4 2014.03.19 至 2023.05.26

研发

自 主

33 电子模拟火源 ZL201420482316.4 2014.08.26 至 2024.08.25

研发

自 主

34 拼接玩具车 ZL201420403861.X 2015.01.28 至 2025.07.21

研发

自 主

35 积木机器人游戏系统 ZL201420478649.X 2015.02.25 至 2025.08.24

研发

自 主

36 灭火积木机器人 ZL201420482091.2 2015.01.28 至 2025.08.25

研发

自 主

37 三维拼接画 ZL201420729589.4 2015.05.06 至 2025.11.28

研发

外观设计专利

自 主

38 玩具（刀） ZL201130358127.8 2012.04.04 至 2021.10.10

研发

自 主

39 玩具（安全帽） ZL201130361192.6 2012.04.04 至 2021.10.12

研发

自 主

40 玩具（鸭） ZL201130361194.5 2012.04.04 至 2021.10.12

研发

自 主

41 玩具（1/4 球体 2） ZL201130361171.4 2012.04.11 至 2021.10.12

研发

自 主

42 玩具（企鹅） ZL201130358100.9 2012.04.18 至 2021.10.10

研发

自 主

43 玩具（螃蟹） ZL201130358101.3 2012.04.18 至 2021.10.10

研发

自 主

44 玩具（海狮） ZL201130358107.0 2012.04.18 至 2021.10.10

研发

自 主

45 玩具（鲨鱼） ZL201130358108.5 2012.04.18 至 2021.10.10

研发

自 主

46 玩具（小丑鱼） ZL201130358110.2 2012.04.18 至 2021.10.10

研发

自 主

47 玩具（海马） ZL201130358116.X 2012.04.18 至 2021.10.10

研发

自 主

48 玩具（盘子） ZL201130358135.2 2012.04.18 至 2021.10.10

研发

自 主

49 玩具（垃圾桶） ZL201130361160.6 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

50 玩具（耙） ZL201130361172.9 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

51 玩具（路标 3） ZL201130361181.8 2012.04.18 至 2021.10.12 自 主

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研发

自 主

52 玩具（锅盖） ZL201130361195.X 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

53 玩具（大炮） ZL201130361204.5 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

54 玩具（象） ZL201130361206.4 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

55 玩具（发动机） ZL201130361207.9 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

56 玩具（关节连接件） ZL201130361209.8 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

57 玩具（铲 2） ZL201130361211.5 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

58 玩具（马） ZL201130361227.6 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

59 玩具（狗） ZL201130361228.0 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

60 玩具（菜刀） ZL201130361229.5 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

61 玩具（猫） ZL201130361232.7 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

62 玩具（猴子） ZL201130361235.0 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

63 玩具（公鸡） ZL201130361239.9 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

64 玩具（小船） ZL201130361668.6 2012.04.18 至 2021.10.12

研发

自 主

65 玩具（1/4 球体 1） ZL201130361178.6 2012.06.06 至 2021.10.12

研发

自 主

66 玩具（铲 1） ZL201130361191.1 2012.06.06 至 2021.10.12

研发

自 主

67 玩具（鲸鱼） ZL201130358121.0 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

68 玩具（平底锅） ZL201130358129.7 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

69 玩具（西洋剑） ZL201130358130.X 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

70 玩具（海龟） ZL201130358131.4 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

71 玩具（舵盘） ZL201130358132.9 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

72 玩具（救生衣） ZL201130358142.2 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

1-1-184

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

自 主

73 玩具（望远镜） ZL201130358144.1 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

74 玩具（路灯） ZL201130358153.0 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

75 玩具（栏杆） ZL201130358154.5 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

76 玩具（积木 1x4） ZL201130358156.4 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

77 玩具（积木 1x2） ZL201130358162.X 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

78 玩具（叉） ZL201130358165.3 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

79 玩具（锅） ZL201130358168.7 2012.05.16 至 2021.10.10

研发

自 主

80 玩具（章鱼） ZL201130358152.6 2012.05.23 至 2021.10.10

研发

自 主

81 玩具（牛） ZL201130361212.X 2012.05.23 至 2021.10.12

研发

自 主

82 玩具（剑） ZL201130358145.6 2012.05.30 至 2021.10.10

研发

自 主

83 玩具（路标 1） ZL201130358151.1 2012.05.30 至 2021.10.10

研发

自 主

84 玩具（镢头） ZL201130358167.2 2012.05.30 至 2021.10.10

研发

自 主

85 玩具积木组件（路灯） ZL201130233348.2 2012.02.22 至 2021.07.20

研发

自 主

86 玩具（小刀） ZL201130358149.4 2012.03.28 至 2021.10.10

研发

自 主

87 玩具（圆盘） ZL201130358150.7 2012.03.28 至 2021.10.10

研发

自 主

88 玩具（活叉） ZL201130358163.4 2012.03.28 至 2021.10.10

研发

自 主

89 玩具（枪） ZL201130358171.9 2012.03.28 至 2021.10.10

研发

自 主

90 玩具（弯刀） ZL201130361156.X 2012.03.28 至 2021.10.12

研发

自 主

91 玩具（水杯） ZL201130361158.9 2012.03.28 至 2021.10.12

研发

自 主

92 玩具（砧板） ZL201130361162.5 2012.03.28 至 2021.10.12

研发

自 主

93 玩具（镰刀） ZL201130361164.4 2012.03.28 至 2021.10.12

研发

94 玩具（扫帚） ZL201130361170.X 2012.03.28 至 2021.10.12 自 主

1-1-185

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

研发

自 主

95 玩具（路标 2） ZL201130361173.3 2012.03.28 至 2021.10.12

研发

自 主

96 玩具（救生栏） ZL201130361174.8 2012.03.28 至 2021.10.12

研发

自 主

97 玩具（羊） ZL201130361185.6 2012.03.28 至 2021.10.12

研发

自 主

98 玩具公仔（2） ZL201130445777.6 2012.06.13 至 2021.11.28

研发

自 主

99 玩具公仔（1） ZL201130445807.3 2012.06.13 至 2021.11.28

研发

自 主

100 玩具公仔 ZL201130211926.2 2011.12.07 至 2021.07.05

研发

自 主

101 玩具滑轮车 ZL201130212082.3 2011.12.07 至 2021.07.05

研发

自 主

102 玩具积木组件（牙） ZL201130212071.5 2012.01.04 至 2021.07.05

研发

自 主

103 玩具积木组件（1） ZL201130211919.2 2012.01.11 至 2021.07.05

研发

自 主

104 玩具积木组件（2） ZL201130211920.5 2012.01.11 至 2021.07.05

研发

自 主

105 玩具积木组件（楼梯） ZL201130211929.6 2012.01.11 至 2021.07.05

研发

自 主

106 儿童便盆 ZL201030696323.1 2011.05.18 至 2020.12.23

研发

受 让

107 玩具组件（门窗 2） ZL200930086866.9 2010.09.15 至 2019.08.24

取得

受 让

108 玩具组件（22） ZL200930086902.1 2010.09.15 至 2019.08.24

取得

受 让

109 玩具组件（房顶 2） ZL200930087040.4 2010.09.15 至 2019.08.25

取得

自 主

110 TOBEES 001958448-0001 2011.12.06 至 2016.12.06

研发

自 主

111 玩具积木组件（3） ZL201230441426.2 2013.04.03 至 2022.09.16

研发

自 主

112 玩具积木组件（4） ZL201230441482.6 2013.04.03 至 2022.09.16

研发

自 主

113 玩具积木组件（5） ZL201230441771.6 2013.04.03 至 2022.09.16

研发

自 主

114 玩具积木起件器 ZL201230441618.3 2013.01.30 至 2022.09.16

研发

自 主

115 玩具（围栏） ZL201330487107.X 2014.04.02 至 2023.10.15

研发

1-1-186

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

自 主

116 玩具（桥） ZL201330492810.X 2014.04.02 至 2023.10.17

研发

自 主

117 玩具（大直角三角形） ZL201330492795.9 2014.04.02 至 2023.10.17

研发

自 主

118 玩具（加油管） ZL201330492882.4 2014.05.21 至 2023.10.17

研发

自 主

119 玩具（2X3 拱形件） ZL201330493574.3 2014.05.07 至 2023.10.17

研发

自 主

120 玩具（花朵） ZL201330493088.1 2014.05.07 至 2023.10.17

研发

自 主

121 玩具（大红花） ZL201330493145.6 2014.05.07 至 2023.10.17

研发

自 主

122 玩具（树头） ZL201330492915.5 2014.05.07 至 2023.10.17

研发

自 主

123 玩具（秋千绳） ZL201330487121.X 2014.05.07 至 2023.10.15

研发

自 主

124 玩具（墙体） ZL201330487108.4 2014.05.07 至 2023.10.15

研发

自 主

125 玩具（椅子） ZL201330493154.5 2014.05.21 至 2023.10.17

研发

玩具（2X2 双面连接 自 主

126 ZL201330488147.6 2014.05.07 至 2023.10.15

件） 研发

自 主

127 玩具（小草） ZL201330487721.6 2014.05.07 至 2023.10.15

研发

自 主

128 玩具（直升飞机机身） ZL201330487727.3 2014.05.07 至 2023.10.15

研发

玩具（二分之一小圆 自 主

129 ZL201330493207.3 2014.05.07 至 2023.10.17

锥） 研发

自 主

130 玩具（四分之一圆） ZL201330492914.0 2014.05.07 至 2023.10.17

研发

自 主

131 玩具（2X2 穿孔件） ZL201330492880.5 2014.05.07 至 2023.10.17

研发

自 主

132 玩具（九孔长条） ZL201330487740.9 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

133 玩具（二分之一圆锥） ZL201330487741.3 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

134 玩具（直管） ZL201330487718.4 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

135 玩具（拖车） ZL201330487698.0 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

136 玩具（2X4 连接件） ZL201330487717.X 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

137 玩具（带叶树藤） ZL201330487723.5 2014.06.18 至 2023.10.15 自 主

1-1-187

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

研发

自 主

138 玩具（弯管） ZL201330487733.9 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

139 玩具（马） ZL201330487729.2 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

140 玩具（鳄鱼） ZL201330488148.0 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

141 玩具（梯形） ZL201330493029.4 2014.06.18 至 2023.10.17

研发

自 主

142 玩具（直升机机翼） ZL201330487100.8 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

143 玩具（锥形屋顶） ZL201330487111.6 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

144 玩具（五孔长条） ZL201330487113.5 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

145 玩具（扇形） ZL201330487114.X 2014.06.18 至 2023.10.15

研发

自 主

146 玩具（小熊圆孔圈） ZL201330487096.5 2014.06.04 至 2023.10.15

研发

自 主

147 玩具（摩天轮转圈） ZL201330487124.3 2014.06.04 至 2023.10.15

研发

自 主

148 玩具（豹子） ZL201330487123.9 2014.06.04 至 2023.10.15

研发

自 主

149 玩具（摩天轮支架） ZL201330487099.9 2014.06.04 至 2023.10.15

研发

自 主

150 玩具（2X2 倒弧） ZL201330487131.3 2014.06.04 至 2023.10.15

研发

自 主

151 玩具（2X2 艺术栓） ZL201330487106.5 2014.06.04 至 2023.10.15

研发

玩具（等边直角三角 自 主

152 ZL201330487115.4 2014.06.04 至 2023.10.15

形） 研发

自 主

153 玩具（2X4 穿孔件） ZL201330487110.1 2014.06.04 至 2023.10.15

研发

自 主

154 玩具（树叶） ZL201330487097.X 2014.06.04 至 2023.10.15

研发

自 主

155 玩具（树屋） ZL201330487098.4 2014.06.04 至 2023.10.15

研发

自 主

156 玩具（二分之一椭圆） ZL201330493216.2 2014.05.07 至 2023.10.17

研发

自 主

157 玩具（油壶） ZL201330492939.0 2014.05.07 至 2023.10.17

研发

自 主

158 玩具（圆柱体） ZL201330493727.4 2014.05.07 至 2023.10.17

研发

1-1-188

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

自 主

159 玩具积木（2） ZL201330586828.6 2013.11.29 至 2023.11.28

研发

自 主

160 玩具（古代男士帽） ZL 201330586885.4 2013.11.29 至 2023.11.28

研发

自 主

161 玩具积木（1） ZL 201330586910.9 2013.11.29 至 2023.11.28

研发

自 主

162 玩具（古代女士帽） ZL 201330586973.4 2013.11.29 至 2023.11.28

研发

自 主

163 玩具（4） ZL 201330586981.9 2013.11.29 至 2023.11.28

研发

自 主

164 玩具（3） ZL 201330587099.6 2013.11.29 至 2023.11.28

研发

自 主

165 玩具（护士帽） ZL 201330587154.1 2013.11.29 至 2023.11.28

研发

自 主

166 玩具（头发） ZL 201330587311.9 2013.11.29 至 2023.11.28

研发

自 主

167 玩具（四棱锥-大） ZL 201330487699.5 2013.11.29 至 2023.11.28

研发

自 主

168 玩具（尾座） ZL 201330488162.0 2013.10.16 至 2023.10.15

研发

自 主

169 玩具（屋顶） ZL 201330487702.3 2013.10.16 至 2023.10.15

研发

自 主

170 玩具（直角三角形-右） ZL 201330487704.2 2013.10.16 至 2023.10.15

研发

自 主

171 玩具（直角三角形-左） ZL 201330487735.8 2013.10.16 至 2023.10.15

研发

自 主

172 玩具积木车（2） ZL 201430249689.2 2014.07.22 至 2023.07.21

研发

自 主

173 玩具（四棱锥） ZL201330493146.0 2014.09.10 至 2024.09.09

研发

自 主

174 玩具（八分之一球体） ZL201330492866.5 2014.09.10 至 2024.09.09

研发

自 主

175 玩具积木车（1） ZL201430249838.5 2015.01.28 至 2025.07.21

研发

自 主

176 玩具积木车（3） ZL201430250365.0 2015.01.28 至 2025.07.22

研发

自 主

177 积木人偶（1） ZL201430497551.4 2015.06.10 至 2025.12.03

研发

自 主

178 积木人偶（2） ZL201430498488.6 2015.06.10 至 2025.12.03

研发

注 1：受让取得的专利均系从吴锭辉无偿受让取得，双方已签署相关专利权转让合同；

注 2：注册号为 001958448-0001 的?TOBEES‖外观设计属于注册式的欧共体外观设计

1-1-189

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

（RCD），在欧盟内部市场协调局（OHIM）注册，以获得产品外观在整个欧盟范围内的排

他性权利。

4、作品著作权

截至 2015 年 6 月 30 日，公司已获得作品登记证书的作品著作权如下：

序 首次出版/

作品名称 作品种类 作品登记号 发证机关

号 制作日期

工程设计图、 粤作登字 广东省版权

1 搭搭乐乐 2012.11.09

产品设计图 -2012-J-00000188 局

工程设计图、 粤作登字 广东省版权

2 积木桶 2012.04.07

产品设计图 -2012-J-00000029 局

大积木公仔 工程设计图、 粤作登字 广东省版权

3 2012.04.05

—Big ToBees 产品设计图 -2012-J-00000030 局

工程设计图、 粤作登字 广东省版权

4 邦宝积木拼插胶件-2 2012.01.05

产品设计图 -2012-J-00000004 局

广东省版权

5 邦宝大头智力小人偶 美术作品 19-2011-F-04800 2011.12.02

局

广东省版权

6 邦宝积木外包装图 美术作品 19-2011-F-04799 2011.11.30

局

广东省版权

7 邦宝小人偶—ToBees 美术作品 19-2011-F-04809 2011.11.22

局

广东省版权

8 邦宝人手牵手 美术作品 19-2011-F-04553 2011.11.09

局

法律、行政法

广东省版权

9 邦宝积木拼插胶件 规规定的其他 19-2011-L-00398 2011.09.30

局

作品

邦宝小人偶卡通图系 广东省版权

10 美术作品 19-2011-F-03785 2011.08.30

列 局

粤作登字 广东省版权

11 四只小熊 美术作品 2011.06.18

-2012-F-00002696 局

Banbao 牌智力拼插玩 粤作登字 广东省版权

12 其他作品 2010.06.19

具外包装设计图 -2012-L-00000200 局

粤作登字 广东省版权

13 BANBAO FAMILY 美术作品 2010.03.24

-2012-F-00002695 局

粤作登字 广东省版权

14 搭搭乐 其他作品 2013.01.30

-2013-L-00000062 局

工程设计图、产 粤作登字 广东省版权

15 拼插胶件 2013.01.30

品设计图 -2013-J-00000048 局

粤作登字 广东省版权

16 新一代包装设计图 美术作品 2013.06.03

-2013-F-00004033 局

几何系列产品教育画 粤作登字 广东省版权

17 其他作品 2013.10.14

册 -2014-L-00000042 局

18 邦宝教育之人物形象 美术 粤作登字 2014.05.31 广东省版权

1-1-190

广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

-2014-F-00003931 局

粤作登字 广东省版权

19 功夫奇侠 其他作品 2014.10.10

-2014-L-00000592 局

粤作登字 广东省版权

20 积木启智书地垫 美术 2014.10.08

-2014-F-00007497 局

粤作登字 广东省版权

21 积木启智书光碟封面 美术 2014.10.08

-2014-F-00007498 局

类 似 摄 制 电 影 粤作登字 广东省版权

22 积木启智书教育动画 2014.10.08

方法创作作品 -2014-I-00000158 局

积木启智书教育指导 粤作登字 广东省版权

23 其他作品 2014.10.08

手册 -2014-L-00000591 局

粤作登字 广东省版权

24 积木启智书外包装 其他作品 2014.10.08

-2014-L-00000593 局

粤作登字 广东省版权

25 迷你回力车 美术 2014.05.27

-2014-F-00004136 局

粤作登字 广东省版权

26 迷你建筑 美术 2014.05.08

-2014-F-00003927 局

粤作登字 广东省版权

27 玩具教育拼图 1 美术 2014.04.30

-2014-F-00003924 局

粤作登字 广东省版权

28 玩具教育拼图 2 美术 2014.05.07

-2014-F-00003926 局

粤作登字 广东省版权

29 新女孩系列 美术 2014.05.05

-2014-F-00003923 局

幼儿园积木游戏建构 粤作登字 广东省版权

30 其他作品 2014.11.14

性课程 -2014-L-00000845 局

粤作登字 广东省版权

31 仿真新公仔 美术 2014.11.10

-2014-F-00008933 局

粤作登字 广东省版权

32 邦宝产品高科系列 其他作品 2015.04.30

2015-L-00000270 局

粤作登字 广东省版权

33 动物美术作品图 美术 2015.05.18

2015--00004563 局

注：作品?四只小熊‖、?Banbao 牌智力拼插玩具外包装设计图‖、?BANBAO FAMILY‖

系从吴锭辉处无偿受让。

5、软件著作权

截至 2015 年 6 月 30 日，公司已获得软件著作权如下：

序 首次发表日

软件名称 登记号 发证机关

号 期

模具车间信息管理系统 中华人民共和国国家版

1 2014SR054360 2013.08.13

V1.0 权局

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

中华人民共和国国家版

2 库存信息化管理系统 V1.0 2014SR054343 2013.08.13

权局

采购信息化管理系统软件 中华人民共和国国家版

3 2014SR116703 2013.08.13

V1.0 权局

6、主要资质和许可证书

截至 2015 年 6 月 30 日，公司已获得的资质和许可如下：

序 颁发时间/

证书名称 证书编号 发证机关 有效期限

号 生效时间

广东省科学技

2014.10.9 术厅、广东省

财政厅、广东

1 高新技术企业证书 GF201444000386 三年

省国家税务

局、广东省地

方税务局

出口玩具质量许可（注 粤 检玩 字第 0179 广东出入境检

2 2013.12.04 2016.12.03

册登记）证书 号 验检疫局

中国国家强制性产品认

3 2015152203013770 2015.06.04 2020.06.03

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

4 2015152203013499 2015.04.28 2020.04.27

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

5 2015152203013345 2015.04.03 2020.04.02

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

6 2015152203013141 2015.02.16 2020.02.15

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

7 2014152205012628 2014.11.21 2019.11.20

证证书（弹射玩具）

中国国家强制性产品认

8 2014152202012149 2014.8.15 2019.8.14

证证书（电动玩具） 北京中轻联认

中国国家强制性产品认 证中心

9 2014152203010876 2014.01.09 2019.01.08

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

10 2013152203009132 2013.01.25 2018.01.24

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

11 2013152203009745 2013.06.06 2018.06.05

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

12 2013152203009415 2013.10.28 2018.04.07

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

13 2013152203009746 2013.06.06 2018.06.05

证证书（机动塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

14 2013152203009747 2013.06.06 2018.06.05

证证书（机动塑胶玩具）

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

中国国家强制性产品认

15 2015152202013957 2015.06.26 2020.06.25

证证书（电动玩具）

中国国家强制性产品认

16 2013152202009718 2013.06.03 2018.06.02

证证书（电动玩具）

中国国家强制性产品认

17 2013152202009416 2013.04.08 2018.04.07

证证书（声光玩具）

中国国家强制性产品认

18 2013152203009131 2013.01.25 2018.01.24

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

19 2012152203007456 2012.07.19 2017.03.25

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

20 2011152203006120 2012.07.19 2016.06.13

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

21 2011152203006384 2012.07.19 2016.07.31

证证书（静态塑胶玩具）

22 中国国家强制性产品认 2011152203006385 2012.07.19 2016.07.31

证证书（静态塑胶玩具）

中国国家强制性产品认

23 2011152202006121 2012.07.19 2016.06.13

证证书（电动玩具）

中国国家强制性产品认

24 2011152202006122 2012.07.19 2016.06.13

证证书（电动玩具）

中国国家强制性产品认

25 2011152202006124 2012.07.19 2016.06.13

证证书（声光玩具）

中国国家强制性产品认

26 2011152202006123 2012.07.19 2016.06.13

证证书（声光玩具）

广东省科学技

27 民营科技企业资格证书 2009010003 2009.06.26 年检

术厅

汕头市民营科技企业认 汕头市科学技

28 201111151 2011.07.11 年检

定证书 术局

汕头市环境保

29 排污许可证 4405002011000095 2011.09.19 2016.09.18

护局

广东省高新技术产品证 粤 科 高 字 [2013]40 广东省科学技

30 2013.03 三年

书 号 术厅

6、发行人许可他人使用的资产

截至本招股说明书签署日，发行人无许可他人使用的资产。

六、特许经营权

本公司不存在特许经营权情形。

七、发行人技术情况

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

（一）研发机构设置

公司研发机构的设置分两个层次，分别为决策层、执行层。决策层由公司有

关高层、研发部负责人和相关教育专家（顾问）组成，职责是研究国家对学前教

育、中小学教育等政策性法规和发展方向，收集归纳国家教育部和国内国外行业

协会对教具、益智玩具的规定与动态信息，深入分析市场与客户需求信息，决策

并制定研发投资项目、研发创新与奖励机制、产品研发创新方向等重大事宜；执

行层通过以研发部为核心，联合营销中心、教育研究部、模具工程部、生产工艺

工程技术部、塑胶制造部、品质管理部等相关部门人员的组成与配合，职责是全

面负责执行公司产品研发方向和项目的落实与拓展、解决重大技术问题、创新技

术的投融资评价、产学研合作和对外交流、知识产权保护、学前教育的研究与产

品开发等；而作为核心开发重点的学前教育方面，公司专门设立由公司高层、核

心技术人员、教育研究骨干人员及国内教育界专家组成的研发团队，根据国家《幼

儿园教育指导纲要（试行）》和《3—6 岁儿童学习与发展指南》的要求，依托国

内著名高校心理学、学前教育界专家学者的专业理论支持，着重研究儿童发展心

理与健康、学前教育科学创新与方法、幼儿园区角游戏与设置、主题活动与拓展

等，同时通过相当数量的省（市）一级一类幼儿园教学实践检验，为幼儿园、学

校研发整套学习工具和整体学习方案（教材）。截至 2015 年 6 月 30 日，公司研

发技术人员 64 名，占比约 13.79%，研发队伍涵盖产品造型设计、平面包装设计、

动漫制作、工艺技术、电子技术、模具机械、材料力学、质量管理等专业，知识

结构较为合理，具有一定的科技创新能力。

（二）核心技术情况

公司拥有的核心技术主要有精密模具研发设计及制造技术、玩具生产制造工

艺技术和产品品质控制技术。

1、精密模具研发设计及制造技术

公司拥有先进的模具制造车间、专业工程设计团队、高精密的数控加工设备

以及具有丰富工作经验、长期从事模具制造的高级技术人员，采用

CAD/CAE/CAM 技术，精密模具设计制造技术处于国内同行业领先水平。经过

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

多年的自主研发积累，公司构建了完善的品质保障体系，使模具设计、制造、检

测等工序得到合理监控，确保品质稳定。

（1）精密模具设计技术

模具设计水平不仅影响模具开发的成功率，还在很大程度上决定模具开发和

产品生产的周期与成本。在模具设计方面，公司一直推行 3D 设计技术，利用

CAE 技术对模具进行可行性分析，高逼真的模拟效果提高了立项阶段做出正确

判断的能力，也提高了模具开发的成功率；同时，公司应用设计标准化管理、设

计图纸数据库管理等措施，缩短了模具的开发周期，节省了成本。

（2）精密模具制造技术

公司拥有高速、高精加工的计算机数控机床和电火花加工机床、深孔加工设

备与技术，以及配套的高精度光学检测设备和检测技术，综合模具制造精度达到

±2μm，最高精度可达±1μm。先进的精密模具制造技术使公司模具制作周期缩短，

首次试模产品尺寸误差率控制在 5%以内。

（3）模具配件标准化并建立资料数据库

由于积木胶件模具的多样性，公司将模具的所有配件按照不同规格进行标准

化，并建立相应的数据库，如标准模架数据库、标准内腔数据库、通用镶件数据

库、标准铜极加工数据库、高精密顶针顶管数据库等。在积木新产品的模具制造

过程中使用通用标准件，可以提高加工效率。同时，在标准模具件维修时能做到

及时更换，保障生产的顺利进行。

2、玩具生产制造工艺技术

（1）生产管理系统以及集约化生产方式

一般情况下，公司会收到多个客户订单，且订单产品多样化。为了保证产品

质量和生产效率，公司除了做好研发环节外，还对采购环节、生产环节建立科学

的管理系统。生产部门在收到订单后会与采购部门一起制订采购计划与生产车间

调度计划，采购计划确保原材料的按时按质到位；生产计划实现同一产品的集约

化生产，同时有效利用产能空档，对胶件实行经济批量生产，在确保准时交货的

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

同时提高生产效率。

（2）注塑成型技术

公司拥有先进的全自动控制注塑机，在卧式注塑成型、热流道注塑成型、金

属镶嵌注塑成型、高透光率透明制品成型等方面拥有丰富的经验及标准的生产工

艺。公司普通注塑的制程不良及物料损耗率平均在 3%-5%的水平；在齿轮制品

成型及外观变形控制方面，拥有 0.25 模数齿轮高精度要求的制品成型技术，塑

料制品尺寸精度可控制在±0.01mm；对成型制品的残余应力控制、IM 值控制等

高要求制品生产方面，公司采用应力分析仪和熔融指数测试仪等设备进行精确检

测控制，将气辅成型技术、气辅快速冷却技术、模内真空抽气技术结合，对解决

厚壁制品的冷却与变形、特殊制品设计、特殊材料的尺寸精度控制及高外观要求

能够提供有效技术解决方案。

（3）机械手伺服驱动系统

公司在注塑工艺中搭配自动化控制系统，采用机械手伺服驱动技术、机械手

自动加工成套技术。自动化控制系统的采用不但能够节约人力资源、降低产品综

合成本，还能降低产品次品率、保证产品质量。

（4）热流道技术

热流道作为一项先进的注塑加工技术，不仅能使产品更加美观，还能节约原

材料、提高生产效率、延长模具使用寿命。首先，采用热流道技术的模具在注塑

过程中，由于流道内压力损耗小、温度均匀、塑料融化后流动性好，可有效减小

产品的内应力，避免产品变形，大大提高产品表面质量和力学性能，减少常见的

缩水、填充不足、熔接痕、颜色不均匀、飞边、翘曲等现象；同时，多模腔模具

可保证填充均匀，质量一致；其次，热流道技术能消除大部分甚至全部流道废料，

有效提高原材料利用率；再次，由于热流道均为自动切断浇口，能缩短开模行程

和成型周期，提高自动化程度，从而提高生产效率；最后，热流道技术能够降低

注塑过程中的注塑压力，有利于保护模具，延长模具使用寿命。

3、产品品质控制技术

公司拥有行业领先水平的产品品质控制技术：

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

（1）公司的产品品质控制涵盖原材料选购及测试、供应商选择、注塑加工、

产品包装、储存、出货等整个生产工序。生产过程控制中采用 IPQC、IQC、QA

等品质控制手段，确保各道工序加工效果的可控性。公司还制订严格的质量标准

及相应的检验方法并对其定期评估，以确保产品质量满足顾客要求。

（2）公司产品出厂前需经过一系列严格的安全测试，如原材料及产品表面

涂层的总铅、可迁移重金属、甲苯、邻苯二甲酸盐等化学测试。玩具产品除公司

实验室对其实施诸如扭力、拉力、咬力、压力、利边及利角、跌落等物理及机械

性能测试之外，还定时送国家指定检测机构进行同类检测，使产品在安全方面符

合国内外玩具安全法规的要求。

（3）从市场开发、调研到产品研发设计，公司均会充分考虑市场及各国玩

具安全法律法规的要求并作为产品研发的输入要素之一。产品研发之后需经过严

格的试产、测试与评估、改善等阶段，使其满足要求。在制造加工过程中，公司

严格依据质量管理体系的要求对产品质量及安全等进行检查、试验与控制，定期

对质量管理体系及其运作效果加以审核、评估并作出相应的改进。

4、积木胶件研发与应用功能研究

为了使积木产品满足造型创新要求，保持产品的新鲜与活力，让产品更具可

玩性、趣味性，从而促进产品的市场销售、提高市场占有率，公司不断对积木胶

件的协配性、功能性与应用性进行研究，并创新研发新胶件，保障积木产品创新

的顺利进行，有效提高竞争力。

5、包装方式和材料、包装工艺的研究与创新

产品外包装是消费行为的视觉媒介与要素，对产品销售起到关键作用，对成

本节约、产品运输、终端展示和达到环保技术标准也至关重要，公司不断深入研

究产品包装方式和材料、包装工艺的应用与创新，不断优化产品包装。

（三）发行人技术储备情况

公司正在从事的研发项目及拟达到目标

序 技术 目前

项目名称 主要研发内容和目标

号 水平 进展

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

本项目针对拼装式玩具制造业，利用先进的 RFID、传感技

术、自动化技术、信息化技术等，研发形成面向智能工厂环

境的新一代智能物联车间技术体系和系统解决方案。首先构

拼装式玩

建了拼装式玩具制造业 ISOK 信息技术平台；在此基础上， 研

具模具、包

通过模具设计制造物联网感知软件与管控系统创新，提高管 国内 发

1 装及仓储

控准确性和便捷性；并针对拼装玩具特点，通过机械本体与 领先 中

智能化装

控制流程的优化设计，实现拼装玩具包装全自动化解决方 期

备项目

案；最后通过 RFID 技术对仓储业务流程进行优化，实现拼

装玩具成品智能仓储系统解决方案。项目建成后将形成自主

知识产权与技术标准，并进一步在行业内推广。

本项目对原有大颗粒胶件拼砌积木产品进行通用、统一的标

准参数设定，使拼插积木产品的生产和质量保证有了衡量的

对原有大

标准与依据，旨在让拼插积木产品达到工业化、规模化、标

颗粒胶件 研

准化的生产要求，使得积木拼插过程简单、牢固、更富有乐

拼砌积木 国内 发

2 趣。项目解决了几百个不同种类的胶件之间的前、后模的扣

标准参数 领先 后

位互配问题，形成企业自身的、有别于国外厂家的拼插积木

的修订和 期

标准，同时使公司制造的大颗粒胶件和小颗粒胶件之间达到

应用

互配的效果，也为国内拼插积木的行业标准制定作出有益的

探索与贡献。

学龄前创

新教育教 研

本项目旨在解决“如何引导”儿童（3-6 岁）玩益智玩具积

程与教育 国内 发

3 木，充分发挥益智玩具的独特功能与作用，对学龄前阶段进

教具的研 领先 中

行教材的创新和编写，进而开发出合适的积木教具。

发项目（第 期

二期）

本项目旨在利用计算机模拟积木的搭建、修改和统计，并能 研

邦宝积木

设计结果直接输出为图纸，该系统的研制将为公司新产品从 国内 发

4 模型分析

设计到生产带来极大地的便利，不但节约大量的人力物力， 领先 中

系统

而且在统一性、美观度方面起到非常重要的作用。 期

积木人偶 研

本项目旨在解决国内现有积木生产厂家，在积木人偶的配套

自动包装 国内 发

5 生产、效率与质量方面明显不足的现状，进一步缩短与国外

生产工艺 领先 后

先进玩具制造厂家的差距，与市场需求相匹配。

技术开发 期

创新教育智能机器人是一种用于教育领域的机器人，公司准

具有拟人 备在第一代邦宝机器人的基础上开发第二代邦宝创新教育

研

思维的创 智能机器人系统，完成主控器硬件电路的设计，设计超声波

国内 发

6 新教育智 感应模块、灰度感应器模块、高精度伺服电机模块、碰撞检

领先 前

能机器人 测、电源模块和键盘等电路。采用 VC++语言编制控制系统

期

系统 各个部分的软件，包括主控程序、时钟设定、键盘中断服务、

超声波感应和灰度感应器检测等子程序。

其中，“学龄前创新教育教程与教育教具的研发项目”是公司持续投入的战

略性研究项目，第一期已研发完成并取得了丰硕的成果，第二期研发工作亦于

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

2013 年下半年启动。公司在对积木的特点和丰富的教育内涵做了较为系统、全

面的研究与分析之后，与儿童心理教育专家以及国内儿童学前教育研究院校开展

合作，在广东省、杭州市、北京市选择一批教学经验丰富的幼儿园开展关于积木

构建活动与儿童教育方面的合作，编写出符合儿童能力发展特点的积木建构活动

课程，以邦宝积木为载体，形成具有先进理念、优秀课程、多样表现方式和配套

多媒体教育素材的积木材料包，并逐步向幼儿园推广使用。

（四）发行人合作研发的开展情况

在立足自主研发基础上，公司也积极与江南大学、华南师范大学、韩山师范

学院、浙江师范大学杭州幼儿师范学院以及幼儿园等教育机构开展产学研合作，

增强公司引进和吸收研究领域最新成果的能力，建立长期的人才培养与输送机

制。

1、与江南大学的技术开发合作情况

（1）2012 年 2 月 29 日，邦领实业（甲方）与江南大学（乙方）签署了《关

于拼装式玩具模具、包装及仓储智能化装备项目合作协议书》，协议具体内容如

下：

①协议的主要内容

目标：以“高效、节能”为目标，以拼装玩具专用模具设计、制造装备、拼

装式玩具产品自动包装装备、智能仓储系统为切入点，利用先进的 RFID、传感

器等感知和标识技术，研发形成面向智能工厂环境的新一代智能物联车间技术体

系和解决方案。

费用：甲方负责经费的投入。

②研究成果的分配方案

A、双方以“拼装式玩具模具、包装及仓储智能化装备项目”共同申报各级

政府的扶持项目，如果获批立项，对下达的该项目资助经费，双方按政府资助经

费的 30%（甲方）、70%（乙方）进行分配；

B、甲方委托乙方的课题或共同承担的课题的科研成果相关专利权、著作权、

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

专有技术等知识产权的申请权、登记权及所有权归甲方所有。在不改变上述所有

权归属且确保相关知识产权得到保护的前提下，直接从事实验室课题研发工作的

老师、技术人员有权就科研成果发表论文。

（2）2012 年 8 月 17 日，邦宝股份（甲方）与江南大学（乙方）签署了《共

建?江南大学邦宝联合实验室‖协议》，协议具体内容如下：

①协议的主要内容

目标：A、重点发展研究与甲方相关的产品自动化智能生产包装线、立体仓

库自动化、益智积木科教产品、精密模具技改项目、品牌营销策划、渠道（直营）

连锁策略、信息化管理等研发咨询；B、双方共同将实验室建设成为市、省级重

点实验室；C、建成甲方研究生工作站。

研发费用：甲方每年向乙方支付研发费用 20 万元。

有效期：2012 年 8 月 17 日至 2015 年 8 月 16 日

②研究成果的分配方案

A、双方共同申报国家、省、市的纵向项目和共同承接其他企业委托的横向

项目时，所获经费按双方贡献大小另行协商分配；

B、甲方委托乙方的课题或共同承担的课题的科研成果相关专利权、著作权、

专有技术等知识产权的申请权、登记权及所有权归甲方所有。在上述前提下，直

接从事实验室课题研发工作的老师、技术人员有权就科研成果发表论文。

③保密措施

双方都有对实验室承担的课题技术内容保密的义务和责任。在该协议有效期

内及协议终止后 5 年内，乙方不得为与甲方生产相同或相似产品的企业提供与该

协议相同或相似的合作、服务、咨询等。否则乙方不得继续使用双方共同承担的

课题或共同研发中取得的科研成果。

2、与韩山师范学院的技术开发合作情况

2012 年 5 月 14 日，韩山师范学院（甲方）与邦领实业（乙方）签署了《校

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

企合作框架协议书》，协议书就双方进行校企联合共同发展、合作建立?少年儿童

综合素质教育产品研发中心‖、?邦宝‖益智教玩具产学研基地、?邦宝‖益智大学

生专业实习实践基地等事宜进行约定，具体如下：

（1）建立?少年儿童综合素质教育产品研发中心‖：① 在甲方挂牌成立?少

年儿童综合素质教育产品研发中心‖；② 双方首期各出资人民币十万元用于研发

中心建设；③ 双方联合申报政府部门的教玩具产品创新和深加工领域的纵向课

题；④ 在乙方资金的资助下，甲方可承担乙方委托的横向课题，并根据乙方要

求进行新产品的研发；⑤ 双方就合作内容可共同发表成果论文、申请科技成果

鉴定以及科学技术进步奖，申报专利另行协商确定。

（2）建立以?邦宝‖益智教玩具产品为主的产学研基地：① 在乙方挂牌成立

?邦宝‖益智教玩具产学研基地；② 由甲方牵头组织专家研发团队对乙方现有产

品提出合理可行的优化和改进意见；甲方利用学院的人才和资源优势为乙方提供

相关的业务咨询、技术培训等服务；乙方为甲方相关专业的师生不定期开展多形

式的信息交流活动；③ 甲方负责在粤东四市部分中小学幼儿园开展产学研产品

实验工作，乙方予以配合；④ 甲方可有偿利用乙方场地进行人才培训、产学研

及实验平台建设、新产品研发试验等项目的全面合作。

（3）建立大学生专业实习实践基地：① 乙方在条件允许的情况下同意作为

甲方专业实习实践基地并挂牌；② 甲方定期向乙方提交学生的实习计划、实习

生管理办法和实习考核方案，定期为乙方优先推荐优秀毕业生。

3、与浙江师范大学杭州幼儿师范学院的技术开发合作情况

2013 年 5 月 21 日，邦宝股份（甲方）与浙江师范大学杭州幼儿师范学院（乙

方）签署了《校企共建?邦宝教育玩具体验研究中心‖协议》，协议具体内容如下：

（1）协议的主要内容

目标：①合作建立“邦宝教育玩具体验研究中心”，供乙方教师指导本院相

关专业学生开展玩具和教育与游戏功能体验研习活动，以及甲方新产品体验、测

试与改进；②经双方同意，双方均可以“邦宝教育玩具体验研究中心”的方式与

幼儿园开展合作，进行教科研与玩具教育应用、宣传推广等方面的合作。乙方提

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供场地及基本设施，甲方适时支持乙方玩具人体工程实验设备。

费用：①甲方无偿提供并及时更新品种齐全、数量充足、各项安全和质量指

标合格的“邦宝”建构玩具，文献资料等；玩具具体数量、品种由双方根据体验

中心教研活动计划和学生实习工作安排共同协商确定；②甲方每年提供相应经费

支持乙方举办全省性、全国性的建构玩具玩法大赛活动；③乙方提供专业用房一

间作为研究中心专门用房。

有效期：2013 年 5 月 21 日至 2016 年 12 月 31 日

（2）研究成果的分配方案

乙方定期向甲方提供建构玩具教育与游戏体验分析报告和指导方案（每学期

至少一份），乙方学生开展“邦宝”建构玩具搭建和游戏体验的记录资料，调研

报告优先提供给甲方，并转化利用到产品设计生产和建构玩具课程开发中。

（3）保密措施

甲方到乙方学院进行专业技术交流时，涉及甲方商业秘密或知识产权，乙方

应予保护。

4、与华南师范大学的技术开发合作情况

2013 年 9 月 6 日，公司与华南师范大学心理与行为科学研究部及汕头市金

平区人民政府三方签署了《关于建立“儿童发展与儿童文化产品研发邦宝产学研

基地”》，该协议具体内容如下：

（1）三方合作建立“儿童发展与儿童文化产品研发邦宝产学研基地”开展

产学研项目合作

（2）开展益智玩具与儿童心理健康发展的科学性研究与论证工作，在此基

础上研发生产适合儿童心理发展需求的、具有科学性、教育性的中国文化内涵的

玩具。

（3）根据研究成果，以公司与华南师范大学的名义撰写并出版系列课程。

（4）根据研究、生产的进度、进展及时向国家有关部门提出相关申报工作。

同日，公司与华南师范大学心理与行为科学研究部签署了《关于开展益智积

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

木科学性论证与产品推广首期项目合作协议》，该协议就首期发展规划的目标、

具体工作与进程进行了统筹，匡算了项目的预算及约定了费用支付、推广、收益

分配等相关条款。

5、与幼儿园合作情况

2012 年 6 月以来，邦宝股份与数十家幼儿园签署《关于开展?邦宝积木屋‖

合作协议》。协议约定，?积木入园‖活动期间，公司每年定期举行?邦宝积木杯‖

教案、论文评比，优胜者将可能被聘为邦宝研究员，给予一定科研经费进行横向

课题合作研究（协议另行签订），如果该成果获得国家级或省级奖励，公司将另

外给予奖励。

截至 2015 年 6 月末，邦宝股份分别与北京市多所幼儿园签署《合作协议》。

协议约定，公司提供一批积木产品供幼儿园教学实验、演示、研讨等，每年定期

举行不同形式的教研活动；幼儿园则根据邦宝积木的使用情况向公司提出建设性

意见和建议。

6、与教育部教育装备研究与发展中心的合作情况

2014 年 5 月 26 日，公司与教育部教育装备研究与发展中心签订了《关于邦

宝益智积木实践研究合作协议》，双方协议合作开展邦宝益智积木应用研究，开

展邦宝积木在促进幼儿身心健康发展方面的实践研究，并结合相关研究，研发和

生产适合儿童发展需求的积木教育产品。该协议旨在共同推动积木在学前教育中

的应用。

2014 年 7 月 28 日教育部教育装备研究与发展中心组织专家对公司开发出的

“学前儿童积木建构游戏教育包”产品进行评价，认为该教育包“设计理念明确，

技术路线清晰，教育内容丰富，注重中华优秀文化的渗透，适合在幼儿园推广应

用”。

（五）发行人研发投入情况

公司重视研发投入，报告期内研发投入占营业收入比例均在 3%以上，新产

品开发款数逐年增加，所有产品均为自主研发设计，研发能力处于行业领先地位。

报告期内，公司研发投入情况如下：

项目 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

研发投入（万元） 467.38 953.81 936.49 814.37

占营业收入的比例 3.29% 3.19% 3.37% 3.27%

（六）发行人技术创新机制

1、技术创新实力

公司自成立以来一直注重技术研发，坚持以自主研发和自主品牌为发展导

向，通过不断加强科研投入，大力培养和引进人才，公司技术创新能力得到不断

增强，形成了以模具技术和益智玩具技术并重的双重技术优势。

公司于 2014 年 2 月 27 日被广东省经济和信息化委员会认定为?广东省省级

企业技术中心‖；2013 年 12 月被广东省科学技术协会认定为“广东省院士专家

企业工作站”；公司的专利“多功能玩具桌”（ZL201120213827.2）被中国知识

产权局认定为中国专利优秀奖；公司被广东省科普中心认定为“幼儿儿童科学素

质教育体验馆”；公司生产的科普教玩具于 2013 年 1 月被广东省科学技术厅认

定为?广东省重点新产品‖；公司于 2012 年 12 月被广东省科学技术协会认定为?广

东省科普教育基地‖； 2012 年 7 月被广东省知识产权局认定为?2012 年广东省知

识产权优势企业‖；2012 年 5 月，被中国塑料加工工业协会认定为?中国塑料积

木科普教玩具研发生产基地‖；2011 年 11 月，被广东省科学技术厅等部门认定

为?高新技术企业‖；2011 年 8 月，被广东省经济和信息化委员会评为?广东省优

势传统产业转型升级示范企业（含 100 家龙头企业）‖；2011 年 6 月，被广东省

科学技术厅等部门认定为?广东省科普教玩具工程技术研究开发中心‖依托单位；

2011 年 4 月，被广东省版权局认定为?广东省版权兴业示范基地‖。截至 2015 年

6 月 30 日，公司已取得 178 项专利证书，其中发明专利 2 项、实用新型专利 35

项、外观设计专利 141 项。

2、技术创新平台

公司被认定为中国塑料积木科普教玩具研发生产基地、广东省科普教玩具工

程技术研究开发中心、广东省科普教育基地、广东省版权兴业示范基地、广东省

院士专家企业工作站、广东省省级企业技术中心，已形成多层次、高起点的技术

研发平台。上述科研平台的建立，为公司未来自主研发能力的进一步增强提供了

强有力的支撑。

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3、技术创新机制

（1）建立技术创新战略机制

结合公司总体发展战略、生产经营目标，建立公司创新战略机制。坚持技术

创新型道路，创新战略重点开展自主创新，并加强引进吸收再创新，保持公司核

心技术的领先地位。并根据公司发展方向，进行技术及人员的储备，为公司提供

技术支持，并获得拥有自主知识产权的核心技术产品。

（2）科研团队建设管理

现代玩具设计的创新并不是简单的外观造型的改进创新，而是一个复杂的系

统工程，涉及经济、技术、文化、社会等诸多因素，玩具设计理念逐步向人性化

设计观念发展，这需要综合型的设计人才，他们在熟悉传统工艺的同时，积极探

索新材料、新技术、新工艺及其运用，发展具有中国文化特色的设计风格，增强

产品在国内外的竞争力。

公司通过高新技术企业、中国塑料积木科普教玩具研发生产基地、广东省科

普教玩具工程技术研究开发中心等平台，引进玩具、模具行业的高端技术人才。

通过承担新产品研发及新技术引进、消化、再创新，提升公司技术人员的创新能

力及研发水平。通过落实科研人员岗位责任制，鼓励研发人员大胆创新，调动研

发人员的责任心和进取心。同时，公司还与教育机构开展产学研合作，以项目为

载体，吸收和培养优秀人才。经过多年努力，公司已构建了创新能力强、务实敬

业、专业面广、高效的研发设计团队。

（3）知识产权体系建设

公司不断完善知识产权管理体系，对外保护自主知识产权，对内积极促进知

识产权的开发、使用等管理工作，发挥知识产权的经济效益。通过对国内外知识

产权信息的采集，对专利申请的技术特征、法律状态进行分析，掌握技术发展趋

势，为公司经营决策提供技术依据；通过提高核心专利申报质量及数量，加强产

品商标管理，展示公司创新能力，提升核心竞争力。

（4）技术创新绩效考核及激励机制

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建立系统的科研人员考核体系，综合考察其研究成果、人才培养建设、经济

效益等方面。对科研人员的激励重点结合技术创新过程中取得的科研成果、知识

产权、技术论文，以及对公司创新建设的贡献。激励形式主要包括薪酬提升、奖

金奖励、对个人和团队授予表彰鼓励、职位晋升等。

八、公司境外经营情况

截至本招股书签署日，发行人不存在境外生产经营、境外拥有资产情形。

九、质量控制情况

（一）质量认证及质量控制标准

1、执行的国内外质量认证及质量控制标准

公司产品除在国内销售外，还销往欧盟成员国以及美国、俄罗斯等多个国家

和地区，执行的认证及标准主要如下：

（1）中国

中国执行的质量认证及标准参见?第六节 业务和技术‖之?二、（一）主管部

门、监管体制和主要法律法规及政策‖相关内容。

（2）美国

① 美国联邦法规第 16 部分（16CFR 1303/1500/1501/1505）涉及玩具安全方

面的要求。

② 2008 年 8 月开始生效的《美国消费品安全改进法案（CPSIA）》，对产品

中铅、隔、邻苯二甲酸盐（6P）以及 8 大可迁移重金属的含量等进行规定，按法

案各个不同时段要求进行检测与控制。

③ 美国 ASTM 国际委员会对消费品安全技术规范—玩具制定了安全要求

F963-2011，该标准于 2012 年 6 月 12 日起强制执行（之前执行的标准为

F963-2008），对玩具基材中 8 种重金属（锑、砷、钡、镉、铬、铅、汞和硒）的

含量给出了限制，对我国玩具出口提出了新考验。

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④ 美国不同州区对玩具安全要求高于联邦法规的，公司产品相应执行该州

区法规要求的检测与控制，公司产品已取得美国加利福尼亚州第 65 号提案中对

铅及邻苯二甲酸盐的检测合格报告。

⑤ 美国联邦通信委员会 FCC 认证。

（3）欧盟

① 欧洲玩具安全标准 EN71：EN71-1（机械和物理属性）、EN71-2（玩具的

可燃性）、EN71-3（特定元素的迁移）及 EN71-6（用于年龄警告标签的图标）、

标签要求（基于新玩具指令 2009/48/EC 之要求），EN62115:2005（电玩具安全）。

② 欧盟最新玩具安全指令 2009/48/EC，该指令于 2011 年 7 月 20 日生效，

并在各成员国正式实施，出于化学项目检测技术更新方面的考虑，对化学安全要

求给予 4 年过渡期，即在 2013 年 7 月 20 日后，投放市场产品必须全部符合新指

令要求。2012 年 3 月 3 日，欧盟在其官方公报上发布 2012/7/EC 指令，修改了

2009/48/EC 附件 2 的第三部分第十三条内容，修订了镉限值，新限值要求于公报

发表之日二十日后正式生效。

③ 欧洲议会及理事会 RoHS 指令要求，从 2006 年 7 月 1 日起，投放市场的

八大类电子电器设备中，限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯（PBB）和多

溴联苯醚（PBDE） 种有害物质。2011 年 7 月 1 日，新版 RoHS 指令（2011/65/EU）

（又称 RoHS2.0 版）在欧盟官方杂志上正式发布，要求欧盟各成员国必须在 18

个月内将 RoHS 指令转化成本国法律并实施，新版 RoHS 指令在 2013 年 1 月 2

日正式生效。

④ 欧洲议会和理事会 2005/84/EC 指令，对产品所含各类邻苯二甲酸盐进行

检测与控制。

⑤ 欧盟 REACH 法规（《化学品注册、评估、许可和限制》），是欧盟对进入

其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。

（4）加拿大

加拿大玩具安全法规与标准之《危险产品（玩具）条例 C.R.C.,c.931》，是加

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拿大有关玩具产品市场准入的主要法规，对标签要求、机械危险、所有年龄段儿

童适用的保护要求、小于三岁儿童的特殊保护、燃烧危害、毒性危害等提出了技

术要求和测试方法。

（5）俄罗斯、新西兰、澳大利亚及南非等国家

执行国际玩具安全标准 ISO8124，ISO8124 由三部分组成：ISO8124-1 是关

于?机械物理性能‖的要求，ISO 8124-2 为?易燃性能‖，ISO 8124-3 为?某些元素的

转移‖。

2、公司已获得的认证和已通过的标准

为确保产品安全符合各出口国/地区标准法规及国内 3C 认证要求，公司依照

相关指令、法规要求，建立内部管理控制体系及合格评定程序，对公司产品从原

材料的检测、验收、使用、存储以及产品加工过程、使用过程、包装过程、检测

过程等方面严格控制。同时，公司于 2008 年 3 月成立内部检测实验室并配备资

质检测人员、产品物理及机械强度安全测试及产品可靠性测试等设备，依照相关

标准法规要求对产品实施物理与机械强度安全测试和可靠性测试。公司已获得的

认证和已通过的标准如下：

（1）公司益智玩具产品均取得由 CCLC 所颁发的 3C 证书；

（2）2014 年 8 月被 ICTI CARE Foundation 确认符合?国际玩具业协会商业

行为守则‖之管理系统（2013 年版）；

（3）2014 年 8 月获得《计量体系合格证》；

（4）2011 年 7 月公司生产的积木玩具获得《采用国际标准产品标志证书》

（ISO8124-1:2000；ISO8124-2:1994；ISO8124-3:1997）、《广东省采用国际标准

产品认可证书》；

（5）2010 年 12 月获得《出口玩具质量许可（注册登记）证书》，2012 年 7

月核发新的证书；

（6）2003 年公司开始按 ISO9001:2000《质量管理体系要求》建立质量管理

体系，并于 2004 年 5 月 13 日取得 ISO9001：2000 质量管理体系认证证书。2009

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年 ISO 质量管理体系改版后，公司于 2010 年 6 月通过新版《GB/T 19001-2008/ISO

9001：2008 标准》；2013 年 2 月 26 日，公司再次通过该认证，有效期至 2016

年 2 月 25 日；

（7）2013 年 2 月 26 日，公司取得《环境管理体系认证证书》，管理体系符

合《GB/T24001-2004/ISO14001：2004 标准》要求，有效期至 2016 年 2 月 25 日；

（8）公司委托深圳 SGS（通标标准技术服务有限公司）对公司产品之 RoHS

（ 欧 洲 议 会 及 理 事 会 2011/65/EU 指 令 ）、 EN71 （ 欧 洲 玩 具 安 全 标 准 之

EN71-1:2011；EN71-2:2011；EN71-3:1994+A1:2000+AC:2002；EN62115:2005）、

ASTM（美国消费品安全技术规范—玩具安全要求）、CPSIA（美国消费品安全

改进法案 2008）、FCC（美国联邦通信委员会认证）、甲苯含量（欧盟 REACH 法

规）、镉含量（欧盟 REACH 法规）、特定领苯二甲酸盐的含量（欧盟 REACH 法

规、美国消费品安全改进法案 2008）、铅含量（美国加州提案 65 要求）等方面

进行检测并全部通过；

（9）公司已通过玩具反斗城的供货商认证。玩具反斗城是专业玩具零售业

的领导者，通过玩具反斗城认证的供货商才拥有向其供货的资格，进入其销售渠

道的玩具可以提高品牌知名度和声誉。

（二）质量控制措施

公司已按照 GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008 要求建立了质量管理体系，从

以下方面对公司产品质量实施管理控制：

1、建立质量控制机构

公司品质管理部下设标准认证部门和品质控制部门来实施质量控制。标准认

证部门负责质量管理体系、计量管理体系、产品强制性认证、工厂质量保证能力

体系、产品出口质量许可制度等的实施、运作、审核、改进、沟通、协调等工作，

确保各类体系的持续有效。品质控制部门负责产品的品质检验（包括原材料及包

装材料来料检验、产品各生产过程的质量检验与控制、成品检验与控制）、功能

检验（检查与确认备料、半成品生产、成品生产前后的功能）、产品工艺的优化

与指导、安全测试等。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

2、建立供应商及来料品质控制程序

公司依照质量管理体系要求，对关键原材料供应商的产品质量、生产能力、

交付能力、人员资格以及持续改进能力、产品安全数据等方面进行实地考察、评

估、选择、分类和再评估；同时对其所提供的原材料，严格按照国家抽样检测标

准 GB/T2828《逐批检查计数抽样程序及抽样表（适用于连续的检查）》及 AQL

（质量允收水平）进行检查。此外，对涉及原材料安全要求方面，公司除要求供

应商提供相应证书、检测报告、安全数据表及声明、技术文件外，还对其抽样并

委托深圳 SGS 或广东汕头粤东检测中心检测。通过上述程序确定供应商所提供

原材料符合要求后，公司才做收货处理。

3、建立产品研发及中试试产控制程序

在产品研发与设计阶段，公司除针对产品特点进行研发之外，还对产品用料、

外观质量、产品安全及相关法律、法规、标准等进行研究，并在不同研发阶段进

行评审与验证。产品研发完成后，再对产品的造型、加工、装配、包装等各工序

进行试制与确认，避免产品存在缺陷。

4、建立产品生产过程质量控制

公司严格按照质量体系手册、程序文件及相关作业指导、检测规则与产品认

证实施规则要求进行生产过程控制。产品每一道生产工序均严格要求首件检验与

确认，得到相关工程与质量管理人员确认后方可量产；各工序加工过程中，根据

工序加工特点，形成定时巡检制度，对涉及产品质量的各种因素如人员、物料、

机器设备、加工工艺与方法、加工环境、产品检测和设备检测等进行监督和控制；

各工序产品加工完成后、入库或转序加工之前，均需严格按照公司产品检测要求

进行抽样检验，确保产品符合要求方可入库或转序。

5、建立产品质量改进控制程序

公司建立了质量改进制度，对产品生产过程中存在的质量异常情况进行纠

正、改进与预防。

6、建立质量体系审核与评审程序

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公司至少每半年实施一次质量管理体系内部审核和管理评审工作，确保体系

的适用性、充分性及有效性。根据公司内部审核、中国方圆标志认证集团工厂审

核以及北京中轻联认证中心工厂检查等结果显示，公司质量保证能力符合相关要

求并持续提高。

（三）质量控制效果

公司通过建立并严格执行质量管理体系和相关控制程序，截至本招股书签署

日，公司产品符合国内外行业技术标准，报告期内未产生重大质量问题及任何因

质量问题而引起的纠纷。

2014 年，公司被中国质量检验协会授予“全国质量和服务诚信优秀企业”。

2012 年 7 月 16 日、2013 年 1 月 29 日、2014 年 1 月 13 日、2014 年 7 月 29

日、2015 年 1 月 22 日，汕头市质量技术监督局出具《证明》：公司 2009 年 1 月

1 日至今，未发现有违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受行政处

罚的情况。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同

业竞争情况

公司主要从事生产销售益智玩具和精密非金属模具。公司控股股东邦领贸易

为实际控制人吴锭延、吴玉娜、吴玉霞控制之企业，其经营范围为：?销售：化

工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，

金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械

及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但

国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、

经营进料加工和‘三来一补’业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）‖，其

主要从事塑料原料贸易，没有从事与发行人相同或类似的业务；实际控制人吴锭

辉对邦领国际拥有控制权，邦领国际为在香港合法注册的公司，截至本招股书签

署日，邦领国际除投资发行人与邦领食品之外未实际经营。因此，公司的控股股

东邦领贸易、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞及其控制的其他企业

与本公司均不存在同业竞争的情况。

（二）控股股东和实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和

保证公司的长期稳定发展，2012 年 8 月 13 日，公司控股股东邦领贸易向本公司

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

?本公司保证：在作为广东邦宝益智玩具股份有限公司主要股东期间，本公

司目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合

资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对广东邦宝益智玩具股份

有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。‖

?本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

成有效的、合法的、具有约束力的责任。‖

实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞向本公司出具了《关于避免同

业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

?在作为或被法律法规认定为广东邦宝益智玩具股份有限公司实际控制人期

间，本人目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独

资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对广东邦宝益智玩

具股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。‖

?如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由

此给广东邦宝益智玩具股份有限公司造成的所有直接或间接损失。‖

本公司控股股东、实际控制人的上述承诺，具有法律约束力，能够有效避免

控股股东、实际控制人与本公司之间发生同业竞争关系。

二、关联方、关联关系与关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方及关联关

系如下：

1、控股股东和实际控制人，其他持有发行人 5%以上股份的股东

（1）实际控制人

姓名 在发行人任职 持有发行人股份情况

吴锭辉 董事长、总经理 持有邦领国际 100%股权，邦领国际持有发行人 39.20%股权

吴锭延 董事 持有邦领贸易 50%股权，邦领贸易持有发行人 40.80%股权

吴玉娜 董事长助理 持有邦领贸易 15%股权，邦领贸易持有发行人 40.80%股权

吴玉霞 无 持有邦领贸易 10%股权，邦领贸易持有发行人 40.80%股权

注：吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞系同胞兄弟姐妹关系。

（2）直接持有公司 5%以上股份的股东

名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

邦领贸易（控股股东） 2,937.60 40.80

邦领国际 2,822.40 39.20

中楷创投 885.60 12.30

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直接持股 5%以上股东的基本情况参见本招股书?第五节 发行人基本情况‖

之?二、（二）发起人‖的相关内容。

（3）间接持有公司 5%以上股份的其他股东

姓名 备注

林纯 中楷创投的合伙人，间接持有发行人 9.84%股权

杨?⑸ 邦领贸易的股东，间接持有发行人 6.12%股权

2、子公司和参股公司

截至本招股书签署日，公司没有子公司和参股公司。

3、发行人实际控制人及其关联方目前的对外投资情况

姓名 持股方式 对外投资的企业名称 持股比例

吴锭延、吴玉

直接持股 汕头市邦领贸易有限公司 75%

娜、吴玉霞

吴锭辉 直接持股 邦领国际有限公司 100%

吴锭辉 通过邦领国际间接持股 福建省邦领食品有限公司 25%

吴锭平 直接持股 汕头市和盛昌投资有限公司 63.89%

对外投资企业具体情况如下：

(1)汕头市邦领贸易有限公司的基本情况

公司名称： 汕头市邦领贸易有限公司

实际从事业务： 塑料原料的贸易

住所 汕头市升平第二工业区内 04B1-1 号 209 号厂房

注册资本： 2,000 万元

法定代表人： 吴锭延

成立日期： 2001 年 4 月 2 日

经营范围： 销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，

木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零

部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、

经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进

出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、经营进料加

工和?三来一补‖业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）

主要产品： 从事塑料贸易，不生产产品

基本财务状况 截至 2015 年 6 月 30 日，邦领贸易的总资产为 7,631.23 万元，净资产

为 7,197.31 万元，净利润为 902.12 万元

股权结构 吴锭延出资 1,000 万元，占 50%；吴玉娜出资 300 万元，占 15%；杨

?⑸?鲎 300 万元，占 15%；吴玉霞出资 200 万元，占 10%，赖玮韬

出资 120 万元，占 6%；林波出资 80 万元，占 4%。

主要客户 2012 年度 广东奥飞动漫文化股份有限公司

骅威科技股份有限公司

广东金源照明科技有限公司

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

常州华纬亿塑料贸易有限公司

汕头市西北航空用品有限公司

2013 年度 广东奥飞动漫文化股份有限公司

骅威科技股份有限公司

汕头市西北航空用品有限公司

常州市博双塑料有限公司

常州市华纬亿塑料贸易有限公司

2014 年度 广东奥飞动漫文化股份有限公司

骅威科技股份有限公司

常州市博双塑料有限公司

深圳市久久隆科技有限公司

汕头市西北航空用品有限公司

(2)邦领国际有限公司

公司名称： 邦领国际有限公司

实际从事业务： 报告期内，没有实际经营业务

住所 香港北角英皇道 510 号港运城大厦 22 楼 2209B

注册资本： 10,000 港元

法定代表人： 吴锭辉

成立日期： 2000 年 10 月 20 日

经营范围： 一般贸易

主要产品： 报告期内，没有实际经营业务

基本财务状况 截至 2014 年 12 月 31 日，邦领国际的总资产为 2,471.78 万元，净资产

为 2,305.55 万元，净利润为 1,001.74 万元（投资收益）。

股权结构 吴锭辉出资 100%。

主要客户 报告期内，没有实际经营业务

(3)福建省邦领食品有限公司

公司名称： 福建省邦领食品有限公司

实际从事业务： 生产、加工奶精

住所 福建诏安工业园区北区

注册资本： 1,600 万元

法定代表人： 纪木海

成立日期： 2001 年 8 月 9 日

经营范围： 生产、加工饮料（固体饮料类）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

主要产品： 奶精

基本财务状况 截至 2014 年 12 月 31 日，邦领食品的总资产为 3,420.51 万元，净资产

为 1,461.62 万元，净利润为 48.91 万元。

股权结构 同益食品出资 1,200 万元，占 75%；邦领国际出资 400 万元，占 25%

主要客户 2012 年度 黑牛食品股份有限公司

大闽食品（漳州）有限公司

广西贺州西麦生物食品有限公司

DEURALI TRADE LINK PVT LTD

揭东县黑牛食品工业有限公司

2013 年度 GG CHOW SERVICES PRIVATE LIMITED

大闽食品（漳州）有限公司

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

黑牛食品股份有限公司

上海好记食品贸易有限公司

蜡笔小新（福建)食品工业有限公司

2014 年度 大闽食品（漳州）有限公司

黑牛食品股份有限公司

广东展翠食品股份有限公司

上海好记食品贸易有限公司

东莞捷荣食品有限公司

（4）汕头市和盛昌投资有限公司

公司名称： 汕头市和盛昌投资有限公司

实际从事业务： 报告期内，没有实际经营业务

住所 汕头市金平区华新城富华园 8 幢 204 房

注册资本： 360 万元

法定代表人： 吴锭平

成立日期： 2012 年 3 月 27 日

经营范围： 对工业企业、商业企业、餐饮业、房地产业、建筑业投资。（凡涉专

项规定持专批证件方可经营）。

主要产品： 报告期内，没有实际经营业务

基本财务状况 截至 2014 年 12 月 31 日，和盛昌投资的总资产为 530.96 万元，净资产

为 530.96 万元，净利润为 105.75 万元。

股权结构 参见招股说明书?第五节 发行人基本情况‖之?二、（二）4、汕头市

和盛昌投资有限公司‖

主要客户 报告期内，没有实际经营业务

综上，保荐机构及发行人律师经核查认为：报告期内，为解决发行人临时性

资金需求，邦领贸易曾经以自有资金向发行人无偿提供借款，截至 2012 年 3 月，

发行人已经全部偿还对邦领贸易的借款，至今未发生向邦领贸易拆借资金的行

为，除此情形外，报告期内发行人与邦领贸易、邦领国际、和盛昌投资的资金往

来均属于支付现金股利及代扣代缴企业所得税。除上述情形外，报告期内发行人

与上述关联方未发生其他资金和业务上的往来。

4、关键管理人员及其关系密切的家庭成员、与实际控制人关系密切的家庭

成员

关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员，其具体情况参见本招股

说明书?第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖。

其他与实际控制人、关键管理人员关系密切且间接持有公司股份的家庭成员

如下表所示：

姓名 关联关系 备注

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

吴锭平 实际控制人的哥哥 持有和盛昌投资 63.89%股权

杨?⑸ 吴锭辉配偶的弟弟 持有公司控股股东邦领贸易 15%股权

5、曾经的关联方

名称 关联关系 备注

实际控制人吴玉娜 吴玉娜于 2001 年 7 月至 2012 年 3 月期间持有同益食品

同益食品

曾经控制的企业 83.33%股权

实际控制人吴锭延 吴锭延于 2009 年 6 月至 2011 年 9 月期间持有邦宝贸易

邦宝贸易

曾经独资控股企业 100%股权，邦宝贸易已于 2012 年 6 月完成工商注销手续

实际控制人吴锭辉

邦宝集团 邦宝集团已于 2012 年 9 月 21 日完成注销手续

曾经独资控股企业

邦领贸易曾经参股 控股股东邦领贸易于 2010 年 8 月至 2013 年 3 月期间持有

斯兰鑫福

的企业 斯兰鑫福 20%股权

（1）同益食品基本情况

名称：汕头市同益食品有限公司

住所：汕头市龙湖区汕汾路北侧（官埭路段原生柑加工场）路旁

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

法定代表人：纪锐鸿

经营范围：批发：预包装食品（非酒精饮料）。（食品流通许可证有效期限至

2015 年 2 月 5 日止）

设立时间：2001 年 4 月 30 日

股权结构：李丽君持股 80%；纪锐鸿持股 20%。

（2）邦宝贸易基本情况

名称：汕头市邦宝贸易有限公司

住所：汕头市金平区升平第二工业区内 04B1-1 号 210 号厂房

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

法定代表人：王惠富

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法

律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：玩具，化工原料（不

含危险化学品），塑料原料，胶合板，橡胶及制品，钢材，日用百货。（经营范围

中凡涉专项规定持专批证件方可经营）。

成立日期：2005 年 1 月 10 日

股权结构：王惠富 100%持股

2012 年 5 月 31 日，汕头市金平区国家税务局出具?汕金国税通[2012]70031

号‖《税务事项通知书》，同意邦宝贸易的注销申请。

2012 年 6 月 25 日，汕头市金平区地方税务局出具?[2012]000050 号‖《税务

事项通知书》，同意邦宝贸易的注销申请。

2012 年 6 月 27 日，汕头市金平区工商行政管理局下发?金平核注通内字[2012]

第 1200178424 号‖《核准注销登记通知书》，核准邦宝贸易的注销登记。

（3）邦宝集团基本情况

中文名称：邦宝集团有限公司

英文名称：BANBAO GROUP COMPANY LIMITED

注册办事处地址：RM 1203 VALLEY CENTRE,80-82 MORRISON HILL

ROAD,WANCHAI,HONGKONG。

业务性质：一般贸易

公司类型：有股本的私人公司

法定股本：10,000 港元

董事：吴锭辉

设立时间：2008 年 10 月 27 日

股权结构：吴锭辉 100%持股

2012 年 9 月 21 日，香港公司注册处核准邦宝集团注销。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

（4）斯兰鑫福基本情况

名称：福建斯兰商贸有限公司

住所：福建省泉州市晋江经济开发区（五里园）斯兰服贸中心

注册资本：3,000 万元

实收资本：3,000 万元

法定代表人：林元煌

经营范围：货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术

除外），仓储（不含危险化学品）；批发、零售：机械设备、船舶燃料油、工业燃

料油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）；汽油、柴油、液化石油气的贸易

经纪及结算（不含金融、期货交易结算）。

设立时间：2009 年 4 月 16 日

股权结构：福建斯兰供应链服务有限公司 100%持股

保荐机构及发行人律师经核查认为：报告期内，公司与同益食品、邦宝贸易、

邦宝集团和斯兰鑫福没有业务或资金往来。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司未发生经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）关联方为发行人提供担保

① 2011 年 12 月 15 日，吴锭辉、吴锭延和邦领贸易分别与民生银行汕头分

行签订《最高额保证合同》（个高保字第 1704201100017 号）及《最高额保证合

同》（公高保字第 1704201100017 号），该合同约定吴锭辉、吴锭延和邦领贸易为

邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第

1704201100017 号）项下的全部债务（所担保的最高债权额为 1,000 万元）提供

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

连带责任保证。被担保的主债权发生期间为一年，保证期间为主合同债务履行期

限届满之日起两年。

2012 年 3 月 28 日，根据邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金

融服务合同》（公授信字第 1704201200004 号），自该合同生效之日起，原?公授

信字第 1704201100017 号‖《中小企业金融服务合同》自动终止，故《最高额保

证合同》（个高保字第 1704201100017 号）及《最高额保证合同》（公高保字第

1704201100017 号）相应终止。

② 2012 年 3 月 28 日，吴锭辉、吴锭延和邦领贸易分别与民生银行汕头分

行签订《最高额保证合同》（个高保字第 1704201200004 号）及《最高额保证合

同》（公高保字第 1704201200004 号），该合同约定吴锭辉、吴锭延和邦领贸易为

邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第

1704201200004 号）项下的全部债务（所担保的最高债权额为 2,800 万元）提供

连带责任保证。被担保的主债权发生期间为三年，保证期间为主合同债务履行期

限届满之日起两年。

2012 年 6 月 14 日，根据邦宝股份与民生银行汕头分行签订的《中小企业金

融服务合同》（公授信字第 1706201200007 号），自该合同生效之日起，原?公授

信字第 1704201200004 号‖《中小企业金融服务合同》自动终止，故《最高额保

证合同》（个高保字第 1704201200004 号）及《最高额保证合同》（公高保字第

1704201200004 号）相应终止。

③2014 年 10 月 14 日，吴锭辉与民生银行签订合同编号为“个高保字第

17212014BB001 号”最高额担保合同，该合同约定吴锭辉为公司与民生银行签订

的《综合授信合同》（公授信字第 17212014BB001 号）项下的全部债务提供连带

责任保证。该合同项下担保的最高债权额为人民币 3,000 万元，被担保的主债权

发生期间为 2014 年 10 月 14 日至 2015 年 10 月 14 日。该项关联交易由独立董事

发表了同意的意见，并经董事会、股东大会审议通过。

（2）受让无形资产

2012 年 6 月 11 日，吴锭辉与邦宝股份签订《著作权转让协议》，协议约定

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

吴锭辉将其所拥有的著作权无偿转让给发行人。本次转让的著作权具体内容请参

见本招股书?第六节 业务和技术‖之?五、（二）主要无形资产情况‖ 的?4、作品

著作权‖相关内容。

截至本招股说明书签署日，发行人与关联方的无形资产转让已经完成，不存

在商标、专利及专有技术使用方面的限制。

（3）关联方资金往来

报告期内，本公司与关联方其他应收款和其他应付款情况见下表所示：

单位：元

2012 年度

关联方

期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 会计科目

邦领贸易 9,897,633.76 11,497,633.76 1,600,000.00 -- 其他应付款

邦领国际 -- 1,215,200.00 1,215,200.00 -- 其他应收款

单位：元

2013 年度

关联方

期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 会计科目

邦领国际 -- 550,368.00 550,368.00 -- 其他应收款

单位：元

2014 年度

关联方

期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 会计科目

邦领国际 -- 846,720.00 846,720.00 -- 其他应收款

单位：元

2015 年 1－6 月

关联方

期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 会计科目

邦领国际 -- 423,360.00 423,360.00 -- 其他应收款

公司发展初期，由于公司发展较快，资金需求较大，但融资能力有限，为解

决临时性资金需求，邦领贸易以自有富余资金向公司无偿提供借款。截至 2012

年 3 月，公司已经全部偿还对邦领贸易的借款，至今未发生向邦领贸易拆借资金

的行为。

2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1－6 月公司?其他应收款-邦领

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

国际‖的发生额分别为 1,215,200.00 元、550,368.00 元、846,720.00 元、423,360.00

元，该款项核算的为代扣代缴邦领国际自公司取得股利的企业所得税。

3、关联交易对公司财务状况和经营状况的影响

报告期内公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东

利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。

（三）关联交易的内部决策制度

公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关

联交易决策制度》中，规定了关联方对关联交易的回避表决制度，明确了关联交

易表决权限的制度，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。包括：

1、《公司章程》的规定

《公司章程》第七十九条规定：

?股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股

东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的

需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上通过方为有效。‖

《公司章程》第一百十一条规定：

?公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元（含 3,000 万元）或高于

公司最近一次经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）时，需由公司股东大会批准。‖

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

2、《股东大会议事规则》的规定

《股东大会议事规则》第四十三条规定：

?股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股

东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的

需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上通过方为有效。‖

3、《董事会议事规则》的规定

《董事会议事规则》第二条规定：

?依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会对股东大会负责，董事会行使

下列职权：….（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。‖

《董事会议事规则》第十三条规定：

?委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项

时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的

委托。‖

4、《关联交易决策制度》的规定

公司制定了《关联交易决策制度》并经 2012 年 5 月 28 日召开的创立大会审

议通过，《关联交易决策制度》对关联方关联交易的确认、关联交易决策权限、

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

关联交易的提出及初步审查、董事会审查、股东大会审议以及关联交易执行等作

出了明确细致的规定。

（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

为维护公司和公司其他股东的合法权益，减少和规范本公司与实际控制人及

其控制的其他企业之间的关联交易，根据法律法规的有关规定，公司控股股东邦

领贸易、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞于 2012 年 8 月 13 日分别

向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

在作为广东邦宝益智玩具股份有限公司股东（实际控制人）期间，本公司（本

人）及附属企业将尽量避免、减少与广东邦宝益智玩具股份有限公司发生关联交

易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司（本人）及附属企业

将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、

《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。

如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿

或补偿由此给广东邦宝益智玩具股份有限公司造成的所有直接或间接损失。

（五）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见

公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规

定履行了相关程序，独立董事对上述关联交易审议程序的合法性发表了无保留意

见。

公司独立董事认为：?公司与关联方发生的上述关联交易是按照公平自愿、

互惠互利‘的原则进行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的公司《章程》

及相关制度规定的情况；关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损

害公司和中小股东的利益的行为。‖

（六）公司为减少关联交易而采取的措施

对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》以及其他各项规定，

完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

（七）发行人全体董事、保荐机构就关联交易的交易条件的公允

性发表意见

2015 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于审议广东邦宝益智玩具股份有限公司 2012-2014 年期间关联交易的议案》，关

联董事吴锭辉、吴锭延回避表决，该议案经非关联董事林怡史、纪传盛和姚明安

表决通过，全体非关联董事认为：“对于广东邦宝益智玩具股份有限公司在 2012

年-2014 年期间发生的所有关联交易，具体包括邦领贸易以自有富余资金向公司

无偿提供借款以解决公司临时性资金需求、邦领贸易为公司的银行借款提供无偿

担保、公司在 2012 年-2014 年代扣代缴邦领国际自公司取得股利的企业所得税没

有损害公司及中小股东的利益，该等关联交易的交易条件公允，我们对此表示认

可”。

保荐机构认为：报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易的交易条件

公允，该等关联交易没有损害公司及中小股东利益的情形。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

（一）董事会成员

公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事长1名，基本情

况如下：

吴锭辉 先生：吴锭辉的简历参见本招股说明书?第二节 概览‖之?三、（二）

实际控制人‖相关内容。

吴锭延 先生：吴锭延的简历参见本招股说明书?第二节 概览‖之?三、（二）

实际控制人‖相关内容。

林怡史 先生：董事，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中

专学历。曾任职于?浦镇人民政府、汕头市郊区人大常委会办公室、汕头经济特

区轻纺集团公司、广东省经济特区汕头进出口总公司；2003 年 8 月至 2010 年 12

月任本公司总经理办公室主任，2011 年 1 月至 2012 年 5 月任本公司董事长助理，

2012 年 5 月至今任本公司董事；2012 年 3 月至今任和盛昌投资监事。

姚明安 先生：独立董事，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

硕士研究生学历，注册会计师，硕士生导师，教授。曾任职于汕头市汕大会计师

事务所和深圳市同人会计师事务所；1990 年 7 月至今，任教于汕头大学商学院，

历任会计学讲师、副教授、教授；2007 年 11 月至 2014 年 1 月兼任汕头大学监

察审计处副处长；曾担任黑牛食品股份有限公司独立董事；2012 年 5 月至今，

担任本公司独立董事。

截至招股说明书签署日，姚明安除担任本公司独立董事外，还担任金发拉比

妇婴童用品股份有限公司、广东天际电器股份有限公司、广东龙湖科技股份有限

公司、众业达电气股份有限公司的独立董事。

纪传盛 先生：独立董事，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

本科学历。现（兼）任中国培训网总裁、网络商学院执行院长、广东省职业经理

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

人协会副会长、汕头市社会科学工作者协会副秘书长、广东省企业管理咨询协会

副会长、暨南大学 EMBA 联合会潮汕分会秘书长。曾任职于汕头经济特区龙宝

贸易发展总公司、汕头英盛、美国 ALEX 国际商行，曾任美国科特勒（咨询）

集团中国论坛策划主任、广州日报赢周刊内容制作顾问；2003 年 6 月至今任英

盛顾问执行董事兼经理；2006 年 3 月至今任深圳英盛执行董事兼总经理；2010

年 12 月至今任梅州英盛执行董事兼经理；曾担任互动娱乐独立董事；2012 年 5

月至今，担任本公司独立董事。

截至招股说明书签署日，纪传盛除担任本公司独立董事外，还担任黑牛食品

股份有限公司的独立董事。

（二）监事会成员

公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中丘杰、洪泽光为股东代表监事，陈

进喜为职工代表监事，基本情况如下：

丘杰 先生：监事会主席，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

大专学历。曾任职于汕头市海景酒店、四川源远实业有限公司、汕头市中杰塑胶

公司；2004年10月至2009年7月任邦领贸易业务部经理；2009年8月至今任本公司

营销中心经理，2012年5月至今任本公司监事会主席。

洪泽光 先生：监事，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专

学历，曾获得中玩协颁发的?2009年度中国玩具设计创新人物‖称号。曾任职于中

山汉信现代设计公司；2008年2月至2008年8月任职于本公司产品研发设计部，

2008年8月至2012年5月任本公司产品研发设计部副经理，2012年5月至今任本公

司监事、研发部副经理。

陈进喜 先生：监事，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专

学历。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、深圳

光明利成塑胶制品厂；2012年3月至今任和盛昌投资监事；2003年8月至今任本公

司生产制造部下设的工模部经理，2012年5月至今任本公司监事。

（三）高级管理人员

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

公司高级管理人员有 4 名，基本情况如下：

吴锭辉 先生：董事长、总经理，简历参见本招股说明书?第二节 概览‖之?三、

（二）实际控制人‖相关内容。

李欣明 先生：副总经理、董事会秘书，1969年2月出生，中国国籍，无境外

永久居留权，本科学历，汕头市金平区第三届政协委员。曾任职于吉化试剂厂、

吉化合成树脂厂、吉化广州营销中心、邦领贸易；2003年8月至2007年11月任本

公司塑模制造部经理，2007年11月至2008年9月任本公司总经理助理，2008年9

月至今任本公司副总经理，2012年5月至今任本公司董事会秘书。

姜小红 女士：副总经理，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

本科学历，汕头市金平区第三届人大代表。曾任职于北京商学院（现北京工商大

学）、深圳精艺地毯公司、汕特德发实业公司、圣象集团、汕头大视野公司；2002

年6月至2008年6月任雪佛龙海洋燃气能源有限公司政府事务主任；2009年1月至

2009年12月任本公司销售部经理兼人力资源部经理，2009年12月至今任本公司副

总经理。

李旭林 先生：财务总监，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

大专学历，经济师。曾任职于中国农业银行汕头分行、惠州市中楷房产开发有限

公司；2006年7月至2012年4月任群兴玩具财务经理；2012年4月至今任本公司财

务总监。

（四）核心技术人员

公司核心技术人员有 5 名：陈进喜、苏锐强、洪泽光、李思保、李卓文，基

本情况如下：

陈进喜 先生：简历参见?第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员‖之?一、（二）监事会成员‖。

苏锐强 先生：1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

曾任职于汕头市金园广告公司、汕头市博扬广告有限公司、汕头市蔚蓝广告有限

公司、汕头市优格企划广告有限公司；2010年4月至今任本公司研发部经理。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

洪泽光 先生：简历参见?第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员‖之?一、（二）监事会成员‖。

李思保 先生：1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。

曾任职于广州市万通达烫画公司、汕头市峡山雪洁公司；2008年7月至今任本公

司研发部副经理、平面设计师。

李卓文 先生，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。

2008年5月获得中国质量认证中心颁发的?玩具企业质量认证人员‖称号，2011年

11月获得?ISO9001:2008质量管理体系内审员‖证书。曾任职于东莞凤岗竹尾田美

达玩具厂；2008年3月至今任本公司品质管理部副经理。

（五）公司董事、监事的提名和选聘情况

1、公司董事的提名及选聘情况

序号 董事姓名 提名人 选聘情况

1 吴锭辉 邦领国际 2012 年 5 月 28 日公司创

2 吴锭延 立大会暨第一次股东大

3 林怡史 邦领贸易 会选聘、2015 年 5 月 28

4 姚明安 日 2015 年第一次临时股

5 纪传盛 中楷创投 东大会选聘

2、公司监事的提名及选聘情况

序号 姓名 提名人 选聘情况

1 丘杰 邦领贸易 2012 年 5 月 28 日公司创立大会暨第一次股东大会选聘、2015

2 洪泽光 南信投资 年 5 月 28 日 2015 年第一次临时股东大会选聘

2012 年 4 月 25 日公司 2012 年第一次临时职工代表大会选聘、

3 陈进喜 职工代表大会

2015 年 5 月 28 日公司 2015 年第一次临时职工代表大会选聘

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告

期内持有发行人股份的情况

（一）直接持股情况

报告期内，不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲

属直接持有公司股份的情况。

（二）间接持股情况

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持有本

公司股东股权的情况

2012.12.31 2013 年 1 月 1 日至今

姓名 职务或亲属关系 被持股公司

出资金额 比例 出资金额 比例

吴锭辉 董事长、总经理、实际控制人 邦领国际 10,000 港元 100.00%

吴锭延 董事、实际控制人 1,000 万元 50.00%

吴玉娜 实际控制人 300 万元 15.00% 未变动

邦领贸易

吴玉霞 实际控制人 200 万元 10.00%

杨?⑸ 吴锭辉配偶的弟弟 300 万元 15.00%

吴锭平 实际控制人的哥哥 230 万元 63.89%

林怡史 董事 10 万元 2.78%

丘杰 监事会主席 14 万元 3.89%

陈进喜 监事、核心技术人员 10 万元 2.78%

和盛昌投资 未变动

李欣明 副总经理、董事会秘书 32 万元 8.89%

姜小红 副总经理 16 万元 4.44%

李旭林 财务总监 20 万元 5.56%

苏锐强 核心技术人员 16 万元 4.44%

2、报告期内上述股东持有本公司股权的情况

2012.12.31 2013 年 1 月 1 日至今

股东名称

持股数量 比例 持股数量 比例

邦领国际 2,822.40 万股 39.20%

邦领贸易 2,937.60 万股 40.80% 未变动

和盛昌投资 180.00 万股 2.50%

除上述情形外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

及其近亲属间接持有公司股份情况。

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

及其近亲属所持公司股份不存在被质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情

况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

直接对外投资情况如下：

（一）董事吴锭辉、吴锭延对外投资情况

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

董事吴锭辉、吴锭延对外投资情况可参见“第七节 同业竞争与关联交易”

之“二、（一）3、发行人实际控制人及其关联方目前的对外投资情况”

（二）独立董事纪传盛对外投资情况

投资方 被投资单位 注册资本 持股比例

汕头英盛 100 万元 36%

英盛顾问 10 万元 40%

纪传盛

梅州英盛 30 万元 51%

深圳英盛 100 万元 51%

保荐机构及发行人律师经核查认为：报告期内，发行人与独立董事纪传盛投

资的企业不存在资金和业务上的往来。

（三）公司其他董事、监事、高级管理人员对外投资情况

和盛昌投资为公司董事、监事、高级管理人员投资发行人的持股平台，除投

资发行人股权外不实际经营业务，其股权结构如下：

序号 股东姓名 在发行人任职情况 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例

1 吴锭平 － 230 63.89%

2 李欣明 副总经理、董事会秘书 32 8.89%

3 李旭林 财务总监 20 5.56%

4 姜小红 副总经理 16 4.44%

5 苏锐强 研发部经理 16 4.44%

6 丘 杰 监事、营销中心经理 14 3.89%

7 李吟珍 财务部经理 12 3.33%

8 陈进喜 监事、工模部经理 10 2.78%

9 林怡史 董事 10 2.78%

合计 360 100%

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与发行人均

不存在利益冲突。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员均不存在其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度从公司领取报酬

情况如下：

2014 年度薪酬 是否从关联企业领取

姓名 职务

（元） 薪酬

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

吴锭辉 董事长、总经理 390,000 否

吴锭延 董事 -- 从邦领贸易领取薪酬

林怡史 董事 78,000 否

姚明安 独立董事 50,000（津贴） 否

纪传盛 独立董事 50,000（津贴） 否

丘杰 监事会主席、营销中心经理 68,400 否

洪泽光 监事、核心技术人员、研发部副经理 115,000 否

陈进喜 职工监事、核心技术人员、工模部经理 139,000 否

李欣明 副总经理、董事会秘书 144,000 否

姜小红 副总经理 144,000 否

李旭林 财务总监 144,000 否

苏锐强 核心技术人员、研发部经理 139,000 否

李思保 核心技术人员、研发部副经理 115,000 否

李卓文 核心技术人员、品质管理部副经理 90,000 否

注：2014 年 10 月 24 日，广东省知识产权局发布《广东省知识产权局关于拨付第十五

届中国专利奖奖励资金的通知》，公司的专利“多功能玩具桌”获得优秀奖，根据上述通

知内容，予以奖励人民币 50 万元。根据 2003 年颁布的《广东省重奖中国专利奖获奖企事

业单位实施办法》以下简称“实施办法”规定，获奖企业将奖金按不少于 30%的比例奖励

获奖专利发明人、按不少于 20%的比例奖励对该项目专利技术实施做出实质性贡献的单位

和个人，其余奖金用于发展单位专利事业。公司根据实施办法，吴锭辉作为发明人获得 15

万元，苏瑞强、李思保、洪泽光、陈进喜作为对专利技术有实质性贡献的个人，每人奖励

2.5 万元，该些奖励均计入 2014 年度高管薪酬之中。

在公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有

关规定享受社会保险保障。除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金

计划。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

在其他单位兼职情况如下：

本公司 兼职单位与

姓名 兼职单位 兼职职务

职务 本公司关系

董事长、

吴锭辉 邦领国际 董事 股东

总经理

吴锭延 董事 邦领贸易 执行董事、总经理 控股股东

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林怡史 董事 和盛昌投资 监事 股东

众业达电气股份有限公司 独立董事 无

金发拉比妇婴童用品

独立董事 无

股份有限公司

姚明安 独立董事

广东天际电器股份有限公司 独立董事 无

广东龙湖科技股份有限公司 独立董事 无

汕头大学商学院 教授 无

英盛顾问 执行董事、经理 无

深圳英盛 执行董事、总经理 无

梅州英盛 执行董事、经理 无

黑牛食品股份有限公司 独立董事 无

广东省企业管理咨询协会 副会长 无

纪传盛 独立董事 广东省职业经理人协会 副会长 无

中国培训网 总裁 无

网络商学院 执行院长 无

汕头市社会科学工作者协会 副秘书长 无

暨南大学 EMBA 联合会潮汕分

秘书长 无

会

陈进喜 监事 和盛昌投资 监事 股东

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属

关系说明

公司董事长兼总经理吴锭辉与公司董事吴锭延系兄弟关系。除此之外，公司

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议

公司与高级管理人员、核心技术人员均签有《劳动合同》，核心技术人员与

公司签有知识产权保密协议，分别对勤勉尽责、保守商业机密、重大知识产权方

面作出规定。截至本招股说明书签署日，上述合同、协议履行正常，不存在违约

情形。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均符合现行《公司法》及其它有关法律、法

规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会处

以证券市场禁入的处罚。

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九、报告期公司董事、监事、高级管理人员的变化情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

第一次变动 第二次变动

职务 报告期初名单

（2012 年 4 月） （2012 年 5 月）

吴锭辉、吴锭延、

吴锭辉、吴锭延、赖玮

董事会成员 未变化 林怡史、姚明安、

韬、吴玉娜、杨丽蓉

纪传盛

丘杰、洪泽光、

监事会成员 -- --

陈进喜

董事长 吴锭辉 未变化 未变化

总经理 吴锭辉 未变化 未变化

副总经理 李欣明、姜小红 未变化 未变化

财务总监 -- 李旭林 未变化

董事会秘书 -- -- 李欣明

（一）董事变动情况

报告期初，公司有吴锭辉、吴锭延、赖玮韬、吴玉娜、杨丽蓉等 5 名董事，

其中吴锭辉为董事长。

2012 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举吴锭辉、吴

锭延、林怡史、姚明安、纪传盛等 5 人为公司董事，其中姚明安、纪传盛为独立

董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举吴锭辉为公司董事长。

（二）监事变动情况

公司整体变更为股份公司之前为中外合资经营企业，未选举监事和设立监事

会。

2012 年 4 月 25 日，公司召开 2012 年第一次临时职工代表大会，选举陈进

喜为公司第一届监事会职工代表监事。2012 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨

第一次股东大会，选举丘杰和洪泽光为股东代表监事；同日，公司召开第一届监

事会第一次会议，选举丘杰为公司第一届监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

报告期初，公司总经理为吴锭辉，副总经理为李欣明、姜小红。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

2012 年 4 月 27 日，邦领实业召开董事会，聘任李旭林为财务总监。

2012 年 5 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任吴锭辉为

总经理，李欣明为副总经理兼董事会秘书，姜小红为副总经理，李旭林为财务总

监。

以上董事、监事、高级管理人员报告期内的变动系因完善公司法人治理结构、

满足上市公司设立独立董事等原因而发生，符合有关法律法规和《公司章程》的

规定，履行了必要的法律程序，没有对发行人的持续经营产生重大影响。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

第九节 公司治理

一、公司治理结构建立健全情况

有限公司阶段，公司按照中外合资经营企业的有关规定建立了董事会、总经

理等治理结构，为完善公司法人治理结构奠定了基础。2012 年 5 月 28 日，邦领

实业整体变更为股份公司。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，

公司逐步确立并完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治

理结构，建立健全了相关制度。

2012年5月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公

司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事，审议通过了《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作

制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《对外担保管理制度》、

《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等制度。

2012 年 5 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生了

公司董事长和董事会各专门委员会委员，聘任了公司总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、

《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪

酬与考核委员会工作规则》等制度。上述制度系公司根据《公司法》、《上市公

司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件的要求制定，符合上市公司

规范治理的要求。

公司自设立以来严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履

行相应职责，未有违法违规情况。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东的权利和义务

《公司章程》第三十一条规定，公司股东享有以下权利：（1）依照其所持

有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法

律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

《公司章程》第三十六条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、

行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、

法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公

司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》第三十九条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程规定的需经股东大会批准的

担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会议事规则

《股东大会议事规则》在公司章程的基础上对股东大会的召开作了详尽的规

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

定，具体如下：

（1）股东大会的召集

?第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次，并应于上一个会计年度终结之日起 6 个月内举行。临时股东大会可根据

需要随时召集。‖

?第十条 公司有下列情形之一时，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的

2/3 时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；③单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥

法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。‖

?第十一条 董事会应当在本规则第九条、第十条规定的期限内按时召集股东

大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。‖

?第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。‖

（2）股东大会的提案与通知

?第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。‖

?第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并告知临时提案的内容。‖

?第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。‖

（3）股东大会的召开

?第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。‖

?第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召

开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东

大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。‖

（4）股东大会的决议

?第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。‖

?第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注

册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③《公司章程》的修改；④公司在

一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；⑤股权激励计划；⑥股票公开发行上市；⑦发行公司债券；⑧法律、行政法

规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。‖

4、股东大会的实际运行情况

2011 年初至本招股书签署日，公司累计召开了 12 次股东大会，具体情况如

下：

序号 会议名称 召开时间 股东出席情况 主要内容

1 创立大会 2012.5.28 应出席 7 名， 审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公

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暨第一次 实际出席 7 名 司筹办情况的报告》、《关于制定广东邦宝益

股东大会 智玩具股份有限公司章程的议案》等 16 项议

案。

2012 年第 审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公

应出席 7 名，

2 一次临时 2012.8.31 司首次公开发行股票并上市方案的议案》等 16

实际出席 7 名

股东大会 项议案。

审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公

2012 年度 应出席 7 名，

3 2013.3.18 司 2012 年度董事会工作报告的议案》等 6 项议

股东大会 实际出席 7 名

案。

2013 年第

应出席 7 名， 审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限

4 一次临时 2013.10.15

实际出席 7 名 公司 2013 年上半年股利分配方案的议案》。

股东大会

2014 年第 审议通过了《关于调整〈广东邦宝益智玩具股

应出席 7 名，

5 一次临时 2014.3.20 份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的

实际出席 7 名

股东大会 议案》等 7 项议案。

2014 年第 审议通过了《关于进一步调整〈广东邦宝益智

应出席 7 名，

6 二次临时 2014.4.9 玩具股份有限公司首次公开发行股票并上市方

实际出席 7 名

股东大会 案〉的议案》等 13 项议案。

审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限

2013 年度 应出席 7 名，

7 2014.6.9 公司 2013 年度董事会工作报告的议案》等 5 项

股东大会 实际出席 7 名

议案。

2014 年第

应出席 7 名， 关于修改《广东邦宝益智玩具股份有限公司章

8 三次临时 2014.7.21

实际出席 7 名 程（草案）》等 2 项议案

股东大会

审议通过了《关于审议广东邦宝益智玩具股份

2014 年第

应出席 7 名， 有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分

9 四次临时 2014.9.27

实际出席 7 名 行签订总额不超过人民币 3000 万元人民币综

股东大会

合授信合同及附属担保协议相关事宜》的议案。

2014 年第

应出席 7 名， 审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限

10 五次临时 2014.11.10

实际出席 7 名 公司 2014 年上半年股利分配方案的议案》。

股东大会

2014 年度 应出席 7 名， 审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司

11 2015.3.30

股东大会 实际出席 7 名 2014 年度董事会工作报告》等 7 项议案。

2015 年第 审议通过了《关于选举广东邦宝益智玩具股份

应出席 7 名，

12 一次临时 2015.5.28 有限公司第二届董事会董事的议案》等 2 项议

实际出席 7 名

股东大会 案。

本公司历次股东大会均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相

关法律法规的规定召开、表决并形成决议；历次股东大会决议已经出席会议的股

东分别签署；会议决议内容符合法律的规定，决议的签署合法、有效。

股东大会依法履行职责，主要对《公司章程》的制定和修改、公司重要规章

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制度的建立、董事的任免、股东代表监事的任免等事项作出相关决议，切实发挥

了股东大会的作用。

（二）董事会制度的建立健全和运作情况

1、董事会的构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中董事长1人，

独立董事2人。董事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满，可连选连任。

2、董事会的职权

《公司章程》第一百零八条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大

会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营

计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大

会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；（16）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机

构中应由公司委任的董事及其高级管理人员；（17）对外担保提交董事会审议时，

应该取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二

以上同意；（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

《董事会议事规则》对董事会的召集和通知、召开、表决等方面作了详尽的

规定，主要有：

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（1）董事会的提案和通知

?第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定

期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：①代表十分之一以上表

决权的股东提议时；②三分之一以上董事联名提议时；③监事会提议时；④董事

长认为必要时；⑤二分之一以上独立董事提议时；⑥总经理提议时；⑦《公司章

程》规定的其他情形。‖

?第七条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行或不履行其

职权时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集并主持。‖

?第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10

日和 48 小时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或

传真方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应

当通过电话进行确认并做相应记录。特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议

的，如全体董事无异议，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。‖

（2）董事会的召开、表决和决议

?第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：①在审议关联交

易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联

董事的委托；②独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受

独立董事的委托；③董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情

况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的

委托；④一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。‖

?第十四条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董

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事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。‖

4、董事会的实际运行情况

有限公司阶段，作为中外合资企业，公司的最高权力机构为董事会。2011

年初至本招股书签署日，公司累计召开了 28 次董事会会议，具体情况如下：

序号 会议名称 召开时间 董事出席情况 主要内容

邦领实业董 应出席 5 名，

1 2011.5.2 审议通过 2010 年度公司利润分配事项。

事会会议 实际出席 5 名

邦领实业董 应出席 5 名，

2 2011.10.25 审议通过延长公司经营期限事项。

事会会议 实际出席 5 名

邦领实业董 应出席 5 名，

3 2012.2.3 审议通过 2011 年度公司利润分配事项。

事会会议 实际出席 5 名

邦领实业董 应出席 5 名， 审议通过增加注册资本和新增中楷创投等 5 名

4 2012.3.23

事会会议 实际出席 5 名 股东事项。

邦领实业董 应出席 5 名， 审议通过邦领实业整体变更为股份有限公司的

5 2012.4.6

事会会议 实际出席 5 名 总体方案等事项。

邦领实业董 应出席 5 名，

6 2012.4.27 审议通过任命李旭林为公司财务总监。

事会会议 实际出席 5 名

邦领实业董 应出席 5 名， 审议通过邦领实业整体变更为股份有限公司等

7 2012.5.10

事会会议 实际出席 5 名 事项。

邦领实业董 应出席 5 名， 审议通过 2012 年 5 月 28 日召开股份公司创立

8 2012.5.12

事会会议 实际出席 5 名 大会暨第一次股东大会。

邦宝股份第 审议通过《关于选举产生广东邦宝益智玩具股

应出席 5 名，

9 一届董事会 2012.5.28 份有限公司第一届董事会董事长事宜的议案》

实际出席 5 名

第一次会议 等 18 项议案。

邦宝股份第

应出席 5 名， 审议通过《关于审议的议案》等 7 项议案。

第二次会议

邦宝股份第 审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公

应出席 5 名，

11 一届董事会 2012.8.15 司首次公开发行股票并上市方案的议案》等 20

实际出席 5 名

第三次会议 项议案。

邦宝股份第

应出席 5 名， 审议通过《关于设立广东邦宝益智玩具股份有

12 一届董事会 2012.11.8

实际出席 5 名 限公司海滨花园分店的议案》。

第四次会议

邦宝股份第

应出席 5 名， 审议通过《关于审议的议案》等 13 项议案。

第五次会议

邦宝股份第 审议通过《关于审议公司申报 2013 年广东省技

应出席 5 名，

14 一届董事会 2013.4.12 术改造项目-模具浇注芯件及管控系统技术改造

实际出席 5 名

第六次会议 项目的议案》。

邦宝股份第

应出席 5 名， 审议通过《关于审议的议案》等 5 项议案。

第七次会议

邦宝股份第

应出席 5 名， 审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公

16 一届董事会 2013.9.28

实际出席 5 名 司 2013 年上半年股利分配方案的议案》

第八次会议

邦宝股份第 应出席 5 名， 审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公

17 2013.11.25

一届董事会 实际出席 5 名 司与汕头市南滨建筑工程有限公司签署建设工

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第九次会议 程施工合同的议案》

邦宝股份第

应出席 5 名， 审议通过《关于审议的议案》等 13 项议案

第十次会议

邦宝股份第

审议通过《关于进一步调整〈广东邦宝益智玩

一届董事会 应出席 5 名，

19 2014.3.24 具股份有限公司首次公开发行股票并上市方

第十一次会 实际出席 5 名

案〉的议案》等 4 项议案。

议

邦宝股份第

审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公

一届董事会 应出席 5 名，

20 2014.5.19 司 2013 年度总经理工作报告的议案》等 7 项议

第十二次会 实际出席 5 名

案。

议

邦宝股份第

一届董事会 应出席 5 名， 审议通过关于修改《广东邦宝益智玩具股份有

21 2014.7.5

第十三次会 实际出席 5 名 限公司章程（草案）》等 3 项议案

议

邦宝股份第

一届董事会 应出席 5 名， 审议通过《关于审议的议案》等 5 项议案。

议

邦宝股份第

一届董事会 应出席 5 名， 审议通过《关于审议广东邦宝益智玩具股份有

23 2014.9.12

第十五次会 实际出席 5 名 限公司变更会计政策的议案》等 2 项议案。

议

邦宝股份第

一届董事会 应出席 5 名， 审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公

24 2014.10.25

第十六次会 实际出席 5 名 司 2014 年上半年股利分配方案的议案》。

议

邦宝股份第

一届董事会 应出席 5 名， 审议通过《广东邦宝益智玩具股份有限公司审

25 2015.3.9

第十七次会 实际出席 5 名 计报告》等 14 项议案。

议

邦宝股份第

一届董事会 应出席 5 名， 审议通过《关于选举广东邦宝益智玩具股份有

26 2015.4.24

第十八次会 实际出席 5 名 限公司第二届董事会董事的议案》等议案。

议

邦宝股份第 审议通过《关于选举产生广东邦宝益智玩具股

应出席 5 名，

27 二届董事会 2015.5.28 份有限公司第二届董事会董事长的议案》等议

实际出席 5 名

第一次会议 案。

第二届董事

应出席 5 名， 审议通过《关于审议〈广东邦宝益智玩具股份

28 会第二次会 2015.08.18

实际出席 5 名 有限公司审计报告〉的议案》等议案。

议

本公司历次董事会会议均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关

法律法规的规定召开、表决并形成决议，不存在导致会议决议无效的情况；历次

出席董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的最低人数，历次董事会会议

决议已经出席会议的董事分别签署；会议决议内容符合法律的规定，决议的签署

合法、有效。

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本公司董事会依法履行职责，运行规范，不存在违反《公司法》、《公司章程》

及相关制度等要求行使职权的行为。董事会主要对公司重大经营管理事项、提交

股东大会讨论的重大事项、高级管理人员的任免等作出相关决议，切实发挥了董

事会的作用。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成

监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名。监事会中的职工

代表通过职工代表大会选举产生，占监事会成员的比例不低于1/3。监事会设主

席1人，由全体监事过半数选举产生。

2、监事会的职权

《公司章程》第一百五十一条规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董

事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）

提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第

一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况

异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

《监事会议事规则》对监事会的召开、表决等事项作了如下规定：

?第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议至少每六个

月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）

任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规

章、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）《公司章程》

规定的其他情形。‖

?第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。‖

?第八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日

和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者

其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记

录。特殊情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，如全体监事无异议，可不受

上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。‖

?第十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监

事会形成决议应当全体监事过半数同意。‖

4、报告期内监事会的实际运行情况

公司监事会运行规范，监事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监

事会议事规则》的规定履行自己的权力和义务。

公司股份改制之前为中外合资经营企业，未设立监事（会）制度。根据《关

于实施的通

知》（工商外企字[2006]第 102 号），第二条第一款第一项?中外合资、中外合作的

有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构按

照公司自治原则由公司章程依法规定‖，?对于 2006 年 1 月 1 日以前已经设立的

外商投资的公司是否对章程进行修改，公司登记机关不做强制要求，由公司自行

决定，如果修改则报审批机关批准和登记机关备案‖；《关于印发外商投资的公司

审批登记问题协调会会议纪要的通知》（粤工商〔2007〕联字 13 号）第一条第一

款的规定?关于公司监事制度。2006 年 1 月 1 日前设立的外资公司，变更时由公

司自行决定是否按照《公司法》规定的公司治理结构修改章程，如果修改则报审

批机关批准和登记机关备案。对 2006 年 1 月 1 日后设立的外资公司，其章程应

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当对监事（会）作出规定‖。汕头邦领成立于 2003 年 8 月 18 日，汕头邦领及邦

领实业未设立监事（会）制度，符合相关法律法规的规定。

自股份公司成立以来，截至本招股书签署日，公司累计召开了 13 次监事会

会议，具体情况如下：

序号 会议名称 召开时间 监事出席情况 主要内容

审议通过《关于选举产生广东邦宝

第一届监事会 应出席 3 名，实际

1 2012.5.28 益智玩具股份有限公司第一届监

第一次会议 出席 3 名

事会主席的议案》

审议通过《关于审议的议案》等 5 项议案。

审议通过《关于制定的议案》。

审议通过《关于审议的

第四次会议 出席 3 名

议案》等 6 项议案。

审议通过《关于审议的

第五次会议 出席 3 名

议案》等 5 项议案。

审议通过《关于审议的

第六次会议 出席 3 名

议案》等 5 项议案。

审议通过《关于广东邦宝益智玩具

第一届监事会 应出席 3 名，实际

7 2014.5.19 股份有限公司 2013 年度监事会工

第七次会议 出席 3 名

作报告的议案》

审议通过《关于审议的

第八次会议 出席 3 名

议案》等 5 项议案。

审议通过《关于审议广东邦宝益智

第一届监事会 应出席 3 名，实际

9 2014.9.12 玩具股份有限公司变更会计政策

第九次会议 出席 3 名

的议案》

第一届监事会 应出席 3 名，实际 审议通过《广东邦宝益智玩具股份

10 2015.3.9

第十次会议 出席 3 名 有限公司审计报告》等 6 项议案。

审议通过《关于选举产生广东邦宝

第一届监事会 应出席 3 名，实际

11 2015.4.24 益智玩具股份有限公司第二届监

第十一次会议 出席 3 名

事会股东代表监事的议案》等议案

审议通过《关于选举产生广东邦宝

第二届监事会 应出席 3 名，实际

12 2015.5.28 益智玩具股份有限公司第二届监

第一次会议 出席 3 名

事会主席的议案》议案

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广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书

审议通过《关于审议〈广东邦宝益

第二届监事会 应出席 3 名，实际

13 2015.08.18 智玩具股份有限公司审计报告〉的

第二次会议 出席 3 名

议案》等议案

本公司历次监事会会议均按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关

法律法规的规定召开、表决并形成决议，不存在导致会议决议无效的情况；历次

出席监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的最低人数，历次监事会会议

决议已经出席会议的监事分别签署；会议决议内容符合法律的规定，决议的签署

合法、有效。

本公司监事会依法履行职责，运行规范，不存在违反《公司法》、《公司章

程》及相关制度等要求行使职权的行为。监事会主要对公司重大生产经营决策、

定期财务报告、董事会和高级管理人员的工作等重大事项实施有效监督，切实发

挥了监事会的作用。

（四）独立董事制度的建立健全及履行职责情况

为完善公司董事会结构，加强董事会决策功能，保护中小股东利益，公司建

立了独立董事制度。

1、独立董事的构成

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》等规定，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独立董事工作制

度》，聘任姚明安和纪传盛为第一届董事会独立董事，其中姚明安为会计专业人

士，独立董事人数符合规定。2015年第一次临时股东大会审议通过《关于选举广

东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会董事的议案》等议案，继续聘任姚明

安和纪传盛为公司独立董事。

2、独立董事的职权

《独立董事工作制度》第十七条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独

立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独

立董事具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事

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认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外

部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

3、独立董事实际发挥作用的情况

独立董事姚明安和纪传盛均出席了股份公司设立以来的历次董事会会议。独

立董事均未曾对有关决策事项提出异议。公司独立董事依照《公司章程》和有关

法律法规的规定勤勉尽职地履行权利和义务，对相关事项向董事会或股东大会发

表了独立意见，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况

1、董事会秘书的任职情况

2012年5月28日，经公司第一届董事会第一次会议审议，聘请李欣明担任公

司董事会秘书职务，任期为三年，并审议通过了《董事会秘书工作细则》。2015

年5月28日，经公司第二届董事会第一次会议审议，继续聘请李欣明担任公司董

事会秘书职务，任期为三年。

2、董事会秘书的职责

《董事会秘书工作细则》第七条规定董事会秘书主要履行如下职责：?（1）

负责公司上市后和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及

时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理

公司上市后的信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息

的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上

海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 3）协调公司与投资者关系，

接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法

定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文

件；（5）参加董事会会议、股东大会，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信

息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人

在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向

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本所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高

级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录

等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部

门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章

程》，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会

拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、

上海证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会

议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监

事和其个人的意见记载于会议记录上；（10）《公司法》和上海证券交易所要求履

行的其他职责。‖

3、董事会秘书实际发挥作用的情况

自受聘以来，公司董事会秘书严格依照《公司章程》和《董事会秘书工作细

则》的相关规定较好地履行了相关职责。

（六）公司董事会专门委员会的设置情况

2012年5月28日，经公司第一届董事会第一次会议审议，设立审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，并审议通过了《董事会审计

委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员

会工作规则》。2015年5月28日，经公司第二届董事会第一次会议审议，设立审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会。

委员会名称 召集人 委员

审计委员会 姚明安 吴锭辉、姚明安、纪传盛

提名委员会 纪传盛 吴锭辉、姚明安、纪传盛

薪酬与考核委员会 纪传盛 吴锭延、姚明安、纪传盛

战略委员会 吴锭辉 吴锭辉、吴锭延、纪传盛

1、审计委员会

（1）主要职责权限

《董事会审计委员会工作规则》第九条规定审计委员会的主要职责权限为：

①提议聘请或更换会计师事务所；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责

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内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司

的内控制度。

（2）主要议事规则

?第十一条 两名以上委员或审计委员会召集人可以提议召开审计委员会。公

司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以

豁免前述通知期。会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名

独立董事委员主持。‖

?第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托

其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。‖

?第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。‖

（3）审计委员会实际发挥作用的情况

自股份公司成立以来，截至本招股书签署日，董事会审计委员会累计召开了

11次会议，具体情况如下：

序号 会议名称 召开时间 委员出席情况 主要内容

第一届董事会 审议通过《关于审议的议案》

际出席 3 名

第一次会议 等 5 项议案。

第一届董事会 审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有

应出席 3 名，实

2 审计委员会 2012.8.9 限公司首次公开发行股票并上市聘请中

际出席 3 名

第二次会议 介机构的议案》。

第一届董事会 审议通过《关于安排广东邦宝益智玩具股

应出席 3 名，实

3 审计委员会 2013.1.14 份有限公司 2012 年度审计事宜的议案》

际出席 3 名

第三次会议 等 3 项议案。

第一届董事会 审议通过《关于审议的议案》等 7 项

际出席 3 名

第四次会议 议案。

第一届董事会 审议通过《关于审议的议案》等 5 项

际出席 3 名

第五次会议 议案。

第一届董事会 审议通过《关于审议的议案》等 5 项

际出席 3 名

第六次会议 议案。

7 第一届董事会 2014.5.9 应出席 3 名，实 审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有

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审计委员会 际出席 3 名 限公司 2013 年度财务决算和 2014 年度财

第七次会议 务预算方案的议案》等 2 项议案。

第一届董事会 审议通过《关于审议的议案》等 5 项

际出席 3 名

第八次会议 议案。

第一届董事会

应出席 3 名，实 审议通过《关于审议广东邦宝益智玩具股

9 审计委员会 2014.9.5

际出席 3 名 份有限公司变更会计政策的议案》

第九次会议

第一届董事会 审议通过《关于审议的议案》等 7 项

际出席 3 名

第十次会议 议案。

第二届董事会

应出席 3 名，实 审议通过《关于审议〈广东邦宝益智玩具

11 审计委员会 2015.08.7

际出席 3 名 股份有限公司审计报告〉的议案》等议案。

第一次会议

2、提名委员会

（1）主要职责权限

《董事会提名委员会工作规则》第九条规定提名委员会的主要职责权限为：

①研究董事和经理人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和

经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；④对其他须

经由董事会任命的人员人选进行审查并提出建议。

（2）主要议事规则

?第十三条 两名以上委员或提名委员会召集人可以提议召开提名委员会。公

司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以

豁免前述通知期。会议由提名委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名

独立董事委员主持。‖

?第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托

其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。‖

?第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。‖

（3）提名委员会实际发挥作用的情况

自股份公司成立以来，截至本招股书签署日，提名委员会召开了1次会议，

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具体情况如下：

序号 会议名称 召开时间 委员出席情况 主要内容

审议通过《关于选举广东邦宝益智玩具

第一届董事会提名 应出席 3 名，

1 2015.4.21 股份有限公司第二届董事会董事的议

委员会第一次会议 实际出席 3 名

案》等议案。

3、薪酬与考核委员会

（1）主要职责权限

《董事会薪酬与考核委员会工作规则》第九条规定薪酬与考核委员会的主要

职责权限为：①研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并

提出建议；②研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（2）主要议事规则

?第十一条 两名以上委员或薪酬与考核委员会召集人可以提议召开薪酬与

考核委员会。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员

一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人

不能出席时可委托一名独立董事委员主持。‖

?第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形

式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。‖

?第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。‖

上述专门委员会成员在任职期间均遵守《公司法》、《公司章程》、《董事

会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考

核委员会工作细则》等相关制度的规定，较好地履行了相关工作职责。

（3）薪酬与考核委员会实际发挥作用的情况

自股份公司成立以来，截至本招股书签署日，董事会薪酬与考核委员会累计

召开了3次会议，具体情况如下：

序号 会议名称 召开时间 委员出席情况 主要内容

第一届董事会薪酬 应出席 3 名， 审议通过《关于核定广东邦宝益智玩具

1 2013.2.16

与考核委员会第一 实际出席 3 名 股份有限公司高级管理人员 2012 年度

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次会议 薪酬方案的议案》等 2 项议案。

第一届董事会薪酬 审议通过《关于核定广东邦宝益智玩具

应出席 3 名，

2 与考核委员会第二 2014.5.9 股份有限公司高级管理人员 2013 年度

实际出席 3 名

次会议 薪酬方案的议案》等 2 项议案。

第一届董事会薪酬 审议通过《关于核定广东邦宝益智玩具

应出席 3 名，

3 与考核委员会第三 2015.2.27 股份有限公司高级管理人员 2014 年度

实际出席 3 名

次会议 薪酬方案的议案》等 2 项议案。

4、战略委员会

（1）主要职责权限

《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会战略委员会工作规则》第八条规定

了战略委员会的主要职责权限，包括：①了解并掌握公司经营的全面情况；②了

解、分析、掌握国际国内行业现状；③了解并掌握国家相关政策；④研究公司近

期、中期、长期发展战略或其相关问题；⑤对公司长期发展战略、重大投资、改

革等重大决策提供咨询建议；⑥审议通过发展战略专项研究报告；⑦定期或不定

期出具日常研究报告；⑧董事会赋予的其他职责。

（2）主要议事规则

“第十条 战略发展委员会会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一

致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其

他一名委员主持。

第十一条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议

可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 董事会秘书可列席战略发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

第十六条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

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录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。”

（3）战略委员会实际发挥作用的情况

自股份公司成立以来，截至本招股书签署日，董事会战略委员会未召开会议。

二、公司报告期内违法违规情况

公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制

度和董事会秘书制度。报告期内，公司严格遵守国家的有关法律与法规开展经营，

不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况

（一）公司报告期内资金占用情况

公司的《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》制

定了防范控股股东及关联方资金占用的措施，报告期内公司不存在资金被控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占

用情形。

（二）公司报告期内对外担保情况

公司的《公司章程》、《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和

审议程序，报告期内公司不存在对外担保情况。

四、公司内部控制制度情况

（一）公司其他内部控制制度

公司根据所在行业特点和公司自身经营情况，除建立了股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会有关制度外，还相继通过了

《财务管理制度》、《采购管理制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》、

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《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》、《人事管

理制度》、《行政管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、

《内部控制制度》、《合同管理制度》等多项有效的内部管理和控制制度。这些

制度涵盖了财务会计、原材料采购、产品生产、产品销售、人事管理、关联交易、

投资决策等整个生产经营过程，且自制定以来均得到有效的执行，形成了规范的

管理体系，对公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到

了积极有效的作用。

（二）公司管理层对内部控制制度的自我评价

本公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环

节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现

的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真

实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

（三）注册会计师的鉴证意见

大华事务所对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制鉴

证报告》（大华核字[2015] 003663号），报告的结论性意见为：邦宝股份按照《内

部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2015年6月30日在所有重大方

面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司报告期内的财务状况、经营成

果和现金流量。非经特别说明，财务会计数据均引自经大华事务所审计的财务报

告，单位均为人民币元。

一、报告期比较式财务报表

（一）报告期资产负债表

资产 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

流动资产：

货币资金 54,893,970.98 59,981,256.55 61,045,531.36 71,238,186.73

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 2,496,843.40 1,970,781.39 1,113,764.01 900,073.22

预付款项 3,228,160.16 4,335,468.92 4,030,954.55 4,514,661.38

应收利息

应收股利

其他应收款 2,605,222.06 3,178,669.75 4,664,385.13 5,395,518.80

存货 45,479,850.67 42,224,289.01 44,308,520.20 45,240,061.90

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 546,078.58 640,292.51 1,254,130.63 6,775,703.62

流动资产合计 109,250,125.85 112,330,758.13 116,417,285.88 134,064,205.65

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 78,578,400.73 79,473,617.01 78,997,277.49 78,005,399.80

在建工程 76,550,101.43 60,257,949.02 43,460,845.16 7,964,212.12

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 4,429,586.65 4,197,650.34 4,342,817.34 4,487,984.34

开发支出

商誉

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长期待摊费用

递延所得税资产 1,143,508.39 935,398.12 1,128,124.72 227,119.48

其他非流动资产

非流动资产合计 160,701,597.20 144,864,614.49 127,929,064.71 90,684,715.74

资产总计 269,951,723.05 257,195,372.62 244,346,350.59 224,748,921.39

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资产负债表（续）

负债和所有者权益 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

流动负债：

短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 26,000,000.00 32,373,765.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债

衍生金融负债

应付票据 5,000,000.00

应付账款 22,282,819.05 18,826,455.89 21,859,089.65 24,314,783.82

预收款项 18,451,432.86 10,818,427.84 9,915,893.61 11,517,895.61