股票代码：002590 股票简称：万安科技
浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
预案（三次修订稿）
二〇二三年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，环保设备并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司有关本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二次会议和2021年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行A股股票的方案尚需取得股东大会审议通过，并在通过深交所审核且经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得上述通过或注册以及最终取得通过或注册的时间均存在不确定性。
3、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过143,894,077股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将相应调整。
6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
7、本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过72,971.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
1 新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 16,329.00 16,329.00
2 新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 84,642.00 46,642.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 110,971.00 72,971.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
8、本次向特定对象发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
9、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策 及执行情况”。
11、由于本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行决策，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第三节“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条 件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
释 义
万安科技、公司、本公司、上市公司、发行人 指 浙江万安科技股份有限公司
万安集团 指 万安集团有限公司
本预案、本次发行预案 指 浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
本次发行、本次向特定对象发行 指 浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为
《公司章程》 指 《浙江万安科技股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江万安科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江万安科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江万安科技股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
公司声明 ................................................................................................................. 1
特别提示 ................................................................................................................. 2
释 义 ....................................................................................................................... 6
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ............................................ 9
一、公司基本情况 ................................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 11
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 .................................................. 11
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ................................................... 14
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 15
七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件 ........................................... 15
八、本次发行的审批程序 ................................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................. 16
一、募集资金使用计划 ....................................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................... 16
三、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项的情况 ............................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................. 23
一、本次发行后上市公司的主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况.......................................................................................... 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 24
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 25
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25
六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................................... 28
一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 28
二、公司最近三年利润分配情况 ....................................................................... 31
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划.................................... 32
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 .............................. 36
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 36
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ....................... 38
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ....................... 39
四、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报得到切实履行的公开承
诺.................................................................................................................................. 40
五、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的
公开承诺...................................................................................................................... 41
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 浙江万安科技股份有限公司
英文名称 ZheJiang Vie Science & Technology Co., Ltd.
股票简称 万安科技
股票代码 002590
法定代表人 陈锋
成立时间 1999年9月22日
注册资本 479,646,926元人民币
注册地址 浙江省诸暨市店口镇工业区
邮政编码 311835
电话号码 0575-87658897
传真号码 0575-87669719
董事会秘书 李建林
互联网网址 //www.vie.com.cn
经营范围 汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330000716198796G
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策利好汽车零部件产业
汽车零部件产业是汽车工业的发展基石，在我国大力倡导国内汽车零部件企业进军国际汽车零部件采购体系，并力争使我国成为国际汽车厂商零配件供应基地的背景下，国务院、发改委、工信部等政府部门先后出台了多项政策与规划，鼓励和扶持汽车零部件产业的持续、稳定、健康发展。
2、新能源汽车市场的快速增长
随着汽车工业与新能源的加速融合，轻量化、节能降耗逐渐成为汽车工业的发展趋势，新能源汽车也将是汽车工业未来的主力军。经过多年来对新能源汽车产业的培育，新能源汽车的技术已经逐步成熟，并受到市场的普遍接受。
2013-2021年，我国新能源汽车销量从1.8万辆增加至352.1万辆，年复合增速达93.4%。2022年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续八年位居全球第一，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点，其中12月的市场占有率已突破30%。未来，新能源汽车将成为汽车产业最主要的增长点。
3、铝合金在汽车轻量化领域发展的应用前景十分广阔
《中国制造 2025》在汽车发展的整体规划上强调了“轻量化仍然是重中之重”。铝合金作为汽车轻量化市场上的主流轻量化材料，占据较大的市场份额。在传统动力汽车领域，铝合金广泛应用于发动机、变速箱、散热器等零部件。在电动汽车领域，铝合金也广泛应用于电池包结构件、电池冷却板、电机壳体、减速器壳体等零部件。
目前，铝合金的替代应用已经进入对车辆安全性起重要作用的承载类结构件上，在底盘系统的渗透率预计将大幅提升。汽车底盘的作用在于搭载、支撑汽车发动机及其它组件。作为汽车三大部件之一，汽车底盘重量在汽车整车重量中的占比约27%，位列汽车部件重量排名第三。根据相关研究，汽车底盘轻量化整体市场规模有望从2019年的137亿元增长至2025年的398亿元。同时，铝制控制臂、副车架、转向节、制动钳轻量化产品渗透率预计将大幅提升，进而带动铝合金轻量化市场规模继续增加。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、满足公司业务发展需要，提升产品竞争力和公司盈利能力
近年来，公司加大力度研发铝合金轻量化汽车底盘结构件产品，在研产品预计在未来两年陆续量产。公司在新项目的承接过程中，尤其对于预计未来量产的项目，客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实力外，亦对公司的生产能力提出很高的要求，因此，公司需不断增加生产能力，预备产能以满足客户的需要。同时，公司拟通过本次募投项目的建设引进先进的自动化生产设备，提高效率、缩短生产流程、优化加工工艺，进一步提升公司产品的质量，增强公司产品的市场竞争力。
2、降低财务风险，优化公司资本结构
通过本次向特定对象发行募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行A股股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象向特定对象发行方式，在中国证监会关于本次发行同意注册批复文件有效期内按有关规定择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行股票的数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过143,894,077股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过72,971.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
1 新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 16,329.00 16,329.00
2 新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 84,642.00 46,642.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 110,971.00 72,971.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（九）本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起12个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因此无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至第六届董事会第二次会议召开之日，自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明直接及间接控制公司 56.03%的股份及表决权，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行A股股票数量不超过143,894,077股（含本数）。按照本次发行股票数量的上限来测算，假设上述6名自然人及其控制的企业均不参与认购，本次发行完成后其直接及间接持有公司的股份数保持不变，合计控制公司43.10%的股份表决权，自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股份分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二次会议和2021年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会审议、2023年第三次临时股东大会通过。本次向特定对象发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并在通过深交所审核且经中国证监会同意注册后方可实施。
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过72,971.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
1 新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 16,329.00 16,329.00
2 新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 84,642.00 46,642.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 110,971.00 72,971.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新增年产50万套铝合金固定卡钳项目
1、项目概况
本项目实施主体为浙江万安科技股份有限公司，项目将分两个厂区实施：一是诸暨市店口镇中央路 188号厂区，二是诸暨市店口镇大湖路厂区。项目新建2#厂房建筑面积30,408平方米，采用智能制造技术，购置铝合金熔炼、制芯设备、铸造设备、自动化设备、辅助设备、天然气设备、热处理相关设备、环保设备等先进铸造设备及面铣刀角度头、镗孔角度头、SPC检测站、清洗机、定钳总成生产装配线、三坐标、加工中心、夹具、刀具等精加工设备。项目建成后形成新增年产50万套铝合金固定卡钳的生产能力。
2、募集资金使用计划简述
本项目计划投资总额为16,329万元，其中固定资产投资为13,329万元，包括建筑工程费、设备购置和安装费用，铺底流动资金为3,000万元。
3、项目实施的必要性及可行性分析
（1）项目实施的必要性
1）扩大铝合金固定卡钳产能，满足不断增长的下游客户配套需求
公司在汽车底盘控制系统核心零部件领域有着20多年的市场积累和技术沉淀，凭借工艺技术、产品质量、精益管理以及压铸机加一体化生产优势等，获得了众多汽车制造企业的认可。在汽车轻量化、汽车底盘控制系统低碳化趋势下，传统铸件定钳逐步被铝合金固定卡钳替代。但公司目前已有的铝合金固定卡钳产能不能满足下游整车厂不断增长的订单需求。因此公司亟需扩大铝合金固定卡钳产能，突破产能制约，满足不断增长的下游客户配套需求。
2）丰富铝合金固定卡钳产品序列，响应客户诉求，进军新能源汽车零部件市场
随着汽车工业与新能源的加速融合，轻量化、节能降耗逐渐成为汽车工业的发展趋势，新能源汽车也将是汽车工业未来的主力军。经过多年来对新能源汽车产业的培育，新能源汽车的技术已经逐步成熟，并受到市场的普遍接受。
2013-2021年，我国新能源汽车销量从1.8万辆增加至352.1万辆，年复合增速达93.4%。2022年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续八年位居全球第一，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点，其中12月的市场占有率已突破30%。未来，新能源汽车将成为汽车产业最主要的增长点。
公司一直密切关注新能源汽车产业的发展动态，并积极与新能源汽车下游整车客户开展合作，提前进行相关新产品布局。但受制于生产设备和产能的限制，公司缺乏专业设备进行新产品量产，也无法对客户的配套需求进行及时响应。本项目实施完成后，公司将引入系列适应性更强的专业装备，具备布局新能源汽车零部件市场的条件，在丰富公司产品序列同时，响应客户诉求，紧跟汽车产业发展趋势。
3）建设智能制造生产线，进一步提高公司的生产质量和效率
本项目将引入系列国内外一流品牌的铝合金压铸自动化生产单元，并配套辅助生产设备、数字化信息管理系统等软硬件系统，建设行业领先的智能制造生产基地。通过本项目的实施，公司将获得行业领先的装备水平，具备铝合金固定卡钳智能化生产制造能力，减低人工成本，提升生产效率，进一步提高产品质量和一致性，显著提升公司在订单获取方面的竞争优势。
（2）项目实施的可行性
1）项目符合国家产业政策
汽车工业是国民经济战略性、支柱性产业，与国民经济中的钢铁、石油、化工、电子等众多行业拥有紧密的联动关系，对国民经济发展具有重要的推动作用。当前，新一轮科技革命和产业变革愈演愈烈，汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，汽车产业面临着“电动化、智能化、网联化、共享化”的发展趋势，汽车产业的产业结构调整和转型升级有利于促进我国国民经济的持续健康发展。
汽车零部件产业是汽车工业的发展基石，在我国大力倡导国内汽车零部件企业进军国际汽车零部件采购体系，并力争使我国成为国际汽车厂商零配件供应基地的背景下，国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等政府部门先后出台了多项政策与规划，鼓励和扶持汽车零部件产业的持续、稳定、健康发展，良好政策环境将有利于项目的顺利实施。
2）公司拥有着丰富的技术储备与强大的产品开发能力
作为国家高新技术企业，公司始终坚持以提高科技创新能力为根本，注重汽车底盘控制系统、新能源汽车、电子电控、轻量化、智能驾驶等汽车高新技术领域的研发投入，不断完善研发体系与人才梯队建设。公司拥有国家认定企业技术中心，国家认可实验室、博士后科研工作站、省级重点研究院等多个研究机构，先后在浙江、北京、上海、匈牙利设立了研发中心，在浙江建立了夏季汽车实验场，在黑龙江建立了冬季汽车实验场，并参与了多项国家及行业标准的起草。
凭借在汽车底盘控制系统多年的深耕细作，公司已拥有强大的研发实力和丰富的技术积累，取得了多项领先的核心技术，具备与整车厂商同步研发的能力。公司的技术储备和研发能力为本项目的实施提供了有力保障。
4、项目前景分析
在国家节能减排政策、汽车电动化带来的延长续航里程需求的推动下，汽车轻量化已经成为汽车行业重要的发展趋势之一，主要体现在：①乘用车轻量化可以降低油耗、减少污染排放，应对史上最严排放标准。随着《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 18352.6-2016）（简称“国六标准”）的实施，以及工信部在2021年2月发布最新版的国家强制标准《乘用车燃料消耗量限值》（GB19578-2021）提出：持续推动传统燃油汽车节能降耗，最终达到我国乘用车新车平均燃料消耗量水平在2025年下降至4.0L/100km。各汽车整车生产企业均在大力推动汽车轻量化，以降低汽车燃油消耗，减少污染物排放，应对史上最严排放标准。②汽车轻量化契合“电动化”后的新能源汽车发展。国家新能源汽车技术创新中心的研究表明：纯电动汽车整车重量每降低 10kg，续航里程可增加2.5km，通过轻量化可大幅提升新能源汽车的续航里程。同时轻量化技术的应用有利于减少制动距离，增加动能节省，亦有利于减轻噪音振动性。由于消费者对于续航里程及充电时间敏感，轻量化对于新能源汽车尤为重要，随着未来新能源汽车不断普及，新能源汽车轻量化的市场空间非常大。
本项目的主要产品为铝合金固定卡钳产品，为汽车实现轻量化的重要零部件，契合汽车零部件产业的发展趋势，未来具有广阔的市场空间。
（二）新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为安徽万安汽车零部件有限公司，项目选址位于安徽省合肥市长丰县岗集镇，主要生产汽车精密零部件——铝合金底盘副车架。项目计划新建厂房31,285平方米，购置低压铸造生产线、低压铸造设备周边自动化及后清理线、震芯落砂设备、X探伤设备、T6热处理设备、荧光探伤、五轴加工中心、制芯设备、MTS 12通道半车试验台等先进设备。项目建成后新增年产80万套汽车底盘铝合金轻量化产品的生产能力。
2、募集资金使用计划简述
新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目计划总投资人民币84,642万元，其中固定资产投资为69,642万元，包括建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用等，铺底流动资金15,000万元。
3、项目实施的必要性及可行性分析
（1）项目实施的必要性
1）把握市场发展机遇，提高市场占有率
近来年，受益于新能源汽车行业的蓬勃发展，新能源汽车配套零部件产业规模迅速扩大。本项目主要内容为高端新能源乘用车的后副车架开发生产，契合国家产业政策发展方向，较好的迎合了市场的需求。
在新能源汽车配套零部件产业规模迅速扩大的背景下，公司必须牢牢抓住发展机遇，进一步抢占市场份额，充分享受行业发展红利。本项目的实施，将有效提升公司铝合金汽车底盘副车架产品的生产能力，有利于公司充分发挥先发优势，进一步提高市场占有率和品牌影响力，逐步巩固和提升公司行业地位。
2）满足公司日益增长的订单需求
近年来，公司加大力度研发铝合金轻量化汽车底盘结构件产品，在研产品预计在未来两年陆续量产。在新订单的承接过程中，尤其对于预计未来量产的产品，客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实力外，亦对公司的生产能力提出了较高的要求，因此，公司需不断增强生产能力，预备产能以满足客户的需求。
（2）项目实施的可行性
1）项目市场前景广阔
公司所处行业属于汽车零部件制造业，经营发展主要受汽车行业的发展影响，2020年以来，随着我国经济运行总体复苏态势持续向好，制造业供需两端持续回暖，消费市场继续改善，汽车产销呈回暖势头，尤其是新能源汽车产销量呈大幅增长趋势。
2）公司具备有丰富行业经验的管理和技术团队
中高层管理人员的稳定性是公司持续经营能力以及内部管理水平的重要体现，公司的中高层管理团队稳定、员工忠诚度高，人员大多拥有10年以上的汽车零部件行业工作经验，部分拥有超过20年的行业工作经验，具有丰富的行业积累、广泛的业内资源以及对产品的深厚了解，为本项目的建设以及运营提供了有力保障。
此外，经过多年发展，公司培养了一批高素质的研发人才，具有较为强大的同步开发能力和丰富的产品研发经验，具备快速、准确实现客户需求的能力。公司高素质的研发人员为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。
3）公司拥有优质的客户资源
凭借强大的研发实力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，公司已成功进入世界主要整车厂商的供应商体系，并与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。公司系福特中国、一汽红旗、北汽新能源、蔚来、小鹏、理想、威马、华人运通、合众、零跑等新能源汽车领域主要厂商的一级供应商。本项目主要为上述新能源汽车厂商提供配套产品，具备良好的市场储备。
4、项目前景分析
汽车底盘的作用在于搭载、支撑汽车发动机及其它组件。作为汽车三大部件之一，汽车底盘重量在汽车整车重量中的占比约27%，位列汽车部件重量排名第三。副车架是前后车桥的骨架和主要组成部分，悬挂和转向系统通过它与车身相连接。副车架能够阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢的比例。副车架的传统生产工艺是先将钢板冲压变形成为副车架组件，再通过二氧化碳气体保护焊等工艺焊接成形，单个钢制副车架的重量为15~25kg。随着铝合金加工和连接工艺的成熟，钢制副车架可以用铝合金来替代，采用铝合金材料制成的副车架，可以在原有基础上减重约40%。
根据相关研究，汽车底盘轻量化整体市场规模有望从2019年的137亿元增长至2025年的398亿元。随着汽车底盘轻量化市场规模的逐步提高，将进一步带动铝合金底盘副车架产品市场规模的增长，本募投项目主要产品未来的市场发展空间十分广阔。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的10,000万元用于补充流动资金，将为公司业务规模扩张、人才引进、科技创新和技术研发等方面提供资金保障，有助于增强公司的运营能力和市场竞争能力，实现公司的长期战略发展目标，同时进一步降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。
三、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项的情况
截至本预案披露之日，本次向特定对象发行募投项目的立项备案、环评等手续办理情况如下：
序号 项目名称 立项备案项目代码 环评备案
1 新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 2303-330681-07-02-547215、2303-330681-04-01-965377 诸环建 [2023]117号、诸环建 [2023]123号
2 新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 2202-340121-04-01-202186 环建审[2023]3036号
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次募集资金运用对公司主营业务的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司将通过募投项目的顺利实施，提升公司的产能，进一步丰富公司产品种类的布局，同时还可以增强公司的资金实力，为未来公司的持续经营发展提供保障。本次发行不涉及对公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至第六届董事会第二次会议召开之日，自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明直接及间接控制公司 56.03%的股份表决权，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行A股股票数量不超过143,894,077股（含本数）。按照本次发行股票数量的上限来测算，假设上述6名自然人及其控制的企业均不参与认购，本次发行完成后其直接及间接持有公司的股份数保持不变，合计控制公司43.10%的股份表决权，自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司尚不存在因本次向特定对象发行而需要对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目及补充流动资金。募投项目均与公司原有主营业务相关，有利于进一步增强公司实力，提升公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于公司提高偿债能力、降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。从长远来看，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的主营业务运营能力得到有效提升，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）现金流量的变化
本次向特定对象发行的特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司不会产生同业竞争和新增日常性关联交易，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用、或者产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年12月31日，公司合并口径资产负债率为57.60%。本次发行完成后，公司净资产规模将增加，资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。本次向特定对象发行A股股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经济环境变化的风险
汽车零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化，外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，将对公司的整体经营情况产生影响。
（二）市场竞争激烈的风险
随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，将加剧市场的竞争。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
（三）原材料价格波动风险
新增年产50万套铝合金固定卡钳项目产品的主要原材料为铝合金锭等，新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目产品的主要原材料为铝锭、铝镁合金等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。
（四）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，预计公司资产、业务、人员规模将不断扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（五）募集资金投资项目实施风险
除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，尽管公司对募投项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出。随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理、有效地利用募集资金，降低公司财务费用，提高公司长期盈利能力，但由于募集资金投资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需要一定的过程，在募集资金投资项目未产生效益前，股本规模及净资产规模的扩大可能会导致短期内公司股东即期回报被摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二次会议和2021年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过，尚需取得公司股东大会的审议批准，并在通过深交所审核且经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。除此之外，宏观经济形势、国家产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等系统性因素都可能影响公司股票价格，给投资者带来风险，提醒投资者综合考虑各种因素，注意相关风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险、为股东创造丰厚回报。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司已经在《公司章程》中制定了相应的利润分配政策。
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条
（一）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）合并报表或母公司报表期末资产负债率不超过70%。
3、现金分红比例
（1）在符合相关法律法规及《公司章程》有关规定的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
前述‘重大投资计划或者重大现金支出’是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％。
（2）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（二）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配政策的制定
公司制定利润分配政策，应着眼于公司长远和可持续发展，综合分析公司发展战略、经营计划、外部经营环境及股东要求和意愿，以股东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务、经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会会议的过半数董事通过并形成利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配方案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经监事会半数以上的监事表决通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见。
5、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。
（五）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，应当通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2020年度利润分配方案及实施情况
公司2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配方案》，2021年6月 8日，公司实施了 2020年年度权益分派方案：以 2020年度末公司总股本479,646,926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利23,982,346.30元（含税）；不送股，不以公积金转增股本。
（二）2021年度利润分配方案及实施情况
公司2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配方案》，2022年7月 4日，公司实施了 2021年年度权益分派方案：以 2021年度末公司总股本479,646,926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），共计派发现金股利40,769,988.71元（含税）；不送股，不以公积金转增股本。
（三）2022年度利润分配方案及实施情况
公司2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，2022年6月27日，公司实施了 2022年年度权益分派方案：以2022年度末公司总股本479,646,926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金股利38,371,754.08元（含税）；不送股，不以公积金转增股本。
公司近三年普通股现金分红情况表
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 合并报表下归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2022 3,837.18 7,163.75 53.36%
2021 4,077.00 2,182.11 186.84%
2020 2,398.23 6,414.92 37.39%
最近三年以现金方式累计分配的利润 10,312.41
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 15,760.78
最近三年以现金方式累计分配的利润/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 65.43%
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定，既要重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，还要考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划的内容
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，且符合《公司法》规定的有关利润分配条件的情况下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、业务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案，在满足《公司章程》约定的现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。
4、现金分红比例
（1）在符合相关法律法规及《公司章程》有关规定的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（四）利润分配方案的决策程序、实施
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
1、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。
3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）股东回报规划制定的周期
公司以三年为一个股东回报规划周期。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 72,971.00万元，发行数量不超过143,894,077股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目和补充流动资金项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次向特定对象发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次向特定对象发行对即期回报的影响测算如下：
（一）财务指标计算的主要假设和说明
1、假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有发生重大不利变化；
2、假定本次向特定对象发行方案于2023年12月底实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以通过深交所审核并经中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本479,646,926股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响（假设本次发行数量为发行上限，即143,894,077股），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股份发生的变化。
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、根据《公司2022年年度报告》，公司2022年1-12月归属于母公司股东的净利润为人民币71,637,464.11元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币8,221,245.67元。分别假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022年度持平、增长10%、下降10%进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑发行费用，假设本次A股股票向特定对象发行募集资金总额为人民币72,971.00万元；
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下表所示：
项目 2022年度/2022年12月31日 2023年度/2023年12月31日（预测）
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 479,646,926 479,646,926 623,541,003
本次发行募集资金额（元） - - 729,710,000.00
情形1：2023年度扣非前后净利润与2022年度持平
归属于母公司股东的净利润（元） 71,637,464.11 71,637,464.11 71,637,464.11
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 8,221,245.67 8,221,245.67 8,221,245.67
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
加权平均净资产收益率 3.65% 3.58% 3.58%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 0.42% 0.41% 0.41%
情形2：2023年度扣非前后净利润较2022年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（元） 71,637,464.11 78,801,210.52 78,801,210.52
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 8,221,245.67 9,043,370.24 9,043,370.24
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
加权平均净资产收益率 3.65% 3.94% 3.94%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 0.42% 0.45% 0.45%
情形3：2023年度实现盈利，扣非前后净利润较2022年度下降10%
归属于母公司股东的净利润（元） 71,637,464.11 64,473,717.70 64,473,717.70
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 8,221,245.67 7,399,121.10 7,399,121.10
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
加权平均净资产收益率 3.65% 3.23% 3.23%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 0.42% 0.37% 0.37%
注1：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次向特定对象发行完成后，公司将充分利用本次发行给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，不断提高产品的竞争力，丰富公司的产品结构，寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，进一步完善利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报得到切实履行的公开承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
五、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；
3、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
浙江万安科技股份有限公司董事会
