中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司
《2024年半年度报告的信息披露监管工作函》
回复的核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”或者“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，点冷机对福然德于近日收到贵所下发的《关于2024年半年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2024】3500号)(以下简称“《监管工作函》”)中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
4.相关公告显示，公司募投项目“新能源汽车板生产基地项目”（以下简称“生产基地项目”）因已达到预定可使用状态，该项目已于2024年 4月底结项，但2024年半年报显示，该项目仍有0.34亿元处于在建状态；募投项目“新能源汽车铝压铸建设项目”（以下简称“铝压铸项目”）自2023年投入进度已超100%，2024年半年报显示，该项目仍有1.48亿元处于在建状态，预定达到可使用状态的时间为2024年10月。请公司：（1）结合“生产基地项目”的建设情况、并对比达到预定可使用状态的条件，说明项目结项的判断依据及相关合理性；（2）结合“生产基地项目”的生产运营情况，说明该项目转固的条件及时点，是否存在延期转固的情形；（3）补充披露“铝压铸项目”2024年上半年主要建设内容、尚待完成的工作，项目进展与计划是否存在差异、是否存在逾期风险。请保荐机构对问题（1）（3）发表意见。
一、公司回复：
（一）结合“生产基地项目”的建设情况、并对比达到预定可使用状态的条件，说明项目结项的判断依据及相关合理性；
1、“生产基地项目”建设情况
截至2024年6月末，公司全资子公司安徽福然德汽车科技有限公司（以下简称“安徽福然德”）组织实施的“新能源汽车板生产基地项目”（以下简称“生产基地项目”）建设内容和进展情况分别如下：
“生产基地项目”计划使用募集资金19,500.00万元，项目建设内容包括生产车间、办公楼等建筑设施建设，以及购置一批先进的钢材剪切加工设备等。安徽福然德于2021年8月完成土地产权受让，于2023年9月完成厂房和配套基建并获得当地政府颁发的《不动产权证书》，于2024年4月前完成四条生产线的设备安装调试，于2024年4月项目达到可验收和交付的状态，截至2024年4月16日，该项目已累计投入18,757.95万元，占计划使用资金比例达96.19%，公司于2024年4月底召开董事会审议该项目结项事宜，详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《福然德股份有限公司关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2024-023）。
2、对比达到预定可使用状态的条件，说明项目结项的判断依据及相关合理性
公司“生产基地项目”于2024年4月底申请结项，判断依据主要系该项目达到可验收和交付的状态、募集资金在该项目上基本使用完毕。
截至2024年4月底，“生产基地项目”生产线已建设完成，预计达到可验收和交付的状态，仅有一条落料生产线仍存在少量整改事项，且后续仅有少量支出，不会对“生产基地项目”结项申请构成重大不利影响。该落料生产线经设备供应商的配件返修和整改，已于2024年7月达到可使用状态并投入正常生产。
截至2024年4月16日，“生产基地项目”在结项前募集资金基本使用完毕，项目节余资金781.38万元主要系公司加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度及优化，合理降低了项目建设成本及费用。该募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 拟投入募集资金 已累计投资金额 投资进度 募集资金专户余额
生产基地项目 19,500.00 18,757.95 96.19% 781.38
注：募集资金专户余额为截至2024年4月16日包含对应募集资金账户产生的利息
综上，“生产基地项目”申请结项时生产线已建设完成，达到可验收和交付的状态，仅有一条落料生产线存在个别整改事项，且后续仅有少量支出。募集资金已基本使用完毕，该项目结项具有合理性。
（二）结合“生产基地项目”的生产运营情况，说明该项目转固的条件及时点，是否存在延期转固的情形；
公司根据《企业会计准则第4号—固定资产》第九条的规定，判断项目转固主要考虑的因素包括：（1）该生产线的实体建造（包括设备安装等）已经基本完成；（2）该生产线目前已经基本达到正常的设计产能；（3）目前的产品合格率与设计要求的合格率之间不存在重大差异；（4）在目前的过渡期间，不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障的工作，相关整改不需发生大额的支出。
公司“生产基地项目”于2024年4月投入生产运营，并逐步量产，产量和生产运营呈现稳中有升趋势。截至2024年4月底，存在少量整改事项、尚未转固的落料生产线，因配件需返修，该条生产线尚未投产；2024年7月，该落料生产线经设备供应商的配件返修和整改，已于2024年7月达到可使用状态并投入正常生产，“生产基地项目”产量随之进一步提升。
该项目土地使用权已于2021年8月入账，房屋建筑物已于2023年7月和12月全部转固，四条生产线中除一条落料生产线于2024年7月转固外，其他产线和附属配套设施已于2023年12月至2024年4月陆续转固。如前所述，该条落料生产线于2024年4月项目竣工验收时仍存在个别整改事项，相较于预期进度略有延期，尚未达到转固条件。2024年7月，公司在该落料生产线整改完毕和达到可使用状态时及时转固。
综上，公司“生产基地项目”转固符合相关会计准则要求，不存在延期转固的情形。
（三）补充披露“铝压铸项目”2024年上半年主要建设内容、尚待完成的工作，项目进展与计划是否存在差异、是否存在逾期风险。
1、“铝压铸项目”建设情况
公司全资子公司安徽优尼科汽车科技有限公司（以下简称“安徽优尼科”）组织实施的“新能源汽车铝压铸建设项目”（以下简称“铝压铸项目”）建设内容和进展情况分别如下：
“铝压铸项目”拟投入募集资金26,000.00万元，项目建设内容包括工业厂房等建筑设施建设，以及购置3500吨、4200吨和6200吨合计三套压铸岛及周边配套设备。
安徽优尼科于2022年3月完成土地受让，于2024年6月完成厂房和配套基建并获得当地政府颁发的《不动产权证书》，于2024年9月完成压铸生产线、机加工设备、装配设备的安装调试，于2024年9月底募集资金基本使用完毕、达到预定可使用状态并向董事会申请结项，详见公司于2024年10月12日在上海证券交易所网站（）披露的《福然德股份有限公司关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2024-044）。
2、“铝压铸项目”2024年上半年主要建设内容、尚待完成的工作
2024年上半年，“铝压铸项目”建设内容主要为土建工程的收尾和竣工验收工作、生产设备（压铸线、机加工线、装配线）的安装调试工作。
截至2024年6月末，“铝压铸项目”尚待完成的工作有设备的联产调试、整体竣工验收，该等事项导致截至2024年6月末公司“铝压铸项目”存在一定金额的在建工程。
3、项目进展与计划是否存在差异、是否存在逾期风险
根据公司《2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，“铝压铸项目”建设期24个月。该项目开始建设时点为2022年12月，按项目建设期为24个月推算，该项目完成的最晚期限为2024年12月。根据公司2024年半年报，“铝压铸项目”计划预定达到可使用状态的时间为2024年10月。
2024年3季度，公司“铝压铸项目”完成设备的联产调试并开展客户产品
试样生产等工作；截至2024年9月30日，“铝压铸项目”各项建设内容已顺利完成，“铝压铸项目”已具备量产条件，募集资金基本使用完毕。截至2024年9月30日，该项目募集资金使用及节余情况如下：
项目名称 拟投入募集资金 实际已累计投资金额 投资进度 募集资金专户余额 项目状态
铝压铸项目 26,000.00万元 26,241.78万元 100.93% 18.56元 已达到预定可使用状态
注：“铝压铸项目”累计投入金额超过承诺投入金额主要系公司将对应银行账户的利息收入也投入项目建设使用所致。
综上，“铝压铸项目”建设整体进展符合建设计划，截至目前已达到预定可使用状态并结项，不存在逾期风险。
二、保荐机构回复：
（一）核查程序
1、查阅并取得相关募投项目的可研报告、可行性分析报告、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等；
2、查阅并取得相关募投项目的募集资金使用情况的统计、募集资金台账、相关银行对账单、《募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》公告等；
3、开展年度现场检查，对于相关募投项目主要支出，查阅并取得了相关合同或订单并与募集资金流水情况进行比对分析。
（二）核查意见
经核查问题（1）（3），保荐机构认为：
1、公司“生产基地项目”申请结项时生产线已建设完成，达到可验收和交付的状态，仅有一条落料生产线存在个别整改事项，且后续仅有少量支出，募集资金已基本使用完毕，该项目于2024年4月底结项具有合理性。
2、公司“铝压铸项目”建设整体进展符合建设计划，截至目前已达到预定可使用状态并结项，不存在逾期风险。
